（注）１．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2018年６月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第７期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は2018年４月29日付で、普通株式１株につき10株の株式分割、2020年10月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第７期から第９期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第７期から第９期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を前連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

　（注）１．当社は2018年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

２．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

３．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2018年６月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第７期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第７期から第９期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第７期から第９期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。なお、2018年６月21日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

８．2018年６月21日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、第６期の株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。

９．第８期の最高株価及び最低株価については、当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しております。※は株式分割による権利落前の株価であります。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を前事業年度の期首から適用しており、前事業年度以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております

　法人の経営にとって、ヒト・モノ・カネが三大資源と呼ばれるように、個人が一人一人の人生を経営すると考えると、法人と同様にヒト・モノ・カネが重要になると、当社は考えております。しかし、多くの個人にとって、ヒトやモノに関する知識はありますが、カネに関わる知識、いわゆる金融リテラシーは低く留まりがちです。この個人が人生を経営する上で重要なカネの部分における課題解決を行い、一人一人がより夢や目標に挑戦することができる時代を創るために、2013年４月に、当社代表取締役である冨田和成は、金融とテクノロジーを融合させたフィンテックに関わるサービスを展開すべく当社を設立しました。

　当社グループは、当社及び連結子会社７社で構成されております。

　昨今、金融商品が益々その複雑さを増している中、金融商品を提供する金融機関と個人との間に大きな“情報の非対称性”が存在していると、当社では考えております。そのようなことから、金融商品に潜在的に興味は有していても、当該商品のリスクやリターンにかかる情報が専門的過ぎて理解できないために、実際の購買活動（投資や借入等）を躊躇している個人が多くいると思われます。その非対称性を取り除くことで、個人が自身のお金と時間につき積極的に考えてもらえるよう、当社グループは、フィンテック^（1）・プラットフォーム事業として、金融領域特化型ウェブ/スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開するとともに、クラウド・ファンディング事業として株式型クラウド・ファンディング及び融資型クラウド・ファンディングを運営しております。

　昨今の日本のインターネット利用環境は、スマートフォンの急速な普及もあり、総務省の統計によるとインターネットを利用している個人の割合は13～59歳の各年齢層で９割を超える水準となっております（「令和２年通信利用動向調査の結果」総務省）。これらのインターネットの急速な普及に伴い、流通する情報量は急激に増加した一方、必ずしもユーザーが閲覧したい適切な情報を速やかに取得できる環境は整備されておらず、特に専門性が高いものほど難解なものが多いため、情報そのものが有効活用されない状況にあると考えられます。加えて、特に金融業界では、インターネット活用が遅れ、従来型の大手金融機関からの実店舗を介した情報提供が依然として主を占め、情報取得も益々容易でない状況にあると思われます。

このような環境の中、当社グループのフィンテック・プラットフォーム事業では、"お金に関するリテラシー向上"に寄与する情報の提供を企図し、金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層を主なターゲットとした「ZUU online」等の金融領域特化型の自社メディア運営を行っております。そして、それら自社メディアの運営に加え、そこでのノウハウを活用し、金融や不動産企業向けに、フィンテック化の支援として、インターネット上の情報発信を目的としたメディア・プラットフォーム^（2）の構築/運営やデジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を実施しております。

　当社グループは、「ZUU online」を金融領域におけるポータル・サイトと位置付け、まず一般個人ユーザーへ金融関連情報を提供することでサイトの活性化を図り、次に、広告掲載等をとおして金融や不動産企業等に同ユーザーへの接触機会を提供することで、結果、本邦金融業界における数少ないインターネット上の“B to Cプラットフォーム^（3）”の役割を担うことを目指しております。同プラットフォームを拡大させるために、当社グループでは、自社メディアへの訪問ユーザー数の増加に注力しております。このように、当社グループでは、顧客企業に、オフラインでは非効率的であったリード・ジェネレーション及びリード・ナーチャリング^（4）を主とする営業/販促業務を、インターネットを介することで効率的に推進できるように支援をしています。

　2023年３月期は、自社メディアへの月間訪問ユーザー数⁽⁵⁾が凡そ2,485万人に達しました。なお、サービス開始以降における推移は以下のとおりです。

（注 1）： フィンテックとは、FinanceとTechnologyを掛け合わせた造語で、最新のIT技術をベースにした新しい金融サービス全般を意味します。

（注 2）： メディア・プラットフォームとは、ホームページ以外で企業が保有する自社商材をインターネット上で発信/啓蒙し、潜在顧客である一般個人ユーザーを囲い込む、いわゆるオンライン上の営業店のような場を指します。

（注 3）： B to Cプラットフォームとは、Business to Consumer（企業の個人向けビジネス）向けに、商品やサービス提供を行えるプラットフォーム（場）を意味します。

（注 4）： 「リード・ジェネレーション」とはリード（潜在顧客）を“獲得”するため、そして、「リード・ナーチャリング」とは同リードを顕在顧客へと“育成”するため、のマーケティング施策をそれぞれ意味する当社の造語であります。

（注 5）： 月間訪問ユーザー数とは、1ヶ月間において、「ZUU online」等の自社メディアにアクセスした人数を表しております。ページ閲覧数とは異なり、同一人物が期間中に自社メディアを複数回訪問したとしても、期間中のユニーク・ユーザーは１人となります。

　当社グループは、「機会格差を解消し、持続的に挑戦できる世界へ」というパーパスの下、「挑戦を加速させる資本へのアクセシビリティを自由に解放し、世の中に存在する様々な機械格差を解消する。そして、90億人が自分の夢や人の夢に熱狂し、心から応援し合いながら、ともに挑戦を楽しみ続けている世界を実現する。」をビジョンに掲げ、フィンテック・プラットフォーム事業及びクラウド・ファンディング事業を展開しております。当社グループの収入源である主たるサービスの概要と特徴は、以下のとおりであります。

（1）フィンテック・プラットフォーム事業

（メディアの運営）

　金融に興味を有する一般個人ユーザーを集客する自社メディアを開発・運営し、金融機関等とユーザーのマッチングを行っております。具体的には、金融関連サービスのニーズを有する潜在層ユーザー向けのリード・ジェネレーション記事、リード・ナーチャリング記事を発信することで、ユーザーが金融商品サービスの比較・検討や情報入手を行う土台の環境作りを行うと同時に、そうしたユーザーにリーチしたい顧客企業の営業/販促活動を支援しています。収益モデルとしては、顧客企業又は顧客企業が取り扱う商材のプロモーションを行う目的で、有償にて制作され自社メディアに掲載する記事広告のテキストやバナー画像にリンクを張ることにより、当該テキストや画像をユーザーがクリックすると顧客企業のウェブサイトに誘導され、当社は、広告掲載場所、広告掲載サイズ、読者数や送客ユーザー数等^（7）に応じて、広告料を受け取っております。また、当社で運用を支援しているメディア・プラットフォームを保有している企業に対し、自社メディアを活用したプロモーション施策（メディア・プラットフォームのアクセス数増加施策等）の支援も行っております。また、共同でメディア・プラットフォームを運営している企業に対する支援も行っており、その報酬を受け取っております。なお、本サービスにおける特徴は、以下のとおりであります。

（注 6）： 例えば、広告掲載場所とは、記事広告は「ZUU online」の右側PR枠、バナー広告はウェブサイトの背景全体や「ZUU online」の右側PR枠の上部となります。また、広告掲載サイズは、当該広告の掲載場所次第で異なるものになります。最後に、読者数とはPV数、送客ユーザー数とは記事広告やバナー広告を介して顧客企業のウェブサイトに遷移したユーザー数、のことをいいます。

①エグゼクティブで資産運用ニーズを有するアッパーマス～富裕層ユーザーへのフォーカス

　「ZUU online」は、創業以来、ターゲット・ユーザー層を金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層に定め、運営をしております。また、ユーザーの行動履歴データ及び会員データから詳細な独自のデータベースを蓄積、分析を進め、ユーザーの“見える化”に努めております。

　このデータベースの拡充に伴い、One-to-Oneマーケティング^（8）に沿った様々なウェブ・ソリューション・サービスの提供がますます可能となります。具体的には、各会員の趣向や属性に即して、最適化されたターゲティング広告の配信、顧客企業による各会員への個別の情報配信等、を開始しております。

（注 7）： One-to-Oneマーケティングとは、従来型のマス・マーケティングの対局に位置する考えで、ユーザー一人ひとりの趣向や属性等を基とした上で、各ユーザーに対して個別にマーケティングを行っていくものです。

②質を重視した、専門的分野におけるコンテンツの制作力

　当社グループは、ユーザー・ニーズを的確に意識した編集チームを配し、企画及び編集を担いつつ、外部の金融関連専門家（ファイナンシャル・プランナー、ファンド・マネージャー、証券アナリスト等）との協力関係も有し、同専門家の隙間時間等を有効活用するための仕組みを取り入れたライター管理システムを当社グループ独自で構築・運用しています。なお、当社グループのメディアは専門性の高い金融関連系であるため、コンテンツはトレンドに影響を受ける側面が小さく陳腐化が遅いため、コンテンツがストックしていく特性があります。よって、ユーザーのアクセス量がコンテンツ量に比例する傾向があるメディア・ビジネスにおいて、当社グループは制作面において、費用対効果を意識した効率化を推進できております。

③広告単価の水準

　一般的に、投資信託、生命保険、住宅ローンや不動産等を取り扱う金融関連業界は、衣服や食品等を取り扱う他オンライン取引業界と比較し、その取引額が高額になりがちなため、当社グループの広告単価も、消費財を取り扱う場合との比較においては高水準となるものと認識しております。加えて、「ZUU online」をはじめとする自社メディアは、ユーザーへ情報提供から比較まで幅広く支援できるため、潜在層ユーザーの（金融等への）興味を喚起することで、顕在化できることに特徴があります。そのため、高単価での受注獲得に寄与していると考えます。

（顧客企業へのソリューション提供）

　本サービスは、顧客企業の業務効率化の一環として、インターネット上での広告宣伝、集客、そして購買活動を支援すべく、主に当該企業よりメディア・プラットフォームの構築及び運用の支援、デジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を行っているものであります。具体的には、メディア・プラットフォームの構成及びそこで発信するコンテンツ（記事）方針にかかるコンサルティング、プラットフォームの構築や日々の保守運用、コンテンツの制作、集客及び購買に至るまでの対策のコンサルティングにつき、その報酬を受け取っております。また、当社グループの社内文化でもあるPDCAなどを柱にした組織コンサル・サービスも提供しています。

　なお、本サービスにおける特徴は、以下のとおりであります。

①自社メディアの構築及び運用の実績とそれに基づくデジタル・マーケティングのノウハウ

　昨今、本邦金融業界においては、欧米諸国の例に倣い、インターネット上での集客そして購買活動の促進を主としたフィンテック化需要の高まりが見受けられます。しかし、これまでほぼオフラインのみでの営業活動を行ってきた金融や不動産企業にとっては、インターネット上でのそれら活動は容易ではなく、多くの企業が苦戦を強いられているのが実情です。それらのニーズに対応するため、当社グループのメディア構築及び運用の実績・ノウハウが有効活用されております。具体的には、インターネットを介することによる業務効率化の施策として、顧客企業に、当社グループの自社メディアで蓄積したリード・ジェネレーション及びナーチャリングのノウハウに基づく営業/販促支援を行っています。

②自社メディアへのアクセス・ユーザー数

　一般的に、アッパーマス～富裕層ビジネスは、当該対象ユーザーへのアクセスが容易でないことが大きな課題となりがちです。そのような課題を有する企業にとって、当社グループが当該企業のメディア・プラットフォームの構築/運用を支援するとともに、そこでの記事を「ZUU online」でも転載することによる連携で、「ZUU online」を訪問するユーザーへ間接的に接触することが可能となります。

③金融業界を熟知した上でのインターネット・ソリューションの提供

　上記のように金融業界におけるフィンテック化が注目を集める中で、『その広大な定義に対して何から手を付けるべきか』、『どのようにフィンテック化していくべきか』等、が重要なテーマとなりつつあると当社では考えております。当社は、金融業界出身者が多くを占めるインターネット企業であるため、同業界での顧客企業への深い理解を前提としたインターネット・ソリューション・サービスを提供でき、そのような業界テーマへも的確に対応することができます。

④PDCAサービスの提供

　当社のコアバリューである鬼速PDCAをベースとして、仕組みの導入・定着に向けた支援を実施するとともに、顧客のPDCA最適活用を目指し、主に経営・マネジメント・セールス面のPDCAプロセスをクラウド上に可視化するサービスを提供しております。

（２）クラウド・ファンディング事業

（株式型クラウド・ファンディング）

　株式型クラウド・ファンディングとは、インターネットを通じて多くの人が少額の資金を出して、未上場の新規・成長企業の株式に投資することが出来る仕組みです。当社グループではクラウド・ファンディングを利用して資金を集めたい企業と未上場企業の株式に投資したい個人を結びつけ、集まった資金に応じて手数料収入を得ております。

（融資型クラウド・ファンディング）

　融資型クラウド・ファンディング（ソーシャルレンディング）とは、インターネットを通じて多くの人が少額の資金を投資して、企業への貸付を行い、その利息を投資額に応じてリターンとして得ることが出来る仕組みです。当社グループではクラウド・ファンディングを通じて集めた資金を、対象企業へ貸付け、運用することで収入を得ております。

  （注）１．「主要な事業の内容」欄は、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

　　　　２．臨時雇用者が前連結会計年度末に比べ24名減少したのは、業務効率化等を実施した結果、派遣社員の契約を終了したことによるものです。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、全てフィンテック・プラットフォーム事業に属しております。

４．臨時雇用者が前事業年度末に比べ24名減少したのは、業務効率化等を実施した結果、派遣社員の契約を終了したことによるものです。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、金融サービスに対しIT技術を活用し、金融に関わる“情報の非対称性”の解消、高品質なコンテンツによるユーザーへの情報収集・比較の機会の創出を図ることを目的に、ウェブ・サービスを開始いたしました。ただし、ウェブ・サービスにおいては、その技術革新がめまぐるしく起こり、ユーザーの行動様式の変化は早く且つ激しく、また他社による新規参入や新規サービスの出現も少なくないことから、事業環境の変化がますます激しくなっております。そこで、変化へ柔軟に対応していくとともに、事業基盤の更なる確立・強化、新規事業の展開、優秀な人材の確保・育成や組織体制の整備・拡充に注力して参ります。

（２）経営戦略等

 （a）事業基盤であるフィンテック・プラットフォームの更なる地位確立と強化

当社グループは、金融系メディアを事業基盤としており、今後の更なる事業成長のためには、当該メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充、システム開発力の向上、ブランド力の強化が不可欠であります。そのために、当社のメディアを活用するユーザーへのサービス・ラインナップを順次拡充、UI/UX^（注）の向上に伴うサイト基盤の強化、スマートフォン・アプリの継続的な改良と機能追加、外部企業とのコンテンツでの連携強化、コンテンツの効率的な制作体制の構築とそれに伴うコンテンツ量の増大、費用対効果を伴った広告宣伝施策による会員を中心とするユーザー層の拡大、等を積極的に推進して参ります。

（注 １）： UI/UXとは、User Interface/User Experienceの略で、UIはユーザーが画面を操作する時の表示や言葉等の表現や操作感を、UXはユーザーがサービスを通じて得られる体験・感じたことを、それぞれ意味します。

 （b）新規事業・サービスへの積極的な取り組み

当社グループが企業価値を向上させ、高い成長を継続させていくためには、事業規模の拡大とマネタイズの多様化を図っていくことが必要と認識しております。そのためには、積極的に新規事業・サービスを立ち上げしていくことが課題と認識しております。このような環境下において、当社グループはユーザーの属性や行動履歴データの蓄積に伴うユーザーの会員化、金融免許が必要となるクラウド・ファンディングの領域等の新たなサービス展開を随時開始しており、今後も次の柱となる事業の創出に向けて取り組んで参ります。

 （c）アライアンスの強化による事業の拡大

当社グループでは、全国の金融事業者及び金融事業に参入を目指す非金融事業者を事業パートナーと位置付けております。今後も、既存の事業パートナーとのアライアンスの強化、新たな事業パートナーの拡大によって、双方にメリットのある取り組みを進め、強固なエコシステムの構築を目指して参ります。

 （d）システムの安定性確保

当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、システムの安定的な稼働及び何らかの問題が発生した際の適切な対応が重要であると考えております。今後も事業規模の拡大に応じた適切な設備投資を行い、システムを整備・強化し、システムの安定性確保に努めて参ります。

 （e）優秀な人材の確保・育成

　当社グループは、今後の事業拡大や継続的な成長を目指す上で、社内外の優秀な人材（“人財”）の採用と育成が極めて重要な課題であると認識しております。そのため、能力のみならず、当社の経営理念と企業文化を共有できる人材の採用強化を心掛け、また、社外の優秀な専門家との良好な人的ネットワークの構築・維持も図って参ります。加えて、既存社員の能力及びスキルの向上のため、各種研修等の人材育成制度を充実させることによって、企業と人材が共に成長することのできる体制の整備・維持・改善を積極推進して参ります。

（３）対処すべき課題

 （a）組織体制の整備・拡充

　当社グループが今後更なる業容の拡大を実現するためには、業務効率化の徹底と合わせて、支障なく経営管理業務を遂行できるように社内体制や人員の強化を図り、企業としての基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、内部統制を有効に整備し、運用を推進することで、内部管理体制を強化して参ります。更に、事業の透明性を高めることは、ユーザー、顧客企業、株式市場等の皆様からの信頼を得るためには極めて重要なことであり、引き続き、財務報告等の開示体制の強化に努めて参ります。

 （b）コンプライアンス体制及び情報管理体制の強化

　当社グループの主要な顧客が属する金融業界においては、金融取引だけでなくその広告に関しても、法令、業界団体の自主規制等があります。また、顧客企業の多くが株式公開企業であることもあり、当社グループとの取引において顧客企業のインサイダー情報を取り扱う場合があります。当社グループが適正な事業活動を行うためにも、コンプライアンス及び情報管理を徹底していくよう努めて参ります。

　以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業内容及び当社グループのサービスに係るリスクについて

① 広告・マーケティング収入への依存について

　当社グループが行っているフィンテック・プラットフォーム事業においては、広告・マーケティング収入が主要な収益であります。前述のとおり、インターネットの普及や同広告市場は年々拡大傾向にありますが、マーケティング活動は全般的に景気動向の影響を受けやすく、顧客企業における広告マーケティング費の支出が縮小する場合は、当社グループの事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

② 競合について

　当社グループは、インターネットを介したメディア及び業務効率化支援をビジネス領域としておりますが、同領域においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開をしております。その中で、当社グループとしては、コンテンツの質・量の充実、サービス内容の拡充、ウェブ・マーケティング技術の発展、ユーザビリティの向上等により、他社との差別化を図り市場における優位性を確立して参りました。今後も、当社グループでは、それら経営努力を怠ることなく一層の強化を推進していく方針ではありますが、他社による新規参入や既存事業拡大等により競争が激化した場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 自社メディアへの訪問者数の伸びについて

　当社グループでは、前記「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しているとおり、自社メディアへの訪問ユーザー数の増加に注力しております。しかしながら、競合メディアの登場や、グーグル等の検索エンジンのアルゴリズム変更、コンテンツ制作のライターやデザイナーの確保が困難となることによるコンテンツ量の減少等により、同ユーザー数が想定どおりに増加しない可能性はあります。そして、そのように増加しない場合、自社メディアの広告媒体としての価値が低下した場合、顧客企業にとって同価値が発注の判断材料の一つであるため、フィンテック・サービス及びセールステック・サービスの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ インターネット業界における技術革新やユーザー・ニーズのスピードについて

　インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに合わせるようにユーザーのニーズも著しく変化しております。現在、当社グループではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充、及び必要であれば迅速な事業戦略の修正等も行う考えであります。しかしながら、今後、予期しない技術革新等があった場合、一定のスキルを有した技術者の確保が想定どおりに進まない場合、もしくはユーザーのニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合等、ユーザーに対する訴求力が弱まり、メディアとしての価値が相対的に低下し、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新規事業・サービスが想定どおりに進捗しない可能性について

　当社グループでは、前記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営戦略等（b）新規事業・サービスへの積極的な取り組み」に記載しているとおり、中長期的な成長のためには、新規事業・サービスの円滑な立ち上げが永続的な課題と認識しております。そのような中で、競合企業に先んじて進出されユーザーやクライアント企業を奪われる、インターネット業界における技術革新に的確に適応できない、必要な法的許認可を取得できない、及び、必要な人材の獲得・育成が進展しない等の、新規事業・サービスの立ち上げに支障を与える可能性があります。

２．インターネット市場及び同関連市場に関するリスクについて

　当社グループの主力事業はインターネット関連サービスであり、同事業の継続的な成長には、更なるインターネット環境の整備と利用者増、そして、それらに伴うインターネット広告市場の拡大が必要と考えております。前述のとおり、本邦において、インターネット普及率は高く、それに伴い、インターネット広告市場及びインターネットを介した業務効率化市場も成長を続けており、我々の日常生活へインターネットは順調にその浸透を拡充させていると見受けられます。

　しかしながら、インターネットの環境整備、その利用に関する新たな規制の導入や技術革新等が生じインターネット・メディアの運営の遂行が困難になる場合、または、急激な景気変動等で広告・マーケティング需要が減じられる場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．システムに関するリスクについて

　当社グループが行っているフィンテック・プラットフォーム事業は、インターネット環境で提供するサービスであり、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウェアやソフトウエアの不具合、人為的なミス、コンピューター・ウィルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

① 一般的なインターネットにおける法的規制について

　当社グループが展開する事業分野においては、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等をはじめとする法規制が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からの議論等、インターネット利用の普及に伴う法的規制の在り方については引き続き検討が行われている状況にあります。このため、今後インターネット関連分野において新たな法律の制定や既存法令の改正による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権等に係る方針について

　当社グループは、今後展開を検討しているサービスを含めて、それらの商標やロゴについて、主要なサービスにおいては、商標権の取得を目指す方針であり、当社グループが保有するそれら知的財産の保護について、侵害されているおそれが生じた場合、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じて参ります。同時に、第三者の知的財産権を侵害しないように必要な対応を日々実施しておりますが、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性等もあり、このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、コンテンツ制作においては、外部ライターに記事執筆を依拠しているため、編集・校正・校閲により他社制作コンテンツの内容の一部盗用が生じないよう確認を徹底しておりますが、万一、確認が不十分であった場合、若しくは正確性、公平性に欠けた内容を掲載した場合、掲載コンテンツの取り下げ等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ その他法的規制について

　当社グループでは、主に自社メディアを訪問するユーザーに対し、当社の顧客企業への人材紹介支援を行っており、有料職業紹介事業者としての許可を取得しています。本書提出日現在において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由に該当する事実を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

５．クラウド・ファンディング事業に関するリスクについて

　クラウド・ファンディング事業について、融資型クラウド・ファンディングにおいては金融商品取引法及び貸金業法、株式型クラウド・ファンディングにおいては金融商品取引法の規制を受けております。当社グループは法令に則り、必要な体制整備及び運営を実施しておりますが、今後現行法令の改正や変更並びに新法令の制定等により、当該事業に新たな規制を受ける可能性があります。この場合、規制への対応に当たりサービス内容の変更に伴う管理コストの増加や、規制に適切な対応ができなかった場合に当社グループのレピュテーションに悪影響を与える可能性があり、その他不測の事象が発生した場合には、当該事業の運営継続や業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．事業運営体制に係るリスクについて

① 特定人物への依存について

　当社代表取締役の冨田和成は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同人は、富裕層や企業オーナーに対する資産コンサルティングやウェブ・マーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の獲得及び育成について

　当社グループが、今後更なる事業拡大を図るためには、営業やコンテンツ制作等に係る優秀な人材の確保が必要となります。人材の獲得及び社内人材の育成に加え、人材の外部流出を防止することが重要な課題であり、採用による人材の獲得を積極的に行うとともに、各種勉強会の開催や福利厚生の充実等の施策を行っております。しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場合には、社員の充実及び育成が計画どおりに進まず、事業規模に応じた適正な人材配置が困難になることから、事業拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 社歴が浅いことについて

　当社は2013年４月に設立されており、設立後の経過期間は10年程度と社歴の浅い会社であります。従って、当社の過年度の業績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績及び実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

④ 小規模組織であることについて

　当社グループは小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行していかなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 内部管理体制の強化について

　当社グループは、有効に機能する適切なコーポレート・ガバナンスの導入が、企業価値向上に資するものと認識しております。今後の事業運営及びその拡大に対応するため、当社グループは内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築が遅れた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

７．海外市場への進出について

　当社グループは今後、海外へのサービスの展開にも徐々に取り組む計画です。海外事業展開を行っていく上で、各国の法令、制度・規則、政治・社会情勢、為替等をはじめとした潜在的リスクに対処できないこと等により、事業を推進していくことが困難になった場合に、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、各国において事業が計画どおりに進捗しない場合等に、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

８．その他

① 配当等の株主還元政策について

　株主に対する利益還元の重要性は認識しておりますが、当社グループは成長過程であり、競争力の確保と更なる成長継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを中長期的な事業原資として事業強化・拡大のための投資に充当していくことが、間接的に株主への利益還元に繋がると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実、事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく基本方針であります。なお、配当等の実施の可能性及び、実施時期に関しては未定であります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、企業価値向上を意識した経営を図るとともに、役員及び従業員への業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を発行しております。本書提出日現在における当該新株予約権による潜在株式は378,880株であり、普通株式の発行済株式総数の7.98％に相当します。権利行使に関する条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合、将来的に当社の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を与える可能性があります。

(１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残るものの、5類への分類変更の動きがみられる等緩和の方向となり持ち直しの動きを見せております。一方、ウクライナ情勢や円安進行による物価の高騰など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く事業環境におきましては、株式会社電通発表の『2022年 日本の広告費』（2023年２月 24日発表）によると、社会のデジタル化を背景に、好調な「インターネット広告費」の成長に市場全体が支えられ、日本の総広告費は前年比104.4%の7.1兆円となり過去最高となりました。インターネット広告費は、継続的に高い成長率を維持しており、３兆円を超え広告市場全体の成長を後押ししております。

　このような環境の中、当社グループはお客様や従業員の健康・安全を確保するとともに、経済を活性化させていくため、リモートワーク頻度の見直し、社内イベントのリアル開催等にも取り組んでいくとともに、「機会格差を解消し、持続的に挑戦できる世界へ」というパーパスの下、「ZUU online」等の自社メディアのユーザー層の拡大、 及び他有力メディアとの連携も強力に推進いたしました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,726,034千円となり、前連結会計年度末に比べ940,165千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が457,719千円増加し、営業貸付金が585,450千円増加したことによるものであります。固定資産は339,920千円となり、前連結会計年度末に比べ119,196千円増加いたしました。これは主に敷金及び保証金が18,844千円増加し、繰延税金資産が24,273千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、3,065,954千円となり、前連結会計年度末に比べ1,059,362千円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は1,595,551千円となり、前連結会計年度末に比べ799,706千円増加いたしました。これは主に未払法人税等が141,378千円増加し、匿名組合出資預り金が585,450千円増加したことによるものであります。固定負債は114,797千円となり、前連結会計年度末に比べ99,595千円増加いたしました。

　この結果、負債合計は、1,710,348千円となり、前連結会計年度末に比べ899,302千円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,355,606千円となり、前連結会計年度末に比べ160,060千円増加いたしました。これは主に連結子会社の増資による持分変動等により資本剰余金が67,524千円増加したこと及び親会社株主に帰属する当期純利益90,031千円を計上したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は41.0％（前連結会計年度末は55.0％）となりました。

b. 経営成績

　当連結会計年度の業績は、売上高は3,399,884千円（前連結会計年度比0.7％増）、営業利益は210,627千円（前連結会計年度は営業損失244,936千円）、経常利益は209,792千円（前連結会計年度は経常損失242,701千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は90,031千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失230,723千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（フィンテック・プラットフォーム事業）

　検索エンジンのアルゴリズム変更の影響が長期化し、訪問ユーザー数が想定していた程伸びず、送客事業は伸び悩みました。またPDCA関連サービス(注)については大口の受注も見られたものの新規受注件数が伸び悩みました。その結果、当連結会計年度は、売上高3,315,928千円（前連結会計年度比0.1％増）、営業利益は322,766千円（前連結会計年度は営業損失48,515千円）となりました。

（クラウド・ファンディング事業）

　当連結会計年度は、融資型クラウド・ファンディングは順調に成立案件が続いたものの、株式投資型クラウド・ファンディングにおいて案件数が伸び悩んだことから引き続きコストが先行する状況となり、売上高は96,595千円（前連結会計年度比24.0％増）、営業損失は112,138千円（前連結会計年度は営業損失196,421千円）となりました。

(注)：当社のPDCAノウハウを活用した組織マネジメントSaaSサービス「PDCA Cloud」及びPDCAノウハウによるコンサルティングサービ ス「PDCA Engineering」等をSMB中心に提供しております。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は1,493,162千円となり、前連 結会計年度末と比べ457,719千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそ れらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果獲得した資金は409,852千円（前連結会計年度は186,419千円の支出）となりました。これは税金等調整前当期純利益173,215千円、売上債権の減少80,383千円、未払金の減少103,056千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果使用した資金は106,644千円（前連結会計年度は88,564千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出80,823千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果獲得した資金は154,277千円（前連結会計年度は56,601千円の収入）となりました。これは主 に、長期借入による収入130,000千円、非支配株主からの払込みによる収入110,545千円、長期借入金の返済による支出61,372千円があったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

a. 経営成績等の状況

　フィンテック・プラットフォーム事業においては、「ZUU online」を中心とする自社メディアのユーザー層の拡大及び、その他有力メディアとの連携をとおして、フィンテック・サービスの成長を図っております。この方針のもと、自社メディアの訪問ユーザー数は高い水準を確保できたものの、検索エンジンのアルゴリズム変更の影響等により計画値には未達の状態となりました。また、自社メディア構築及び運営で培ったノウハウ、当社のコアバリューである鬼速PDCAをベースとした顧客企業へのソリューション提供も実施しております。この方針のもと、従来の顧客である金融機関、不動産業のみではなくより広範な業界の顧客企業の獲得に推進して参りました。以上の状況から、当連結会計年度において、全体として過去最高の売上高を更新することができました。今後、自社メディア訪問ユーザー数の更なる成長、各種ソリューション提供企業数の更なる深耕に注力し、フィンテック・プラットフォーム事業の更なる成長を図ってまいります。

　クラウド・ファンディング事業については前連結会計年度に引き続きクラウド・ファンディングを運営する子会社のPMIを推進してまいりました。しかしながら成立案件が伸び悩んだことから引き続きコストが先行する形となりました。引き続きPMIを推進するとともに魅力ある案件を組成していくことで今後の成長を図ってまいります。

なお、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析等は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資本政策は、財務の健全性や資本効率など、当社グループにとって最適な資本構成を考慮しつつ、会社の中長期的観点での成長のため内部留保の充実を図ることを基本と考えております。加えて、将来的には、内部留保との最適なバランスを考え、株主への利益還元を実施して参ります。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,493,162千円(前連結会計年度末残高1,035,443千円)、有利子負債残高は125,668千円(前連結会計年度末残高19,170千円)となりました。また流動比率(流動資産/流動負債)は170.9%と十分な流動性を確保しております。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

  （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品（日常業務用コンピュータ）であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）を外書しております。

４．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は事務所設備等として貸借しているものであり、年間地代家賃は87,064千円、賃借床面積は991.83㎡であります。

(２）国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

(３）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第２回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

　　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

３．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

　当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

　調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

エ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項(6)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

６．2018年４月16日開催の取締役会決議により2018年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年８月24日開催の取締役会決議により2020年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第３回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

　　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

３．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

　当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

　調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。

エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

６．2018年４月16日開催の取締役会決議により2018年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年８月24日開催の取締役会決議により2020年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第５回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

　　　　２．新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合

 ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社の業務命令による場合を除く。）

 エ 死亡した場合

 オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

８．2020年８月24日開催の取締役会決議により2020年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　第７回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合

 ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社の業務命令による場合を除く。）

 エ 死亡した場合

 オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

８．2020年８月24日開催の取締役会決議により2020年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤　第10回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 ① 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

 ② 新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

５．行使価額の修正

 ① 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 ② 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 ③ 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

 ① 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

 ② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

 ③ 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のア、ウ、ケ号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

 ウ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

 エ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 オ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

 カ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

 キ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

 ク 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

 ケ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 ④ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

８．本新株予約権の取得

 ① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

 ② 当社は、本新株予約権者が(注)７に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

 ③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。

この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)４及び(注)５に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)７に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

(注)８に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑥　第11回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 ① 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

 ② 新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

５．行使価額の修正

 ① 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 ② 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 ③ 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

 ① 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

 ② 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

 ③ 新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のア、ウ、ケ号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

 ウ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

 エ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 オ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

 カ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

 キ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

 ク 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

 ケ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 ④ 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

８．本新株予約権の取得

 ① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

 ② 当社は、本新株予約権者が(注)７に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

 ③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。

この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)４及び(注)５に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)７に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

(注)８に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)６に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　該当事項はありません。

　（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,600円

引受価額　　1,472円

資本組入額　　736円

払込金総額　220,800千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,472円

資本組入額　　736円

割当先　野村證券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

（注）自己株式224株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「フィンテック・プラットフォーム事業」は金融領域特化型ウェブ/スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しており、「クラウド・ファンディング事業」は融資型・株式型クラウド・ファンディングを運営しております。