（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第43期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第40期については、当社株式が2018年８月２日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．臨時従業員の平均雇用人数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第43期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、2020年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期の１株当たり配当額については当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

３．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第40期については、当社株式が2018年８月２日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．従業員数は当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人数であります。また、臨時従業員の平均雇用人数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

６．株主総利回り及び比較指標については、2018年８月２日に東京証券取引所マザーズに上場したため、2019年６月末の株価を基準に算定しております。また、2020年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2019年８月４日までは東京証券取引所マザーズ、2019年８月５日以降2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2018年８月２日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

８．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期及び第41期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

(1）事業の内容

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社６社で構成されており、「クラウドインテグレーション事業」、「システムインテグレーション事業」、「アウトソーシング事業」、「プロダクト事業」、「海外事業」の５つのセグメントで事業を展開しています。なお当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しております。

各セグメントにおける事業展開状況は次のとおりであります。

①　クラウドインテグレーション事業

クラウドインテグレーション事業においては、海外の大手ＩＴ企業が提供する企業向けクラウドサービスについて当該サービスのユーザー企業に対する技術支援やライセンス等の再販を行っています。

クラウドサービスにより、ユーザー企業はＩＴシステムを自社資産として「所有」しなくても外部サービスとして「利用」できるというメリットがあります。初期投資リスクを抑えてＩＴシステムの調達や変更を簡単に行うことが可能となり、事業環境やビジネスの変化に柔軟に対応できることから、各種クラウドサービスは近年急速に拡大しています。当社グループでは各種クラウドサービスの技術者を積極的に育成・採用してサービスを提供しています。

当社グループが技術支援等を行っている主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ．Microsoft Azure

Microsoft Corporationが提供するクラウドサービスのMicrosoft Azureについて、新規導入や既存ＩＴシステムのクラウド環境への移行といった技術支援、再販を行っております。当社はGold Cloud Platformコンピテンシー認定を取得しており、さらにGoldコンピテンシーパートナーの中から、特定分野での複雑なソリューション領域において特に高度な専門性を有するパートナーに与えられるAdvanced Specializationを取得しています。当社はクラウド環境でのデータベースやデータ分析基盤の利用に関する分野が得意であり、またMicrosoft Azureの機能を活用することで企業がデータ分析を短期間で開始できる自社サービスを提供しています。

ⅱ．Amazon Web Services（ＡＷＳ）

Amazon Web Services, Inc. が提供するクラウドサービスのAmazon Web Services（ＡＷＳ）について、新規導入や既存ＩＴシステムのクラウド環境への移行といった技術支援、再販を行っております。当社はＡＷＳのアドバンストティアサービスパートナーです。また当社はＡＷＳコンピテンシープログラム（ＡＷＳに関する技術的な専門知識とカスタマーサクセスを実証したＡＷＳパートナーを特定、検証、および推奨するためのプログラム）でOracleコンピテンシーを取得しており、クラウド環境でのデータベースやデータ分析基盤の利用に関する分野を得意としております。

ⅲ．Google Cloud

Google LLCが提供するクラウドサービスのGoogle Cloudについて、新規導入や既存ＩＴシステムのクラウド環境への移行といった技術支援等を行っております。当社はGoogle Cloud Partner Advantage プログラムでデータ分析におけるパートナースペシャライゼーションを取得しており、クラウド環境でのデータベースやデータ分析基盤の利用に関する分野を得意としております。

ⅳ．ServiceNow

ServiceNow, Inc. が提供するＩＴサービスマネジメントプラットフォーム等のクラウドサービスであるServiceNowについて、新規導入や導入後の運用保守といった技術支援等を行っております。

②　システムインテグレーション事業

システムインテグレーション事業においては、ＩＴシステムのコンサルティング・設計・開発・運用保守を中心に、ＳＡＰ ＥＲＰ等のＥＲＰパッケージ（注）の利用・導入に係る技術支援やOracle Database等のインフラ構築などを行っております。

当該事業の特長は、主力であるソフトウエアの受託開発では業種・業務を問わず幅広く、かつ開発の一連の工程にワンストップで対応可能であることに加え、顧客ニーズが高く専門性が要求される分野を戦略的に強化している点です。当社は事業部制を採用しており、事業部それぞれが得意分野を持ち伸展が見込める領域に経営資源を集中させています。これにより専門性やノウハウが要求される案件に組織的に対応できる体制を整え、サービスの質の向上を図っています。

③　アウトソーシング事業

アウトソーシング事業においては、プライベートクラウド等のデータセンターサービスやニアショアによるシステム運用保守、データ分析・入力サービス等を提供しております。当該事業の主力であるデータセンターサービスでは、金沢と東京に自社グループのデータセンターを設置し、ＡＩ関連等独自のサービスをフックツールに顧客数および顧客あたり利用料の積み上げを図っています。

④　プロダクト事業

プロダクト事業においては、当社グループによる製品（ソフトウエア）の開発及び販売、ユーザー企業の用途に応じたカスタマイズを行っております。なお販売は、当社グループから直接エンドユーザーに行うほか、代理店経由でも行っております。

プロダクト事業の主要製品

⑤　海外事業

海外事業においては、アメリカおよびカナダにて、システムインテグレーションや給与・会計業務のアウトソーシング、人材紹介サービス等を展開しております。

(2）当社の企業グループについて

当社グループ各社は、各社の専門領域において積極性・迅速性をもって常に顧客に新しいソリューションを提供するために機能別・業種別に専門特化しております。

当社グループ各社の主な事業内容と事業セグメントの分類は下表のとおりです。

（注）ＥＲＰ（Enterprise Resource Planning）パッケージは、販売・在庫購買管理、人事管理、会計管理など企業の基幹業務を一元管理し、経営の効率化を実現するためのソフトです。

［事業系統図］

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社アクロスソリューションズ及び株式会社ブロックは、2022年７月１日を効力発生日として、株式会社アクロスソリューションズを存続会社、株式会社ブロックを消滅会社とする吸収合併を行いました。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

２．当社グループの従業員は、同一の従業員が複数のセグメントに就業しているため、セグメント別に記載しておりません。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

２．年間平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の従業員は、同一の従業員が複数のセグメントに就業しているため、セグメント別に記載しておりません。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は、主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異並びに特定の職種において勤務時間が短いパートタイムの女性労働者が多いことによるものです。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）基本理念・経営方針

当社は以下を経営理念として、社会や顧客の更なる発展に貢献し続けていくことを目指しております。

経営理念

社会への貢献

私たちは、コンピュータシステムによる情報技術の推進を通して、豊かな社会の発展に貢献します。

顧客サービス向上

私たちは、常にお客様のニーズにすばやく対応し、ベストソリューションの提供とサービス向上を通して、お客様と確かな信頼関係を築きます。

価値の共有

私たちは、健全な企業活動を通して、株主と価値を分かち合いながら社員の能力を十分発揮できる環境と幸福で豊かなライフステージの創出に努めます。

また、「至誠と創造」という社是のもと、社員一人ひとりが顧客や株主をはじめとするあらゆるステークホルダーに対して誠実に接するとともに、独立系のシステムインテグレーターとして自由な発想で新たな価値を創造していきます。

(2）中長期的な経営戦略

当社グループは経営理念および社是に基づいた経営を確実なものにするため、中期経営計画 ローリングプラン（2024年６月期～2026年６月期）を策定しております。

当計画では中期テーマとして「成長と更なるイノベーションの創出」、基本方針として「顧客・社会のDX推進の基盤となるサービスの拡充」「多様な人材の成長と活躍」「ＥＳＧ経営の強化」を掲げました。業績目標の達成とともに、高い水準のガバナンスやサステナビリティへの取り組みを強化してまいります。

　中期経営計画 ローリングプラン（2024年６月期～2026年６月期）での中期テーマと基本方針

(3）経営環境

今後につきましては、ロシアによるウクライナ侵攻及び原油をはじめとした物価の高騰、円安の急激な進行等の影響が懸念され、経済環境は不透明な状況にあります。一方で、企業における競争力と成長力の強化に向けたデジタル革命や業務効率化などへの取り組みは継続されると考えられることから、ＩＴ投資は拡大するものと判断しております。なお、新型コロナウイルス感染症の当社グループの事業への影響は、当連結会計年度においては軽微であり、今後もその状況に大幅な変化はないものと仮定し業績予想に織り込んでおります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

こうした経営環境に的確に対応すべく、当社グループでは中期経営計画ローリングプラン（2024年６月期～2026年６月期）を策定しました。当社グループでは「成長と更なるイノベーションの創出」を中期テーマとして掲げ、以下の課題認識のもと諸施策を実行し、企業価値の向上を目指してまいります。

また、経営環境ならびに上記の経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①顧客・社会のDX推進の基盤となるサービスの拡充

・クラウドインテグレーション事業への注力

本事業の主力であるAWS、Microsoft Azure、Google CloudおよびServiceNowを中心に、クラウド移行や移行後の最適化の利用支援を行うほか、海外のクラウドサービスについて、いち早く日本市場で事業化し新規顧客の獲得を図ります。当社グループでは、クラウド関連の技術者育成に積極的に投資し、クラウドベンダーから技術資格の受賞や認定の実績を積むことで関係を強化、顧客紹介を受けることで継続的な受注確保を目指します。

・新規事業へのチャレンジ

当社グループの技術力を活かしたサービス展開を企画、検討し新規事業へのチャレンジを継続的に行うことで、社会や顧客のDXを支援してまいります。

・品質・生産性向上の取り組み

当社グループが顧客から信頼を受け選ばれ続けるために、プロセスの標準化による高い品質と生産性の確保が重要な課題であると認識しております。当社グループではサービスの品質・生産性の向上のため、各プロジェクトに対し品質・期間・コスト・リスクコントロールの観点からプロジェクトマネジメントの強化を実施し、不採算案件の減少と継続的な品質の向上を図ってまいります。

②多様な人材の成長と活躍

・人材の確保

当社グループのサービス提供を支える優秀な人材を確保することは重要な課題と認識しており、高度な技術力や顧客との折衝能力、プロジェクトマネジメント力などを備えた技術者の積極的な採用を実施してまいります。技術者採用においては、資格保有者数などによるブランディングや働きやすい環境の整備などにより他社との差別化を図ることで、優秀な人材の確保に努めてまいります。

・スペシャリストの育成

当社グループの継続的事業展開と発展を支える高度な専門技術を持った人材を継続的に育成するため、技術向上に関連する投資を推し進め、競合他社との差別化及び新たな価値を創出してまいります。具体的には、戦略的に従業員の資格取得を推進するほか、プロジェクト管理などのマネジメント能力の強化につながる教育を継続的に行ってまいります。

・給与水準向上、働きやすい環境の整備

優秀な人材を確保するため、当社グループでは給与水準の向上を図るとともに、女性従業員比率、従業員一人当たり総労働時間、男性従業員における育休取得率等の改善を行い働きやすい環境の整備を行ってまいります。

③ＥＳＧ経営の強化

ＤＸ推進の機運が高まる昨今、当社グループに求められているのは、ＩＴサービスによる課題解決にとどまらず、ＩＴサービスによる変革やＤＸ人材の育成であると考えております。

当社グループでは、ＩＴサービス提供を通じた新たな価値の創出はもちろんのこと、事業の成長の源泉である多様な人材の成長と活躍、また社内外でのＤＸ人材の育成に積極的に取り組んでまいります。同時に健全な企業経営や地球環境の保全等に努めることで、ステークホルダーとの相互発展およびサステナブルな社会への貢献を目指します。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、成長途上の段階にあると認識しており、事業規模・収益性を重視した経営指標を設定し、これらの達成を目指してまいります。中期経営計画 ローリングプラン（2024年６月期～2026年６月期）では、「売上高26,805百万円以上」「営業利益2,407百万円以上」「営業利益率9.0％以上」を掲げています。

（注）2024年６月期における目標値および2026年６月期における中計値は当連結会計年度末において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関して投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクは事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関する事項

①　情報サービス産業における経営環境の変化について

近年、当社グループが所属する情報サービス産業においては競合商品とのサービスや価格競争の激化、クラウド化などの急速な技術革新、顧客の属する業界の経営環境の変化等によって、業容やニーズの変化が続いております。

情報サービス産業は、大型の施設や設備は不要であり、少人数で比較的簡単に新しく事業を始められることから参入障壁が低いという特徴があります。また、情報サービス産業は景気感応度が高く、日本経済が低迷する場合には顧客のＩＴ投資も減少する傾向があります。

当社グループではこのような変化に適応するために、クラウドなど新技術を使った分野への事業領域の積極的な拡大や、計画的な採用活動を通じた新卒採用及び中途採用による専門性の高い技術を有する人材の確保に努めております。しかしながら著しい経済情勢の変化等により、当社グループを取り巻く事業環境が急激に変化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業活動に関する事項

①　システム開発の契約の形態について

当社グループは顧客の個別ニーズに対応したシステムの開発を行っております。システムの開発の契約形態は、開発を請け負う請負契約、専門的な知識を活かし業務を実施する準委任契約、技術者を派遣する派遣契約があります。請負契約は当社グループのコスト管理次第で高い利益率を見込める可能性がある一方、準委任契約及び派遣契約は安定した利益率が見込めます。しかしながら、請負契約では当社グループの管理能力によってプロジェクトの採算性が大きく左右されるため、何らかの事情により当社グループのプロジェクト管理に支障が出た場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　プロジェクトの採算性について

近年は当社グループの方針として、大型案件が増加しており、より緻密なプロジェクト管理が求められております。当社グループが請負契約で受託したシステム開発は、独自の管理手法を用いて品質・期間・コスト・リスクコントロールの観点からプロジェクトマネジメントを行っております。開発案件の受託においてはプロジェクト計画書を作成し、リソースや採算面でのリスクの把握を管理本部でも行う仕組みにしており、一定金額以上の案件においては、見積り・提案、契約締結、検収などの各フェーズで、管理本部による進捗・採算状況のレビュー及び管理支援を行っております。

しかしながら案件が複雑化・大型化・短納期化するなかで、契約受注時に採算性が見込まれ、上記手法で管理を行っているプロジェクトであっても、開発中に大幅な仕様変更等が発生し、作業工数が当初の見積り以上に増加することにより、計画どおりの品質を確保できない場合や開発期間内に完了しないことによるコスト増加の可能性があります。そのため、受注時に必要工数やコストを正確に見積ることができなかった場合、低採算または採算割れとなるプロジェクトが発生する可能性があります。

その他では、開発経験の浅い従業員の教育及び新しい分野、技術の習得を目的とした受注案件についても短期的に低採算または採算割れとなる可能性があります。

上記を含めた小口案件については、各事業部門の管理者が自社の出来高管理システムによる進捗確認を適時行い、採算について管理を行っており、不採算が継続される場合には受注単価の調整などにより、採算性の改善を図っておりますが、想定以上に不採算の小口案件が積み重なった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、大型案件については、顧客と予め定めた期日までに作業を完了・納品できなかった場合には損害遅延金、最終的に作業完了・納品ができなかった場合には損害賠償が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　プロジェクト総原価の見積り変更による業績見通しへの影響について

当社グループが受託した開発案件については、契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は主としてプロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。

しかしながら、案件が複雑化・大型化・短納期化するなかで、当初計画からの仕様変更等により、人件費及び外注費に係る作業工数の見直しが必要となることがあります。当社グループでは、各プロジェクトの進捗管理を定期的に実施しており、計画に対して変更が生じれば即座に対応できる体制が構築されておりますが、仕様の変更等によりプロジェクト総原価の見積りを大幅に見直さざるをえない場合には、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

④　主要販売先との取引について

システムの受託開発には主に、システムを実際に使用するエンドユーザーから受託するものと、他社のシステムインテグレーター（SIer）等を介して受託するものがあります。当社では他のSIerを通さない分、利益率が高いエンドユーザーからの直接受託の割合を高める経営戦略を今後も継続してまいります。

当社では2023年６月期において、売上高が最も多い販売先が全体の売上に占める割合は4.4％であり、当社業績は特定の販売先の動向に大きく左右されない構造になっています。主要販売先とは良好な人的ネットワークを形成し安定・継続した取引関係の構築に努めており、2022年６月期に売上計上があった顧客のうち2023年６月期にも引き続き売上計上があった顧客数の割合は85.1％です。また、並行して新規販売先の開拓も行っています。

しかしながら主要販売先との関係構築や新規販売先の拡大が順調に進まなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　協力会社（パートナー）との連携体制について

当社グループは、事業運営に際して、協力会社等、さまざまなパートナーとの連携体制を構築しております。2023年６月期において、当社グループの総製造費用に占める外注費の割合は37.9％であり、事業の継続及び拡大において協力会社要員の存在は重要な位置付けを有しております。また、協力会社の起用においては、技術者間及び企業間の長期にわたる信頼関係をベースにしております。より多くのビジネスパートナーを抱えることができるほど案件を多く受託できるため、今後も技術力の高いビジネスパートナーを確保することが重要であると認識しております。

しかしながら、これらのパートナーを適宜、適正に確保できない、あるいは関係に変化が生じた場合、プロジェクトの立ち上げや遂行、サービスの提供に支障が発生する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　人材確保・育成について

ⅰ．人材の確保、育成について

当社グループは高度な技術力の提供を通じて競合他社との差別化を図っておりますが、それを支えるのは技術要員であり、そのため優秀なシステムエンジニアの確保・育成が重要な課題であると考えております。

そのため当社グループでは採用活動に積極的に取り組むとともに、人材の育成と実務能力の向上を目的とした教育制度を充実させるほか、大規模プロジェクトをマネジメントできるプロジェクト管理能力の向上を目的とした社内研修も行っています。

また、具体的な人材配置においても社内外からの適材の手配を行っておりますが、案件の高度化・複雑化や全国的な労働力需給の逼迫により当社グループが必要とする人材の確保が難しい場合、失注や受注規模の縮小などによる売上減少など当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．長時間労働について

当社グループが提供するサービスやシステム開発の体制やプロセスの構造的な問題、属人性の高さから、長時間労働や過重労働が発生する可能性があります。当社では、有給休暇取得奨励日を定めるほか、勤怠管理システムを利用した時間外労働申請や労働時間管理、経営層への情報共有を行っています。当社のこうした努力にも関わらず、過重労働やそれらを起因とした健康問題の発生やそれに伴う訴訟の提起、または生産性の低下などが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　データセンター等の運用について

当社グループでは、データセンターを中心とした運用・保守サービスを提供するアウトソーシング事業を展開しております。

データセンターの展開においては、初期の設備投資のみならず、設備の老朽化対応、需要増加に対する設備増強など、サービスを安定的に維持・運用するための継続的な設備投資を要します。また、保有リソースに対し、顧客からの需要が低調な場合、設備の稼働率が低下し、採算が悪化する可能性があります。そのため、当社グループでは設備の増強・更新やセキュリティの強化などを行い、競争力の維持に努めております。

しかしながら、競争の激化等により設備の稼働状況が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　データセンターにおける障害について

当社グループでは、ホスティングやハウジング等のデータセンターサービスを実施しております。サービスの安定的な維持・運用のため、当社グループのデータセンターは継続的に設備の増強・更新やセキュリティの強化、運用技術者教育の充実等の諸施策を講じております。

しかしながら、これら施策にもかかわらず設備の不具合、サイバー攻撃、運用ミス等が発生した場合、サービスの提供に重大な支障が生じ、損害賠償や信頼喪失等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　新規事業について

当社グループは、システムの受託開発、データセンター運営・保守等のアウトソーシング、自社プロダクト（ソフトウエア）の開発・販売を主たる事業としていますが、収益源の多様化のため、当社グループのリスク許容度を慎重に検討しつつ、高い収益性を備え当社グループの技術力のシンボルとなり得る可能性のあるサービス等を積極的に展開する方針であります。

しかしながら、新事業の展開は大きな先行投資を伴うことがあり、今後、当社グループが展開する新事業が計画通りに進捗しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　Ｍ＆Ａについて

当社グループでは、企業買収や資本提携による技術力の向上及び顧客分野の拡大を今後の経営戦略のひとつとしております。事前の法務・財務調査等を実施の上、適正な価格で取得することとしておりますが、当社グループがこれらの投資活動により想定したとおりの成果を得る保証はありません。

買収や資本提携時において、当初想定したシナジーが発生しなかった場合や、買収・資本提携先の収益見通しの悪化により減損の必要が生じた場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在において当社グループが具体的に計画している企業買収や資本提携等の案件はありません。

(3）その他の事項

①　情報セキュリティについて

当社グループは、業務遂行上、顧客、従業員などの個人情報やその他機密情報を保持しております。

当社グループではこれらの情報について、保護に細心の注意を払うとともに、取り扱いについて客観的に評価・検証するため内部監査の実施などの施策を推進しております。また、当社は2010年12月にはISO/IEC 27001（ISMS／情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得しており、社内に情報セキュリティ委員会を設置し、各種ポリシーを定めた上で関連する規程類を整備するとともに、情報セキュリティに関する具体的な数値目標を定め、従業員への教育を定期的に実施しています。

しかしながら、これらの施策にもかかわらず、個人情報および機密情報等の流出が発生した場合には当社グループの信用低下や損害賠償金の支払が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

情報サービス産業の発展に伴って製品及び技術が複雑化することにより、当社グループが提供するサービスまたは製品に対して第三者から知的財産権の侵害を理由とする訴訟提起または請求を受ける可能性があります。

そのため当社グループは、社内担当者による調査事務を行っているほか、特許事務所と関係を構築し、必要に応じ侵害調査を実施しております。また、当社グループが保有する知的財産については企業の重要な資産であるという認識のもと、必要性を十分に吟味したうえで出願を行い、また、特許事務所と連携を図りながら権利侵害に備えています。

しかしながら、もし当社グループが知的財産権に関し訴訟等を提起され、または当社グループが自らの知的財産権を保全するため訴訟等を提起しなければならない事態が生じた場合、時間、費用その他の経営資源が費やされ、また、訴訟等の結果によっては、当社グループが重要な技術を利用できなくなる可能性や損害賠償責任を負う可能性が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　投資の減損について

当社グループでは、投資価値の下落が著しく、かつ回復の可能性がないと判断した場合、投資の減損を計上しております。当社の連結子会社等の非上場会社の株式については、当該会社の財政状態の悪化によりその純資産価額が取得価額に対して著しく下落し、事業計画等によって回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、回復の可能性がないものと判断しております。

そのため将来の市況悪化、連結子会社の業績不振等により現在の帳簿価額に反映されていない損失または投資簿価の回収不能が発生し、投資の減損が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害について

当社グループの事業は広域にわたる大規模自然災害等に伴い、本社機能、当社グループが提供する重要なサービス、パートナー等が展開する事業の速やかな復旧または継続提供ができなくなった場合に影響を受ける可能性があります。当社グループではこれに備えて、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、安否確認体制の構築、防災訓練などの対策を講じております。また、当社グループのデータセンターについては免震または耐震構造を採用し、自家発電による無停電電源装置を装備するとともに、強固なセキュリティを確保しております。

しかしながら、大規模自然災害の影響が当社グループの想定を超えて、上述の対策でもその影響を完全には遮断できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　感染症に関するリスク

当社グループは、感染症の拡大による政府発令の緊急事態宣言、事業所内におけるクラスター（感染者集団）といった脅威が顕在化することを想定し、緊急事態時に速やかに対応するため、新型コロナウイルス感染症に係る対応方針を制定しております。顧客、パートナー、従業員等の業務関係者の安全に配慮するとともに、従業員が在宅で勤務が行えるよう、システムの導入等に努めております。しかしながら、感染者発生による事業所の閉鎖、在宅勤務等により、事業及び受注活動への支障や生産性の低下が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　法規制及び事業の許認可について

当社グループでは、システムインテグレーション事業を中心に、派遣契約に基づき当社グループの従業員を顧客先に派遣する労働者派遣事業を営んでおり、厚生労働大臣より以下の内容で一般労働者派遣事業の許可を受けているため、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）などの関係法規の適用を受けます。

当社グループでは、従業員の教育や内部監査室によるモニタリングにより労働者派遣法の遵守に努めておりますが、派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合や法令に違反した場合等には、当社グループの社会的信用の失墜を招くとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　金利変動リスク、資金調達リスクについて

当社グループでは、資金調達を主に銀行借入により行うこととしているため、金利の変動による影響を受けます。金利上昇によるコストの増加を事業活動において吸収できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、現状、金融機関との関係は良好で、必要資金は問題なく調達できておりますが、将来も引き続き十分に調達可能であるという保証はありません。

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は収束傾向にありますが、ロシアによるウクライナ侵攻及び原油をはじめとした物価の高騰、円安の急激な進行等の影響が懸念され、先行き不透明な状況が続いております。一方で当社グループが属する情報サービス業界におきましては、ＥＣ市場の拡大を背景としたネット通販に関連したシステム基盤の構築や業務の効率化及び生産性向上等を目的とした投資需要は底堅く、またＡＩやＩｏＴ、クラウドサービスの利用領域の多様化等の流れは継続しております。

このような状況の中で、当社グループにおきましては、システムの維持運用の効率化に向けたクラウドサービスやＩＴシステム基盤等のクラウドサービス利用支援分野において新規及び既存顧客の受注に注力した結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ⅰ．財政状態

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて1,055百万円増加し、8,870百万円となりました。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて352百万円増加し、4,746百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて703百万円増加し、4,124百万円となりました。

ⅱ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は19,267百万円（前年同期比18.9％増）、営業利益は1,456百万円（同21.7％増）、経常利益は1,465百万円（同23.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,009百万円（同28.5％増）となりました。

セグメントごとの経営業績は、次のとおりであります。なお、セグメントの売上高については、外部顧客への売上高を記載しております。

また、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しております。そのため、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。詳細は「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項 （セグメント情報等）」の「１．報告セグメントの概要」をご参照ください。

（クラウドインテグレーション事業）

システムの維持運用の効率化に向けたクラウドサービスやＩＴシステム基盤等のクラウドサービス利用支援分野の受注が大幅に増加した結果、当連結会計年度における売上高は5,319百万円（前年同期比57.0％増）、セグメント利益は812百万円（同46.6％増）となりました。

（システムインテグレーション事業）

ＥＲＰパッケージ利用支援分野が好調に推移した結果、当連結会計年度における売上高は11,315百万円（前年同期比7.8％増）、セグメント利益は217百万円（同20.5％減）となりました。

（アウトソーシング事業）

データセンター業務で月額利用料等のストック売上や顧客１社あたりの利用料が増加した結果、当連結会計年度における売上高は1,772百万円（前年同期比14.9％増）、セグメント利益は209百万円（同11.0％増）となりました。

（プロダクト事業）

建て役者（建築業向け工事情報管理システム）及びＳＨＩＦＴＥＥ（クラウド型シフト管理システム）等の販売が好調に推移した結果、当連結会計年度における売上高は693百万円（前年同期比3.4％増）、セグメント利益は196百万円（同8.2％増）となりました。

（海外事業）

北米で展開しているシステムインテグレーションやアウトソーシング、メディア運営事業等については、当連結会計年度における売上高は166百万円（前年同期比68.3％増）、セグメント利益は61百万円（同75.0％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ285百万円増加し、当連結会計年度末は2,987百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は1,066百万円（前年同期比5.9％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,430百万円、減価償却費181百万円、売上債権の増加額548百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は324百万円（同18.1％増）となりました。これは主に、保険積立金の積立による支出115百万円、有形固定資産の取得による支出105百万円、定期預金の預入による支出88百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は462百万円（同92.0％増）となりました。これは主に、配当金の支払額289百万円、短期借入金の減少額130百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ⅰ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

ⅱ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

ⅲ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ⅰ．経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、19,267百万円（前年同期比18.9％増）となりました。これは主にクラウドインテグレーション事業で、システムの維持運用の効率化に向けたクラウドサービスや、ＡＷＳやMicrosoft Azure等でのアライアンス強化による利用支援の増加等に伴い、既存及び新規のエンドユーザーとの取引が増加するなどしたためであり、同事業の売上高は5,319百万円（前年同期比57.0％増）となりました。

なお、当社グループは新型コロナウイルスの感染拡大に伴う事業活動の停止等は生じておらず、売上高への影響は軽微にとどまりました。

（売上原価及び売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は14,039百万円(前年同期比18.4％増)となりました。これは主に、受注の拡大に伴う外注費や労務費の増加によるものです。また原価率について、高利益率であるServiceNowの受注が好調に推移したこと等により0.3ポイント改善した結果、売上総利益は5,227百万円（同20.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,770百万円（前年同期比20.1％増）となりました。これは主に事業拡大に向けた体制強化に伴う人件費や採用費、新型コロナウイルス感染症の影響が収束傾向となったことに伴う旅費交通費等の増加によるものです。これらの結果、営業利益は1,456百万円（同21.7％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は受取手数料等により36百万円（前年同期比94.1％増）となりました。営業外費用は支払利息の増加等により、28百万円（同12.0％増）となりました。これらの結果、経常利益は1,465百万円（同23.1％増）となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の特別損失はソフトウエアの減損損失を計上し35百万円（前年同期比147.9％増）となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,009百万円（同28.5％増）となりました。

また、2024年６月期の目標とする経営指標につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照下さい。

ⅱ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて1,055百万円増加し、8,870百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比べて836百万円増加し、7,139百万円となりました。これは主に、売掛金が587百万円、現金及び預金が314百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比べて219百万円増加し、1,730百万円となりました。これは主に、リース資産（純額）が140百万円、投資その他の資産のその他が118百万円増加し、ソフトウエアが47百万円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて352百万円増加し、4,746百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比べて185百万円増加し、3,872百万円となりました。これは主に、未払費用が155百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べて166百万円増加し、874百万円となりました。これは主に、リース債務が105百万円、役員退職慰労引当金が27百万円、退職給付に係る負債が15百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて703百万円増加し、4,124百万円となりました。これは主に利益剰余金が719百万円増加したこと等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、労務費及び外注費等の製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資、新規及び機能の追加等によるソフトウエアの開発費用等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,207百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,987百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業運営等に関連する様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

⑤　経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品であります。

２．上記金額には、連結財務諸表上において消去される固定資産の未実現利益金額が含まれております。

３．資産を事業セグメント別に配分しておりませんので、セグメントごとの設備の内容については記載しておりません。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品であります。

２．上記金額には、連結財務諸表上において消去される固定資産の未実現利益金額が含まれております。

３．資産を事業セグメント別に配分しておりませんので、セグメントごとの設備の内容については記載しておりません。

４．前連結会計年度に記載しておりました株式会社ブロックは、2022年７月１日に株式会社アクロスソリューションズを存続会社として合併しております。

(3）在外子会社

主要な設備はありません。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

※当事業年度末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社は、2017年12月16日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2020年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権の目的たる株式の種類及び数またはその算定方法

①　当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整前目的株式数×調整前行使価額

調整後目的株式数＝―――――――――――――――――――

調整後行使価額

②　新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整する。

③　当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

①　新株予約権１個の行使に際して払込みをなすべき額（新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に目的株式数を乗じた額）は、金800円とする。

②　当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――

分割・併合の比率

③　発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合も含む）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――

新規発行前の株価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

④　当社は、前各号の変更並びに調整を行った場合、当該内容を遅滞なく新株予約権者に対して通知する。

⑤　行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

ⅰ．時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ⅱ．時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。

調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用する。

ⅲ．株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。

調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。⑥上記⑤に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

４．組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権で行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の159分の80の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

ⅱ．新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、上記⑥(1)に記載の資本金等増加限度額から上記⑥(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

（注）１．2018年８月１日を払込期日とする公募増資による募集株式540,000株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。

発行価格　　1,750円
引受価額　　1,610円
資本組入額　　805円

これにより、資本金が434,700千円及び資本準備金が434,700千円増加しております。

２．2018年９月４日を払込期日とする有償第三者割当増資による募集株式97,500株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。

発行価格　　1,610円
資本組入額　　805円
これにより、資本金が78,487千円及び資本準備金が78,487千円増加しております。

３．2019年２月12日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

４．2020年２月12日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

５．新株予約権の行使による増加であります。

（注）自己株式25,026株は、「個人その他」に250単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主たるサービスやソリューション及び顧客やマーケットを総合的に勘案してセグメントを区分し、「クラウドインテグレーション事業」、「システムインテグレーション事業」「アウトソーシング事業」、「プロダクト事業」、「海外事業」の５つを報告セグメントとしております。

５つの報告セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

当社グループは、2023年６月期を初年度とする中期経営計画において、中期的に注力する事業とその進捗を明確にするためセグメントを見直したことに伴い、当連結会計年度より「クラウドインテグレーション事業」「システムインテグレーション事業」「アウトソーシング事業」「プロダクト事業」「海外事業」の５つに区分して報告しております。従来の区分からの主な変更点として、従来の「ソリューション事業」を、クラウドインテグレーション分野の「クラウドインテグレーション事業」と、ＥＲＰパッケージ関連やインフラ構築、ＩＴシステム開発等の「システムインテグレーション事業」に分割しました。また従来「アウトソーシング事業」に含んでいたシステム運用保守の一部を「システムインテグレーション事業」に移管したほか、海外で実施する各種サービスやメディア運営を新たに「海外事業」として区分しました。

加えて、「販売費及び一般管理費」については、従来は各報告セグメントに配賦しておりませんでしたが、今後の事業成長を加速させるための経営管理・意思決定に基づく戦略的経費としての側面を重視し、中期経営計画の進捗をより適正に開示・報告することを目的として、各報告セグメントへ配賦する方法に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。