ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期、第14期及び第15期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第13期、第14期及び第15期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

３．株価収益率は、第13期、第14期及び第15期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期、第14期及び第15期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第13期、第14期及び第15期は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

３．株価収益率は、第13期、第14期及び第15期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

６．第13期、第14期、第15期、第16期及び第17期の株主総利回りは2018年10月30日の株価を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社は、代表取締役社長の中村達生が「世界に氾濫する大量の情報を俯瞰的に可視化できないか」という視点に着想を得た独自の解析テクノロジーを事業化したことから始まります。当初、株式会社創知としてスタートいたしました。

当社の会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

（注１）当社の解析テクノロジーを利用した特許専用の解析アプリケーションサービス

（注２）当社の解析テクノロジーを利用した論文等の解析アプリケーションサービス

（注３）複数の分析データを一覧表示する機能

当社グループは、ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社（当社・東京都文京区）と100％子会社のVALUENEX, Inc.（米国・カリフォルニア州メンロパーク市）の２社から構成されており、世界中に氾濫する大量の情報を「信頼性」「俯瞰性」「客観性」「正確性」「最適性」の５つの独自の視点で融合し価値を創造することを理念としております。

当社グループの事業は当社の創業者代表取締役社長である中村達生が独自に開発したアルゴリズム（注１）を基盤にしたビッグデータ（注２）の解析ツールの提供（ASP（注３）サービス）とそれを用いたコンサルティングサービス及びレポート販売であり、これらはひとつのアルゴリズムから派生した事業であることから総称してアルゴリズム事業と称しております。従いまして、当社グループは、アルゴリズム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

各サービスの具体的な内容は以下のとおりであります。

（ASPサービス）

ASPサービスの内容と販売形態

VALUENEX Radar（バリューネックスレーダー）というASP型ライセンスサービスのもとで、Documents（ドキュメンツ）、Patents DB（パテンツディービー）、Scope（スコープ）という三つのパッケージとして提供しております。

VALUENEX Radar Documentsは最大10万件の文書情報を文書間の内容の類似度に基づき整理して俯瞰図として可視化することで、全体像の把握と定量的な評価を可能にする解析ツールであります。俯瞰図による可視化は、文字を読んで理解するより一目見て理解する方が早い、さらに文字情報では気付きにくい示唆（インサイト）を得られるという発想によるものであります。

解析後のイメージは図１のようなものとなります。各クラスタ（点）は類似する文書情報の集合体であり、クラスタが密集している領域は類似した文書が集中しており、疎な領域は類似した文書が少ないというように理解できます。この読み解き方ですが、例えば文書が特許情報であれば、クラスタの密な領域は技術的に成熟している分野であり、疎な領域は何らかの理由により、技術的に未開拓の分野であると読み解くことができます。この読み解きにより、例えば、将来の研究および技術開発分野の特定（手つかずの領域に進出等）や買収先の技術領域の探索（強みの技術はどこで競争優位性があるのか等）あるいは潜在的なパートナー企業の探索（自社の技術領域とシナジーのある技術領域を有している企業はどこか）など様々な使い方ができます。VALUENEX Radar Documentsは日本語、英語に加え、中国語にも対応しております。

VALUENEX Radar Patents DBはDocumentsの機能に加えて特許データベースを有しております。一方、解析対象は特許に限定されたパッケージとなります。

VALUENEX Radar Scopeは技術的なアイデアや特定の特許に類似する特許を確認したい場合等に使用するツールであり、新規事業や潜在市場のアイデアを練る場合にも活用できます。概念検索（注４）で特許データベースから類似特許を最大1,000件まで高速で収集し俯瞰図として可視化します。

VALUENEX Radar Patents DBとScopeは日本、米国、欧州（一部）およびWIPO（一部）のデータベースを有しており、日本語または英語による特許解析を可能としております。

VALUENEX Radarのお客様は化学、電気、自動車、機械、エネルギー等の業界を中心に、経営者から現場まで、データドリブンな意思決定を進めている企業全体でご活用いただいております。

図１

これらをまとめると表１のとおりとなります。

表１

現在、当社グループは、当社グループの存在価値を高めるべく、国内外にて各種セミナー、イベントに参加しており、その中で、ブース出展はもとより、代表取締役社長　中村達生自らもプレゼンテーションの機会を得ており、その機会をとらえて、新規のお客様開拓がなされております。加えて、当社の100％子会社である

VALUENEX, Inc.（米国）もグローバルベースでの販売活動を行なっております。

（コンサルティングサービス）

コンサルティングサービスの内容と販売形態

VALUENEX Radarを活用する上では分析のスコープの検討から始まり、対象となる母集団（データセット）の作成、俯瞰図の解釈や指標の設定などが挙げられますが、これら一連のプロセスを当社グループが顧客からの受託調査として請け負うことがあり、その場合は、コンサルティングという形で提供しております。

お客様は、主として大手企業の研究企画や技術企画等の研究開発部門、知財部門、経営企画等であり、コンサルティングサービスとVALUENEX Radarを同時に活用するお客様も多く、密接にかかわっているといえます。

コンサルティングサービスには、大別して調査コンサルティングとコーチングの２つの提供形態があります。調査コンサルティングは、お客様の要望に応じた調査・解析を当社グループが、お客様に代わってVALUENEX Radarを用いて実施するものであり、コンサルティングの一環として、コーチングを行う場合もあります。コーチングはお客様の内部の情報解析人材を育成するという観点によるものであります。

これらをまとめると以下の表２のとおりとなります。

表２

（レポート販売）

レポート販売の内容と販売形態

VALUENEX Radarにより、短期でかつ簡易なレポートを提出するものや書籍執筆により出版社へ提出するものであります。

レポート販売は、企業情報やマーケット情報等を材料に、当社グループがVALUENEX Radarを用いて、解析レポートや書籍を執筆し、お客様に提供するものであります。

［事業系統図］

用語解説

　本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。

　（注）特定子会社に該当しております。

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．当社グループはアルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、アルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3)労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)巨大資本データベース事業会社による当社グループの解析技術市場への参入について

当社グループの解析技術は、独自の技術であり、他社による模倣は困難であると考えておりますが、巨大資本データベース事業会社が当社グループの解析技術市場に参入しない保証はなく、参入があった場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(2)システム障害について

当社グループは、ASPサービスを展開しておりますが、天災、サイバー攻撃、事故などに起因した通信ネットワークの切断により、システム障害が発生する可能性があります。

当社グループではデータのバックアップ、データセンターの分散配置などによりトラブルに対する備えをしておりますが、システム障害が発生した場合には、一時的なサービス提供の停止等により、業績に影響が生じる可能性があります。

当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、稼働状況の監視等により未然防止策を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、業績に影響が生じる可能性があります。

(3)知的財産権について

当社グループでは「VALUENEX^®」「TechRadar^®」「DocRadar^®」等の名称及びサービス名について商標登録を行っているほか、文書検索装置及び文書検索方法の特許（日本：第5159772号。米国：US 8,818,979 B2）を取得しております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるなど、業績に影響が生じる可能性があります。

また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許等を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われること等により、業績に影響が生じる可能性があります。

(4)季節変動について

当社グループは、当社グループの顧客である企業あるいは官公庁の会計年度の関係により、３月にコンサルティングの売上高が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第３四半期連結会計期間の比重が高くなっております。また、売上高の小さい四半期においては、販売費及び一般管理費等の経費は固定費として毎四半期比較的均等に発生するため、営業赤字となることがあります。

このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第３四半期連結会計期間の業績如何によっては通期の業績に影響が生じる可能性があります。

当社グループは、VALUENEX RadarのASPの販売を拡大していくことにより、季節変動性の緩和を図っていく方針ですが、今後につきましても、第３四半期連結会計期間依存型の傾向は続くことが考えられます。

なお、当連結会計年度における当社グループの四半期ごとの業績の概要は以下のとおりであります。

(5)特定の人物への依存について

当社代表取締役社長である中村達生は、当社グループの最高経営責任者であり、経営方針や事業戦略の決定、開発、サービスラインナップ、製品コンセプト等に関してリーダーシップを発揮しており、当社グループの経営活動全般において重要な役割を果しております。そのため、各事業部門のリーダーへ権限移譲を進めることで、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、同氏に不測の事態が生じた場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(6)人材確保・維持について

当社グループは、人員規模が小さく、社内体制も会社規模に応じたものであります。そのため今後更なる業容拡大を図るためには、事業の中核となるコンサルタントや営業担当者に加え、当社グループ独自の技術を継承し発展させる技術者の維持と拡充が重要であると認識しております。

しかしながら、このような人材の確保・維持が出来ない場合、あるいは役員及び社員が予期せず退任又は退職した場合には、当社グループが誇るサービスレベルの維持が困難となり、組織活動が鈍化し、業容拡大の制約要因となる場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(7)人材の育成について

技術力を維持するため、人材の教育には時間と費用をかけて取り組んでおりますが、教育の効果が出ない可能性や教育費が固定費に占める割合が高まる可能性があり、その場合、業績に影響が生じる可能性があります。

(8)コンプライアンスの徹底について

当社グループは、会社法、税法、知的財産法、下請法、景品表示法等、さらには海外事業に係る当該国の各種法令・規制等の遵守は極めて重要な企業の責務と認識のうえ、法令遵守の徹底を図っております。しかしながら、こうした対策を行ったとしても、個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスク並びに社会的な信用やブランド価値が毀損されるリスクを完全に回避することはできず、当該リスクが顕在した場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(9)海外展開について

当社グループは、米国、欧州を拠点として、海外市場に積極的に展開をしておりますが、当社グループの計画どおりに海外展開ができない場合、また、当該地域の情勢が悪化する場合や法規制等が当社グループにとって厳しくなる場合等には、業績に影響が生じる可能性があります。

(10)技術革新について

当社グループは、独自の解析技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該分野はAI領域含め新技術の開発が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。そのため、事業展開上必要となる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する場合等には、業績に影響が生じる可能性があります。
　当社グループは、上記のような業界特性、業界環境を踏まえ、エンジニアの採用・育成や職場環境の整備、AIやビッグデータ分析に関する技術、知見、ノウハウの取得・応用を最重要課題の一つとして、今後も一層強化してまいります。

(11)情報の保護について

当社グループは、業務上、顧客より提供された機密情報を取り扱う場合があるため、顧客と業務委託契約を締結し、情報管理責任者より権限を付与された担当者のみがデータにアクセスできるようにするなど、情報漏えいの防止に努めております。

しかしながら、何らかの理由で顧客の機密情報や個人情報が外部に流出した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に影響が生じる可能性があります。

(12)内部管理体制の強化について

当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレートガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識しており、今後とも業務適正性及び財務報告の信頼性の確保のために内部管理体制の適切な運用を徹底してまいります。しかしながら、当社グループは、人員規模が小さく、社内体制も会社規模に応じたものであり、事業の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかず、コーポレートガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営が困難となり、業績に影響が生じる可能性があります。

(13)プロジェクトの検収時期の変更あるいは赤字化による業績変動の可能性について

当社グループでは、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクト毎の進捗を管理し、計画どおりに売上高及び利益が計上できるように努めておりますが、プロジェクトの進捗如何では、納期が変更されることもあります。この結果、検収時期の変更により売上計上時期が変動し、業績に影響が生じる可能性があります。

また、プロジェクトは、想定される工数を基に売上見積を作成し受注しております。そのため、当社グループは顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、工数の見積り時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加すると、プロジェクトの収支が悪化する場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(14)特定のベンチャーファンドについて

当社の最大株主は早稲田１号投資事業有限責任組合であり、本書提出日現在の同組合の当社の保有比率は発行済ベースで39.11％であり、同ファンドの運用期限は2019年１月31日で終了しております。

今後、同ファンドが当社株式を売却した場合、市場に一時に株式が大量に流通することとなる可能性があり、株価に影響が生じる可能性があります。

但し、同ファンドは、同ファンドの運用を継続した上で当社株式を単独又は複数の長期に株式保有する方針の企業等に譲渡する方向で検討しているとのことであります。

(15)配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としております。したがって、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益還元実施を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(16)税務上の繰越欠損金について

当社は、現在、税務上の繰越欠損金が2023年７月時点で197,893千円存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりませんが、今後、繰越欠損金が解消された場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられることとなり、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響が生じる可能性があります。

(17)資金使途について

当社が2018年10月30日に公募増資により調達した資金の使途については、子会社の増資、アルゴリズム研究体制の構築等、ASP機能改善、クラウドサーバ費用、採用経費、会計システム投資、本社拡張投資及び広告宣伝費に充当しておりますが、想定した投資効果を上げられず、業績に影響が生じる可能性があります。

(18)自然災害、疫病等について

地震、津波、台風等の自然災害及び火災並びに疫病等の発生により弊社お客様の事業へ影響が出た場合、新規契約獲得ペースの鈍化や、お客様の事業コスト見直しにより、コンサルティングサービスの受注減やASPサービスの解約増加が生じる可能性があります。

(19)為替変動に関するリスク

当社グループは、海外拠点への製品サービス提供や開発委託等グループ内の取引及び海外ベンダーのサービス利用等グローバルな企業活動において、急激な為替変動が発生した場合、経営成績及び財務状況等に影響を受ける可能性があります。

該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物は賃借しております。年間賃借料は20,589千円であります。

３．従業員数の（  ）は、常勤の臨時雇用者数（アルバイトを含む）を外書しております。

４．当社グループの事業セグメントは、アルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）在外子会社

重要性がないため、記載は省略しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①2015年７月31日臨時株主総会決議(2015年７月31日取締役会決議：第３回新株予約権）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。

ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②2016年３月２日臨時株主総会決議(2016年３月２日取締役会決議：第５回新株予約権）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が１株あたり36,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。

ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③2016年３月２日臨時株主総会決議(2016年６月10日取締役会決議：第６回新株予約権）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が１株あたり36,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。

ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④2017年１月24日臨時株主総会決議(2017年２月10日取締役会決議：第７回新株予約権）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が１株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。

ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤2017年10月26日定時株主総会決議(2018年３月９日取締役会決議：第11回新株予約権）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が１株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。

ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥2018年７月３日臨時株主総会決議(2018年７月３日取締役会決議：第12回新株予約権）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が１株あたり605円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

(a)（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によるDCF法ならびに類似会社比較法等の方法による評価された株式評価額が（注）２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

ⅱ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ⅲ　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ⅳ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅴ　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

該当事項はありません。

（注）自己株式54,000株は、「個人その他」に540単元含まれております。

（注）　2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びアセットマネジメント One株式会社が2022年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者