ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第６期から第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。第６期から第８期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
７．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
８．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき40株の株式分割を、2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
９．当社は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日をもって、東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所プライム市場へ市場区分を移行いたしました。また、2020年２月14日をもって東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価並びに最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は、東京証券取引所プライム市場における株価であり、2020年２月14日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2020年２月13日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2018年９月６日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株主総利回り、比較指標及び株価については該当事項がありません。
当社は、2014年９月に、株式会社famousの100％子会社として設立されました。
株式会社famousは、広告代理事業を目的として、当社取締役会長小原崇幹らによって2012年５月に立ち上げられました。その後、株式会社famousを運営していく中で、スマートフォンアプリ事業に商機を見出した小原崇幹によって、同事業を本格的に行うため、スマートフォンアプリ事業に注力する子会社として、当社が設立されました。
そして、2014年10月に、さらなるスマートフォンアプリ事業の拡大及び親会社から独立した自主的な経営が不可欠であるとの考えから、小原崇幹を中心とした当社取締役らが株式会社famousから株式を買い取り、事業範囲を拡大し、現在に至っております。
（注）マルチプレイとは、スマートフォンゲームアプリで他のアプリユーザーと一緒にプレイすることであります。
（注）2022年10月25日に株式会社セプテーニ・ホールディングスと資本業務提携を実施しております。
当社は、「日常に＆を届ける」こと、つまり人々の生活を豊かにするサービスを提供することをミッションとしており、様々な領域での事業可能性に対して真摯に取り組んでおります。そのような事業環境の下で、当社は、「APP事業」及び「RET事業」を展開しております。
2014年９月の創業以来、当社は、APP事業を中核に事業を展開し、スマートフォンアプリ開発によって培った、当社の強みであるUI/UX(*1)デザインの構築力によって、事業規模を急速に拡大させてまいりました。優れたUI/UXデザインの構築は、ユーザーが何らかの行動を起こすに当たって快適なデザインが何かを追求することで、より快適なユーザー体験を提供することを可能にします。スマートフォンアプリに関係するビジネスを展開するに際して、UI/UXデザインの構築力は欠かせないものとなっており、他社との優位性という点で重要な要素であります。
当社の主要事業である、APP事業はスマートフォンアプリを基礎として運営されている事業であります。当社がAPP事業において培ったUI/UXデザインの構築力は、RET事業におけるサービス開発にも展開され、事業間の垣根を越えたシナジー効果を生んでおり、当社の強みであると同時に、当社の事業運営の基盤となっております。
以下に当社が運営する各事業の具体的な内容を記載いたします。なお、以下に示す事業区分は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
当社は、株式会社スクウェア・エニックスと共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガUP！」や株式会社白泉社と共同開発したスマートフォン向けマンガアプリ「マンガPark」などを始めとする合計７アプリの開発・運用を行っており、協業先のアプリとしてApple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォームを(*2)通じて提供しております。また、他社が運営する人気スマートフォンゲームアプリの攻略及びマルチプレイ(*3)のパートナーを募集する掲示板アプリ「最強シリーズ」の開発・運用に加え、電話やチャットを通じて占いができるスマートフォン向けの占いアプリ「uraraca」や有名占い師の公式アプリ等を開発・運用しており、Apple Inc.の運営する「App Store」やGoogle Inc.の運営する「Google Play」等の配信プラットフォームを通じて提供しております。
マンガアプリの主な収益構造は、アプリ内で販売する電子マンガのダウンロード課金及びアドネットワーク（*4）を通じて得る広告収入となっております。
「最強シリーズ」の主な収益構造は、アプリの運営によって得られる広告収入であります。広告収入は主にアドネットワークを通じて、アプリ内に掲載する広告バナーのクリックに応じて得られる収入であります。当社では、スマートフォンアプリ内の広告設計を最適化する仕組みやユーザーのニーズに合わせたコンテンツを制作・提供する等、広告収益を高めるノウハウを有しております。ここで言う広告設計とは、ユーザーのアプリの利用頻度や広告収益の変動等に応じてアプリ内の広告の差し替えや広告位置の調整等を行うことを指します。
「uraraca」の主な収益構造は、アプリ内で提供するサービスである電話やチャットでの相談時間に応じた課金及びコンテンツ提供による課金収入となっております。
当社は、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して、事業を創り出すことを事業方針としており、現在は、マンガアプリ市場の成長が著しく、スマートフォンアプリの中で大きな市場となっております。株式会社インプレスの「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によりますと、2021年度の電子書籍の市場規模は5,510億円で、前年度の4,821億円から14.3％増加し、そのうちの84.6％にあたる4,660億円をコミックが占めております。
マンガアプリは、参入する事業者が多くユーザー獲得のための競争が激化しており、また他社との差別化を図るため、オリジナルタイトルの開発・作成も必要ですが、当たり外れの大きいオリジナルタイトルの開発・作成をするのではなく、大手出版社等と連携する戦略を採っております。これにより大手出版社が有する人気タイトルを提供できること、両社で開発やプロモーション等の役割分担をすることで事業リスクを分散することを可能にしております。当社は、今後も連携先となる大手出版社を開拓することで、更に多くのマンガアプリを開発・リリースしていく方針であります。
2022年８月31日現在で、当社が運営する主なスマートフォンアプリのタイトルは以下のとおりであります。
(注) 当社が運営するスマートフォンアプリのサービスカテゴリーの名称であります。
APP事業における「最強シリーズ」「マンガアプリ」の収益源は、上述のとおり各アプリの運営において得られる広告収入及び課金収入であり、MAU(*5)の規模が収益の獲得規模に大きく影響いたします。
そのため、競争の激化するスマートフォンアプリの事業環境においてMAUの規模が、事業基盤の核となるものであります。
当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
（単位：万人）
（注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
APP事業 事業系統図
(2) RET事業
当社は、宿泊施設である「&AND HOSTEL」の運営を行うとともに、撮影者とスタジオ提供者を繋ぐマッチングプラットフォームである「SUMUTORE」の開発・運営を行っております。
当社は、「ウェルネスを届けるスマートホステル」をブランドコンセプトに、IoTのある暮らし、そして、空間、食事、アートや先進デバイスを活用コンテンツの提供などを通じてウェルネス体験の提供を目指すホステルである「&AND HOSTEL」を運営しております。
「&AND HOSTEL」は、主に他者が保有する不動産に関して、当社が当該不動産を「&AND HOSTEL」として企画・開発を行うことで新規店舗として展開する方法により展開しております。収益構造については、コンサルティング、不動産の仲介等による「&AND HOSTEL」の企画・開発に係る対価を収受しており、またホステル運営に当たってはホステルオーナーより運営受託に係る対価を収受しております。
2022年８月31日現在における「&AND HOSTEL」の開設状況は以下のとおりであります。
当社はポータルサイトである「SUMUTORE」の開発・運営を行っており、サイトには一般の居住者が提供するハウススタジオ(*6)の情報を掲載します。一般的な住宅をスタジオとして利用するニーズに特化し、プロの撮影者や商業利用目的での撮影に向けたサービスを提供してまいります。当社がこれまで培ったUI/UXデザインの構築力を活かし、撮影者とスタジオの提供者双方にとって利便性の高いサービスを提供しております。
主な収益構造は、撮影者からのスタジオ利用に係る対価を収受しており、撮影場所の提供者には「SUMUTORE」への撮影場所の掲載に係る対価を支払い、その差額を収益として計上しております。
RET事業 事業系統図
＜用語解説＞
該当事項はありません。
(注) １．従業員数は就業人員数であり、使用人兼務役員を含んでおりません。
２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を( )内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属する従業員の数であり、Corporate Administration Div.及びCorporate Strategy Div.の所属従業員数を記載しております。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとし、人々の生活を豊かにするサービス、事業の創出に取り組んでおります。特に生活必需品として急速に普及台数が増えているスマートフォン関連事業を軸として展開することで、より日常に影響を与えるサービス、事業の創出が可能であると判断し、人々の暮らしに＆を届け続けていくfactoryとして様々なサービス・アプリケーションに真摯に取り組んでまいります。
当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び営業利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。
(3) 経営環境
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が長期化し、度重なる緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の実施に伴い、経済活動の制限を余儀なくされる等、厳しい状況となりました。ワクチン接種によって回復への期待が高まっているものの、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境のなか、当社では、従業員をはじめステークホルダーの安全確保を最優先とし、リモートワークやフレックス制の導入、オンライン会議の積極利用を推進するなど、政府及び各自治体の方針・要請に基づいた感染予防・拡大防止策へ迅速に取り組むことで事業の安定運営に努めております。一方で、特に宿泊業界におけるインバウンド需要の回復には相当の時間を要することが想定されるため、従来のビジネスモデルの転換や見直しなど、変化する経営環境に柔軟に対応しながら、アフターコロナの社会に即した当社ならではの強みを活かした新しい事業価値を提供し、持続的成長に繋げてまいります。
当社は創業以来「マンガアプリ」「最強シリーズ」等スマートフォンアプリの開発・運営及び「&AND HOSTEL」の運営を始めとする、宿泊領域のテクノロジー化を推進してまいりました。
2022年８月期は、既存のマンガアプリ事業における利益確保、その他事業の成長及び新規事業の創出による新たな収益源の創出を推し進めてまいりました。また、各出版社とも連携しながら、新たな収益機会を模索し、検討や協議を重ねております。
2023年８月期以降も継続して、既存マンガアプリ事業における利益確保及びエンタメ事業・RET事業の更なる成長による業容拡大、新規事業の創出による収益改善を図ってまいります。
当社においては販売用不動産を保有しておりますが、引き続き当該物件の売却を最重要経営課題のひとつとして推進してまいります。2023年８月期では入国規制の緩和等もあり、一定のインバウンド需要の回復も期待されることから、適切な機会をとらえ、簿価以上での物件売却に取り組みます。
APP事業においては、成熟期に差し掛かりつつある既存マンガアプリは利益を確実に作り出していくフェーズへと移行し、マンガアプリ自体の成長と新規事業への投資のバランスをとった事業運営をしてまいります。
更に、マンガアプリ事業においては新たな事業領域への進出を図ってまいります。具体的には、大手出版社と協業しWebtoonを配信するプラットフォームの開発・運営及び従来の広告・課金収益に加えポイントを利用して作品を読むことが可能となるビジネスモデルを確立することで新たな収益源の確保を図ってまいります。
また、その他の事業領域としてエンタメ事業の収益拡大にも注力してまいります。特に、リリース以降堅調に推移してきた占い事業については、積極的な広告宣伝費等の投資を通じて事業規模の拡大を目指してまいります。&AND HOSTEL事業を展開するRET事業においては、宿泊領域以外の分野での新たな収益源確保に取り組んでまいります。
当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持する等、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。
当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、Corporate Administration Div. RM Unit Managerを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を代表取締役社長（経営に重要な影響を与えると認められる事項については、取締役会）に報告する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。
当社は、スマートフォンアプリをApple Inc.のスマートフォン「iPhone」・タブレット端末「iPad」などのiOS搭載端末向け、Google Inc.のAndroid搭載端末向けに展開しており、またインターネット上でのサービスを提供していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。
そのため、事業運営上、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、システム開発投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。
当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
ただし、文中の将来に関する記載は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、また、以下の記載は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではないことにご留意下さい。
なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社はこれらのリスクに対する管理体制を「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスク認識の再評価、及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
当社はAPP事業を中核に事業を展開しておりますが、スマートフォンアプリを用いた事業においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの提供ができない場合には、想定していた収益が得られず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、スマートフォンアプリ市場の中でビジネスが大きく成長している分野にリソースを投下して事業を創出することを事業方針としており、現在はマンガアプリ市場の成長が著しいことからマンガアプリの収益基盤を確立、拡大させる方針であります。
マンガアプリ市場はこれまで拡大を続けておりますが、法制度や規制又は特許等による参入障壁は低く、他社との強い競争にさらされており、今後さらに競合他社の参入が増加することも予想され、また、市場の成長が鈍化する可能性もあります。
当社では、大手出版社等と連携することで、人気タイトルの提供に加えオリジナルタイトルの開発・作成も可能とすることで他社との差別化を図るとともに、開発やプロモーションなどの役割分担による事業リスクの分散も可能にしております。今後も継続して出版社との強固なパートナーシップは維持しながら、現在収益モデルに留まらない新たな事業基盤の構築を図ってまいります。
当社のAPP事業におけるサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。ハード面においては、スマートフォンの普及に伴った、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。
当社がインターネット上で運営しているAPP事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、「電子消費者契約法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。
今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定又は改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このため、当社では、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
当社は、マンガアプリについて他社との協業によってアプリの企画、開発及び運用を行っております。協業等が想定どおりに進まない場合や協業先の事情や契約条件の予期せぬ変更又は契約の解除等、何らかの理由により協業先との良好な関係を維持できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
現在において当社と協業先との関係は良好であり、今後とも協業先とは良好な関係を維持してまいります。
当社のRET事業において展開する「&AND HOSTEL」の属する宿泊業界は、景気や個人消費の動向の影響、外交政策の状況等の海外情勢の変化による影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞による出張需要の減少や個人消費の低迷、世界情勢の変化による訪日外国人旅行客の減少は、宿泊需要を減少させ、稼働率や客室単価の低下を招くなど、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、宿泊施設「&AND HOSTEL」の展開は、当社がホステルとして開発した不動産の販売及び仲介を通じて行っているため、資材価格や建築費、不動産価格の変動等の建築・不動産市場の動向、宿泊施設の受給や旅行者数の変動等の旅行市場の動向、金利等の金融情勢等の影響を受けやすい傾向にあり、これらが当社の事業計画、業績等に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社が取得した不動産をホステルとして開発し、投資者に販売する場合には、想定していた価格での売却が困難となり、キャッシュ・コンバージョン・サイクルの長期化や販売用不動産に係る評価損の発生、売却利益の減少が生じる可能性があります。
これらのリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限や外出自粛などによる宿泊需要の減少、また、投資者の投資意欲の低下などにより顕在化しておりますが、当社では、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営戦略及び対処すべき課題」に記載のとおり対処しております。
当社のRET事業において展開している宿泊施設「&AND HOSTEL」に関し、宅地建物取引業法、建築基準法、旅館業法、消防法、食品衛生法等の法的規制を受けております。
今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の解釈の変更や改廃等が生じた場合、また、重大な法令違反が生じた場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社では、各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
当社は、宿泊施設「&AND HOSTEL」の運営を行うRET事業を通じて、一部個人情報を保有しております。
個人情報が外部に流出した場合には、当社に損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このため、当社では、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
当社が運営するAPP事業及びRET事業では、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に深刻な影響を与える可能性があります。
また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
これらのリスクに対し、当社は、サーバーの増強やシステムの脆弱性診断などを定期的に実施し、安全なサービスを継続的に提供するためシステムの増強を図ってまいります。
当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。
しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は2014年９月に設立された社歴の浅い会社であります。スマートフォンアプリ業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を必ずしも正確に判断できない可能性があります。
代表取締役を含む役員、執行役員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やその他会議体においてその他の役職員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由によりこれら役職員が当社の経営、業務執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社のCorporate Administration Div.及び顧問弁護士による事前調査を行っております。
しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性がある他、当社が保有する権利の権利化ができない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（１）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2021年度の電子書籍市場規模は5,510億円で、前年度の4,821億円から14.3％増加し、そのうち84.6％にあたる4,660億円をコミックが占めております。昨年の同研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2021」では、2020年度の電子書籍市場規模のうちコミックが占める割合は83.0%であったことから、コミック市場の規模は拡大傾向にあります。また、2026年度には電子書籍市場は2021年度の約1.5倍の8,048億円に拡大すると予想されています。なお、「電子書籍ビジネス調査報告書2021」より、電子書籍市場の定義を見直し、従来「電子雑誌」と「電子書籍」を合わせて「電子出版」としておりましたが、「電子雑誌」を「電子書籍」に含めております。
当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業において、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う行動制限の緩和を背景とする巣ごもり需要の剥落も一定程度見られましたが、電子書籍市場におけるコミック市場は、中長期的にも成長が期待される有望な市場であるという見方を変えておりません。
当事業年度においては、APP事業において、主力事業であるマンガアプリ事業では広告市況の悪化に伴い広告ARPU（注１）が低下したことで広告収益が減少しましたが、課金率の高いアプリが好調に推移したことや人気作品の牽引によって課金売上が増加いたしました。エンタメ事業では占い事業が好調に推移しましたが、APP事業全体で売上高は前年同期と比較してやや減少しました。当事業年度においては、有名占い師と連携したアプリの開発も行い、収益の増加に大きく寄与しております。
RET事業においては事業構造改革により「＆AND HOSTEL」の運営にかかる損益が大幅に改善したこととともに、ターゲットやコンセプトの転換を行ったことで稼働率も上昇傾向にあります。また、収益性の見通しに鑑み、直営店舗の第三者への業務委託も進めており、事業全体のコスト構造の改革に努めました。
その他事業においては前事業年度に事業ポートフォリオの見直しの一環として、宿泊領域及び賃貸不動産領域向けサービスを事業譲渡したことにより前年同期比で売上高が減少しましたが、不採算事業の撤退により営業損失は縮小いたしました。
以上の結果、当事業年度における売上高は2,833,435千円（前年同期比6.9％減）、営業利益66,079千円（前年同期は営業損失83,567千円）、経常損失144,147千円（前年同期は経常損失239,793千円）、当期純損失350,379千円（前年同期は当期純損失561,392千円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、当事業年度より、報告セグメントの名称及び区分を変更しており、当事業年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいて記載しております。
当事業年度において、「マンガＵＰ！」、「マンガPark」、「マンガMee」など既存マンガアプリについては、積極的な広告宣伝の実施や新規連載開始等によりMAU（注２）が増加しました。さらに、人気コンテンツの掲載延長、作品追加等によって、サービス提供を開始して以降、好調に推移しております。また、2020年５月にリリースした株式会社集英社と共同開発したマンガアプリ「ヤンジャン！」及び2020年５月にリリースした株式会社アムタスと共同開発したマンガアプリ「めちゃコミックの毎日連載マンガアプリ」についても、リリース以降、着実にMAUが増加しており、当社の収益に貢献しております。当社のMAUは８月時点で1,184万人と過去最高を記録しており、今後も更なる事業拡大を目指してまいります。
一方で、新型コロナウイルス感染症の影響による広告市況全体の悪化等が影響し広告ARPUは下降傾向にあり広告収益は減少しました。
この結果、当事業年度におけるAPP事業の売上高は2,690,555千円（前年同期比2.8％減）、セグメント利益は532,824千円（前年同期比9.3％減）となりました。
（注）１．Average Revenue Per Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
２．Monthly Active Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推移は下表のとおりであります。
（単位：万人）
当事業年度において、当社が運営する宿泊施設である「&AND HOSTEL」では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けた前事業年度に比べ、一部店舗においてターゲットやコンセプトの転換を図り、新規顧客層の獲得を推進した結果、稼働率は回復基調となりました。一方、顧客単価は回復基調にはあるものの依然低い水準にあり、各店舗の運営収益は前年同期と比較して横ばいで推移しました。また、前事業年度において一部店舗における契約見直しを実施した結果、赤字店舗の賃料等の固定費が削減され前年同期と比較して赤字幅は縮小いたしました。
一方、不動産関連売上は不動産賃貸収入が継続して発生していることと、物件売買仲介手数料及び賃貸物件のコンサルティング事業である「&RESIDENCE」におけるコンサルティング収入がスポットで発生いたしました。
この結果、当事業年度におけるRET事業の売上高は137,243千円（前年同期比7.6％減）、セグメント損失は54,109千円（前年同期はセグメント損失165,882千円）となりました。
（その他事業）
前事業年度までIoT事業セグメントに含まれていた宿泊領域及び賃貸不動産領域向けサービスを事業譲渡したことにより、前年同期と比較すると売上高は減少しておりますが、不採算事業の撤退により営業損失は縮小いたしました。
この結果、当事業年度におけるその他事業の売上高は5,635千円（前年同期比95.6％減）、セグメント損失は38,454千円（前年同期はセグメント損失101,292千円）となりました。
（資産）
当事業年度末における総資産は4,855,398千円となり、前事業年度末に比べ521,152千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が295,595千円、投資有価証券が91,688千円、敷金及び保証金が43,884千円、また立替金が31,281千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は4,314,402千円となり、前事業年度末に比べ173,855千円減少いたしました。これは主に解約損失引当金が179,534千円増加した一方で、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が277,136千円、短期借入金が60,000千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は540,995千円となり、前事業年度末に比べ347,296千円減少いたしました。これは主に当期純損失の計上により利益剰余金が350,379千円減少したこと等によるものであります。
なお、自己資本比率は11.1％（前事業年度末は16.5％）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比べて295,595千円減少し、479,131千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果使用した資金は、32,058千円（前事業年度は118,116千円の支出）となりました。これは、主に、解約損失引当金の増加額179,534千円、未払金の増加額66,997千円があった一方で、税引前当期純損失の計上346,599千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果獲得した資金は、69,401千円（前事業年度は79,713千円の支出）となりました。これは、主に、投資有価証券の売却による収入70,020千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果使用した資金は、332,938千円（前事業年度は55,764千円の支出）となりました。これは、主に、短期借入金の純減少額60,000千円、長期借入金の返済による支出277,136千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
b 受注実績
当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
当社が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりです。
（売上高）
当事業年度の売上高は2,833,435千円（前年同期比6.9％減）となりました。これは主にAPP事業においてマンガアプリの収益が減少したこと、およびその他事業においてinnto事業、tabii事業、totono事業を事業譲渡したことによるものであります。
（売上総利益）
当事業年度の売上原価は、1,207,903千円（前年同期比12.1％減）となりました。これは主に、事業拡大に伴い労務費が598,159千円（前年同期比6.3％増）となった一方で、前事業年度においてRET事業の一部店舗における契約見直しを実施したことにより経費が624,591千円（前年同期比8.7％減）となったことによるものであります。
以上の結果、当事業年度の売上総利益は1,625,531千円（前年同期比2.7％減）となりました。
（営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は1,559,451千円（前年同期比11.1％減）となりました。これは主に、給料及び手当212,164千円（前年同期比14.2％減）、広告宣伝費866,365千円（前年同期比14.8％減）となったことによるものであります。
以上の結果、当事業年度の営業利益は、66,079千円（前年同期は営業損失83,567千円）となりました。
（経常利益）
営業外収益の主な内訳は、補助金収入893千円（前年同期比97.2％減）、営業外費用の主な内訳は、支払利息29,987千円（前年同期比1.4％増）地代家賃173,165千円（前年同期比9.1％増）であります。
以上の結果、当事業年度の経常損失は144,147千円（前年同期は経常損失239,793千円）となりました。
（当期純利益）
当事業年度の法人税等（法人税等調整額を含む）は3,779千円（前年同期比0.0％増）となりました。
以上の結果、当事業年度の当期純損失は、350,379千円（前年同期は当期純損失561,392千円）となりました。
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社の主な資金需要は、当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発等に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資やM&A等によるものであります。これらの資金需要につきましては、必要な資金を自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。
当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することにより経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。
スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約
スマートフォン・タブレット端末向けアプリケーションサービスに関する業務提携契約
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の( )は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。
３．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2022年11月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
[１]第３回新株予約権(2016年８月30日臨時株主総会決議及び2016年８月30日取締役会決議)
※当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、80株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．組織再編成時の取扱い
① 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
(注) １．2018年６月５日付の株式分割(１：40)による増加であります。
２．2018年９月５日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行価格１株につき2,570円、引受価額１株につき2,364.4円で株式を発行し、発行済株式総数が430,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ508,346千円増加しております。
３．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
４．2019年８月１日付の株式分割（１：２）による増加であります。
５．2022年11月10日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,408,450株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,999千円増加しております。
（注）自己株式257株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
2022年８月31日現在
(注) 2020年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
各報告セグメントは、それぞれ特徴の異なる商品を取り扱っており、収益・財務構造及び営業戦略が異なることから、それぞれ独立した報告セグメントとしております。
APP事業は、主に、アプリの開発及び運営、アプリ内のモバイル広告枠の販売、インターネット広告の代理サービス等を行っております。
RET事業は、主に、スマートホステル「&AND HOSTEL」の企画開発及び運営、撮影スタジオのプラットフォームサイト「SUMUTORE」の開発及び運営、賃貸物件のコンサルティング業務等を行っております。