（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年９月21日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、契約社員を含む。）であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

５．当社は、2018年６月４日付で普通株式１株につき200株、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株、2021年10月１日付で普通株１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

７．当社株式は、2018年９月21日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第６期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

８．当社は、2018年６月４日付で普通株式１株につき200株、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第７期及び第９期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、EMNET INC.がインターネット広告事業の日本展開を行うため、2007年に日本支社を設立したことにより事業を開始致しました。その後、日本でのさらなる事業拡大を企図し、より機動性、独立性の高い事業展開を実現するため、2013年４月22日にEMNET INC.の100％出資により日本法人として設立されました。

（設立時の概要）

イ　商号・・・・株式会社イーエムネットジャパン

ロ　資本金・・・199,900千円

ハ　事業目的・・インターネット広告事業

ニ　株主・・・・EMNET INC.　　4,000株

　設立以後の沿革は、次のとおりであります。

　（注）１．2021年６月28日付で、ソフトバンク株式会社は、当社普通株式に対する公開買付けにより当社株式の41.4%を取得いたしました。それにより、当社の親会社はEMNET INC.よりソフトバンク株式会社に異動いたしました。また、ソフトバンク株式会社の親会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社についても、ソフトバンク株式会社を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、同日をもって、新たに当社の親会社となっております。

　詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

２．『Google Partner プレミアバッジ』は、『Google Partner バッジ』と『Google Partner プレミアバッジ』の２つのレベルに分かれているGoogle Partner バッジの中でも、高度な専門知識を持ち、顧客満足度の高い広告運用によって業績を上げる代理店のみに認定付与されます。また、Googleが12ヶ月ごとに行う認定試験に合格しなければならないため、Googleのツールや最新情報を常に把握することが求められております。

３．『Yahoo!マーケティングソリューション正規代理店』とは、ヤフー株式会社（現 Zホールディングス株式会社）が認定する正規代理店であります。ヤフー株式会社（現 Zホールディングス株式会社）が条件を満たす正規代理店に対して星（スター）を付与しており、星（スター）の数は１つ星から５つ星までであります。

４．『Yahoo!マーケティングソリューションパートナー』とは、（注）３の『Yahoo!マーケティングソリューション正規代理店』が刷新された制度であります。ヤフー株式会社（現 Zホールディングス株式会社）の提供する広告商品・サービスを総合的に活用し、優れた実績のあるパートナー企業に対して、「ダイヤモンド」「プラチナ」「ゴールド」「シルバー」の認定がされております。

５．『Marketing Partner Program』とは、「LINE Ads Platform」の拡販および機能追加・改善をより積極的に推進するにあたり、「Sales Partner」「Ad Tech Partner」「Data Provider Partner」「Ads Measurement Partner」の４カテゴリーにおいて、広告代理店やサービスデベロッパーを認定・表彰するプログラムです。Sales Partnerは2017年４月より半年ごとの累計売上実績などを基準に、５段階（Diamond／Gold／Silver／Bronze／Partner）のランクで認定されます。

６．『Yahoo!マーケティングソリューションパートナー』とは、（注）４の『Yahoo!マーケティングソリューションパートナー』の内容が変更された制度であります。広告効果の最大化に向けてYahoo! JAPANの広告商品・サービスを総合的に活用し、広告主のマーケティング活動を支援した実績のあるパートナーに対して、１つ星から５つ星までの星によるパートナーの認定がされております。

７．詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

８．『Yahoo!マーケティングソリューションパートナープログラム』のセールスパートナーとは、（注）６の『Yahoo!マーケティングソリューションパートナー』の内容が変更された制度であります。広告効果の最大化に向けてYahoo! JAPANの広告商品・サービスを総合的に活用し、広告主様のマーケティング活動の支援実績があるパートナーに対して、１つ星から７つ星までの星によるパートナーの認定がされております。

　当社は、EMNET INC.（※１）が日本のインターネット広告市場の伸びしろと、中小企業のインターネット広告に対する潜在的なニーズの可能性に着眼し、2007年に日本へ進出して以降、着実に事業を拡大して参りました。

　その後、ソフトバンク株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けの結果、2021年６月28日にソフトバンク株式会社が当社の親会社となりました。また、ソフトバンク株式会社の親会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社及びソフトバンクグループ株式会社もソフトバンク株式会社を通じて当社の普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなりました。

　情報通信技術の発達により、情報量が飛躍的に増加した現代社会において、消費者はインターネット上であらゆる情報を検索し、欲しい情報を手に入れています。一方、情報を発信する立場にある企業は、ターゲットである消費者へ効果的かつ効率的に最適な情報を提供することを考えています。

　こうした中、当社は、設立以来「クライアントと共に歩む企業」という企業理念を掲げ、クライアント企業のニーズに応えるべく、デジタルマーケティングにおける課題を解決し、更なる利益向上を図るための戦略・運用・分析・改善サービスまで提供するインターネット広告事業を行っております。

　また「クライアント企業へのインターネット広告に関する最新の情報と広告運用の提供」と「日本のデジタルマーケティング業界における専門家の育成」という２つのビジョンを掲げ、業界の課題である人材不足に対応するため、新卒を中心に積極的に採用を継続し、入社後、Google LLCの認める一定水準（※２）の運用知識を身に着け、ＯＪＴにより広告運用の実践経験を積ませるなど、短期間に即戦力として活躍できる人材を育成する独自の教育プログラムを構築しております。

　当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載はしておりませんが、インターネット広告事業の概要と、当社が主に取り扱う広告とサービスの特徴については以下の通りです。

インターネット広告事業

（事業概要及びサービスの特徴）

　デジタルチャネルの多様化、競争の激化に伴い、現在の主力サービスである検索連動型広告、運用型ディスプレイ広告の他、ソーシャルメディア広告、動画広告、アフィリエイト広告（※３）、アドネットワーク広告（※４）、ＤＳＰ（※５）、ＤＭＰ（※６）、ネイティブ広告（※７）、アプリ広告（※８）、純広告（※９）、海外広告（※10）等サービスを拡げております。また、昨今のインターネット広告市場における広告主の広告機能の内製化需要に対応するため、インハウス支援サービス（※11）も実施しております。

　当社は、一人の担当者がクライアント企業に対して営業、広告の企画提案・運用・分析・改善までをワンストップで行う専任制と、営業と広告運用の業務を分けて対応する分業制の体制を敷いており、インターネット広告専業の広告代理店としてクライアントの多様なニーズに対応できる見地からサービスを提供しております。

　また、当社では、これまで運用型広告を主軸に置いたサービス提供をしてきた背景から、ＰＤＣＡサイクル（Plan-Do-Check-Action）（※12）を継続的に循環させた広告効果を最大限に高める運用やアクセス解析（※13）を得意としております。さらに、クライアント企業のユーザーとなるペルソナ（※14）の構築から、行動仮説を立て、最適な媒体の選定・配信方法を提供すること、常に最新の情報を把握し、タイムリーな広告施策を実行すること、これらを徹底することでクライアント企業の最適なマーケティング活動を支援しております。

(1）運用型広告

①　検索連動型広告（リスティング広告）

　検索連動型広告（リスティング広告）とは、ヤフー株式会社やGoogle LLC等が提供する検索エンジンの検索結果に表示される広告であり、検索キーワードと連動し、検索結果ページに関連する内容の広告が表示される運用型の広告（※15）で、ニーズ顕在層に向けてアプローチが可能な広告であります。

　キーワード単位で広告出稿ができ、ユーザーが広告をクリックすることで企業側に料金が発生するクリック課金システムのため、検索結果を表示させるだけでは広告費が発生しない点が特長であります。

　当社では、ユーザーが検索を行う際の環境、意図、興味・関心を把握したうえで、配信するデバイスの選定、配信するタイミングの選定、広告を出すキーワードの選定、入札単価の調整、マッチした広告文の作成等を最適に行えるように支援しております。

②　運用型ディスプレイ広告

　運用型ディスプレイ広告は、ユーザーの性別、年齢、住所、職業といったデモグラフィックデータや、興味・関心などの条件を設定することで、当該ユーザーの閲覧するポータルサイトやブログ等の広告エリアに広告を表示するもので、検索連動型広告ではアプローチができないユーザーへ接触が可能な、多くの見込層、潜在層に向けたアプローチが可能な広告であります。

　当社では、ペルソナを構築し、ペルソナに応じたピンポイントな広告運用サービスの提供を得意としております。さらに、検索連動型広告と併用する事により、効果的かつ効率的な広告出稿が可能となる広告運用を提供しております。クライアント企業の目先の売上げだけではなく、長期的な利益につながるような広告運用サービスを提供することを目指しております。

③　ソーシャルメディア広告

　Facebook、Twitter、Instagramを筆頭としたソーシャルメディアに表示される広告であり、運用型ディスプレイ広告のようにデモグラフィックデータや、興味・関心などの条件設定や各ソーシャルメディアの特長に応じたターゲティング設定を行うことでタイムライン上に表示させることが可能な広告であります。多くの見込層、潜在層に向けたアプローチができる他、ターゲットユーザーの周辺ユーザーへ派生効果を図ることも可能です。

　当社では、これまでの各ソーシャルメディアの特長を活かした運用実績からクライアント企業に最適なメディアの選定と、ペルソナを活用したピンポイントなコンテンツの提供を可能としております。

(2）クリエイティブ制作

　当社はこれまで扱ってきた多くのクライアント企業の広告運用の実績からノウハウを得ることにより、広告効果を更に高めるためのランディングページ、クリエイティブ制作を受注して自社又は外注を活用して行っております。制作物のリリース後、広告成果を確認し、細かな改善を加えていくことで広告効果の最大化を目指しております。

(3）インハウス支援サービス

　当社はこれまでインターネット広告専業の広告代理店として、数多くの運用型広告等のサービス提供実績がございます。このような実績から、運用型広告について、WEBマーケティング施策の運用方針策定、広告運用の実施、広告運用結果の分析や改善戦略の立案等のノウハウを蓄積してまいりました。このノウハウを活用することで、広告機能の内製化を望まれている広告主に対して、効率的に広告機能の内製化の体制を構築できるようにコンサルティングサービス等を提供しております。

（用語集）

※１　EMNET INC.は、2022年12月31日時点において、当社発行済株式総数の20.62％を実質的に保有する当社の親会社であった韓国のオンライン広告代理店です。

※２　Google LLCの認める一定水準とは、「Google広告の認定資格」の認定試験を受け、合格した場合を指します。リスティング広告のアカウント作成、運用、効果検証、最適化に関する基礎知識から高度な知識まで幅広い知識があることを証明する資格です。

※３　アフィリエイト広告とは、成果報酬型の広告の一種であり、商品やサービスをＷＥＢ媒体に掲載し、商品が購買されたことによって報酬が支払われる広告を指します。

※４　アドネットワーク広告とは、多数の広告配信枠を集めて広告配信ネットワークを作り、それらの広告配信枠に広告を一括して配信する仕組みを指します。

※５　ＤＳＰ（Demand Side Platform）とは、アドエクスチェンジの広告効果を最大限に活かすために作られた広告効果を支援するツールを指します。アドエクスチェンジとは、各アドネットワークの抱える広告枠を相互に交換する仕組みを指します。

※６　ＤＭＰ（Data Management Platform）とは、外部のデータ提供企業が保有している「Ｗｅｂサイト行動履歴」や「年齢・性別などの属性情報」などの外部データの管理・分析をするパブリックＤＭＰと、自社独自で保有するデータの管理・分析をするプライベートＤＭＰに大別され、これらのデータを活用することで、顧客に合わせた最適なマーケティングアプローチをするツールを指します。

※７　ネイティブ広告とは、広告のデザイン・フォーマットが掲載メディアに自然に溶け込んでいる広告のことを指します。

※８　アプリ広告とは、アプリの認知拡大やダウンロードを促す広告を指します。

※９　純広告とは、特定の媒体の広告枠を一定期間買い取り、掲載する広告を指します。

※10　海外広告とは、海外企業が日本国内への広告出稿を行うこと、日本企業が海外へ広告出稿を行うことを指します。

※11　インハウス支援サービスとは、広告主が自社内でインターネット広告及びその他ＷＥＢマーケティング施策の運用方針策定・施策実施・施策結果の分析・改善戦略の立案などを進めるための体制構築を支援するサービスを指します。

※12　ＰＤＣＡサイクル（Plan-Do-Check-Action）とは、事業活動における生産管理や品質管理などの管理業務を円滑に進める手法の一つで、ＷＥＢマーケティングでも活用されています。「計画（Plan）、実行（Do）、評価（Check）、改善（Action）」この４段階を繰り返すことによって、業務を継続的に改善する手法を指します。

※13　アクセス解析とは、Ｗｅｂサイトのアクセス数、滞在時間、閲覧、離脱、流入元、ブラウザ等を解析し、Ｗｅｂサイトの現状を知り、訪問者や購買を増やすための有効な手段の１つであります。

※14　ペルソナとは、性別、年齢、居住地等の定量的な情報から、趣味、価値観、消費行動等の定性的な情報を含んだ、より詳細な架空の顧客像を指します。

※15　運用型の広告とは、運用状況に合わせて入札額やクリエイティブ、広告枠、ターゲット等を変更・改善しながら運用し続けていく広告です。多くの運用型広告は掲載枠をオークション形式の入札額と品質によって優先順位が変化するようにしています。そのため、予算のコントロールだけではなく品質を高めることが運用の主体となります。

［事業系統図］

　当社の事業系統図は次の通りであります。

　（注）１．メディアレップとは、インターネット広告の取引において、広告の媒体運営会社と広告代理店や広告主との仲介を行っている事業者のことです。

２．取引の一部について、代理店を通じて取引を行っております。

３．販売管理・社内情報共有システムについては、契約により関係会社（EMNET INC.）から当社の情報へのアクセスを制限しております。

　（注）１．有価証券報告書の提出会社です。

２．ソフトバンク株式会社が当社の親会社になったことにより、ソフトバンクグループジャパン株式会社およびソフトバンクグループ株式会社が当社の親会社（当社株式の間接所有）に該当することとなりました。

３．韓国のＫＯＳＤＡＱ（Korean Securities Dealers Automated Quotations）市場に上場しており、同取引所の規定による開示を行っております。

４. ソフトバンク株式会社による当社株式に対する公開買付けにEMNET INC.が応募した結果、2021年６月28日付けで、ソフトバンク株式会社がEMNET INC.の保有していた785千株の当社株式を保有し、当社の親会社となりました。なお、当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、株式分割前の株式数で記載しております。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、契約社員を含む。）であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

３．当社はインターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

４．従業員数が前事業年度に比べ23人増加したのは、インターネット広告事業における業容拡大による新卒採用並びに中途採用によるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

　当社は、今後も成長が見込まれるインターネット広告市場において、更なる利益成長と企業価値の向上を目指すべく、以下の施策に取り組んで参ります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、設立以来「クライアントと共に歩む企業」という企業理念を掲げており、また「クライアント企業へのインターネット広告に関する最新の情報と広告運用の提供」と「日本のデジタルマーケティング業界における専門家の育成」という２つのビジョンを掲げております。

　当社では、クライアント企業のニーズに応えるべく、テクノロジーとナレッジを用いながら、デジタルマーケティングにおける課題を解決し、クライアント企業の更なる利益向上を図るための戦略・運用・分析・改善サービスまで提供するインターネット広告事業を行っております。

　また、当社のコーポレートスローガンであります「Beyond the Internet Advertising」のもと、インターネット広告事業以外の新たなビジネスも展開していくことで、顧客満足度の高いサービス展開を続けていきたいと考えております。

(2）経営戦略等

　当社の経営戦略として、サービスについては、現在の主力サービスであります検索連動型広告（リスティング広告）や運用型ディスプレイ広告だけでなく、現在、市場自体が活況であるソーシャルメディア広告や動画広告に、より注力していく必要があります。ソーシャルメディア広告においては広告の管理運用の統合ツールの利用などを検討し、全体の運用効率化を行うことでソーシャルメディア広告への運用実績を蓄積し、またソーシャルメディア広告を十分に活用できていないクライアント企業への提案機会を増やすことや、運用におけるクリエイティブ部分の強化による成果改善の環境向上などを今後の施策としております。動画広告においては、今後も自社制作または動画制作会社と協業し、クライアント企業への提案メニューの拡充を行うことで提案機会と案件数の増加に取り組んで参ります。

　また具体的な戦略として、営業先については、他媒体の広告からインターネット広告へ広告出稿のシフトを促す広告のデジタルシフト戦略により、特に東京都以外の地域に本店所在地のある企業に対して広告提案を行い案件数の増加に取り組んで参ります。

(3）経営環境

　当社の事業領域であるインターネット広告市場は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響下のなかでも市場全体が順調に拡大しており、2022年には前年比114.3%の３兆912億円となりました（出典：株式会社電通「2022年 日本の広告費」による）。一方で、インターネット広告の事業環境の変化は非常に早く、スマートフォン端末の普及やソーシャルメディアの急速な広がりに伴い、新たなサービスの提供、拡充が進んでおります。こうした事業環境の変化に伴い、クライアント企業のニーズが絶えず変化しております。そのため、更なる利益成長と企業価値の向上を実現するためには、事業環境の変化への適応が非常に重要であると認識しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　運用型広告サービスの強化

　インターネットメディアの広告費は前年に続く社会のデジタル化を背景に、２兆円超えの2019年よりわずか３年で約１兆円増加し、３兆円規模の市場となりました（広告費データは、株式会社電通「2022年 日本の広告費」より引用）。一方で、同業他社との競争環境も厳しさを増しており、またアドフラウド（広告詐欺）問題や、個人情報保護の観点からWebページにおける個人情報の取り扱いが厳格化されたことによるcookie規制等、インターネット広告特有の問題もあります。

　こうした環境の中、当社は、これまで蓄積してきた広告運用のノウハウを生かし、現在の主力サービスである検索連動型広告（リスティング広告）や運用型ディスプレイ広告について、最新のインターネット広告情報の取得や社員教育等を通じて更なるサービスの品質の向上を図り、クライアント企業の満足度の向上を追求して参ります。

②　新技術や市場変化への対応

　昨今、ＡＩ（人工知能）やＩｏＴ等のデジタルテクノロジーの進化が企業経営等に影響をあたえております。こうしたデジタルテクノロジーの進化は、急速な技術革新が進むインターネット広告事業に対しても、今後大きな影響を与えると考えております。そこで、こうしたデジタルテクノロジー等の新技術に対応すべく、必要に応じた投資や人材育成に取り組み、市場の変化を適切に把握することでクライアント企業にとって最適なソリューションを提供し続けられるよう努めて参ります。

③　新規クライアント企業の開拓

　当社のインターネット広告事業は、代理店ビジネスという特質上、広告需要の動向及び企業が属する市場の景気に業績が影響を受けやすい事業です。そのため、今後も営業体制の強化を図ることで新規クライアント企業の開拓を推進し、継続的な事業の成長に努めて参ります。

④　人材確保と人材育成

　当社は、事業環境が流動的なインターネット広告市場に属しており、より一層の利益成長と企業価値の向上のために、経営方針を深く理解し、協調性と高い倫理観を持った優秀な人材の採用・育成に取り組む必要があると認識しております。このため、新卒を中心に積極的に採用を行っておりますが、特に、コンプライアンスに対する高い意識付けを目的とした教育・研修や、継続的な実務研修の充実・実施に努めて参ります。

⑤　内部管理体制の強化

　当社は、今後、更なる継続的な成長を実現するためには、企業規模拡大に伴う業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。また、当社は株主をはじめ、クライアント企業、取引先、社員等、様々なステークホルダーや、社会から信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの強化とコンプライアンス体制の整備及び向上が重要事項であると認識しております。

　このため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図り、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを重視した内部管理体制強化に取り組んで参ります。具体的には、監査等委員会と内部監査チームとの連携によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員による監査の実施による当社のコーポレート・ガバナンス機能の強化及び当社の事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化への対応などを行っております。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、継続的な企業価値向上を達成するために、売上総利益及び営業利益を重要な経営指標と捉え、これらを中長期的に成長させていくことを基本的な考え方としております。

　そのため当社の重視する経営指標は、まず①売上総利益、②営業利益となります。また、利益獲得の効率性の指標として③営業系社員の一人当たり売上総利益を経営指標としております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）インターネット広告事業に係るリスクについて

①　技術革新について

　当社のインターネット広告事業を含むインターネットビジネスの業界環境は、事業に関連する新技術の開発やそれらを利用した新サービスの導入が相次いで行われており、変化が激しくなっております。このため、当社は、新技術の導入及び新サービスの提供を継続的に検討するとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、激しい環境変化への対応が遅れた場合には、当社のサービスの陳腐化、競争力の低下が生じる可能性があります。また、環境変化への対応のために新技術及び新サービスに多大な投資が必要となった場合には、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　景気動向の変動について

　当社の事業領域であるインターネット広告市場を含む広告市場は、一般的に市場変化や景気動向の変動により広告主が広告費用を削減する等、景気動向の影響を敏感に受けやすい傾向にあります。例えば、新型コロナウイルス感染症の感染拡大やロシアによるウクライナ侵攻に伴う物流の停滞や資源価格の上昇等、消費需要の低迷による広告需要の減少等、わが国経済の景気動向の変動によって、当社の成長に影響を与える可能性があります。したがって、わが国経済の景気動向の変動によって、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③　インターネット広告市場の動向について

　当社の事業領域であるインターネット広告市場は、スマートフォン端末の普及等によるインターネット利用者の増加、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等により、2022年は３兆912億円（前年比114.3％）と継続して成長を続けております（広告費データは、株式会社電通「2022年　日本の広告費」より引用）。また今後も新型コロナウイルス感染症拡大によるテレワークの普及等によるデジタルトランスフォーメーション（DX）の加速やビッグデータ時代到来に伴う消費者行動等により、更なる市場の成長が継続すると考えております。しかし、今後の日本におけるインターネット利用者人口の推移やインターネット広告市場の成長を阻害する状況の発生等、何らかの事情により、このような市場の成長が将来にわたって継続する保証はなく、結果として、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社の取引先であるネット広告の媒体運営会社が、いわゆる「アドフラウド（広告詐欺）」に関与した場合、アドフラウドの影響を受けた広告主による広告の露出が減少すると共に、当社広告取扱高が減少し、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④　媒体運営会社への依存について

　当社は、インターネット広告事業の単一セグメントで事業を展開しております。インターネット広告事業は、取引形態の性質上、媒体運営会社からの広告枠の仕入れに依存しています。媒体運営会社のうち、Google LLCの提供する「Google 広告」及びヤフー株式会社の提供する「Yahoo!広告」の取次額（媒体費用）への依存度は依然として高く、2022年12月期における当該２社合計の取次額（媒体費用）は、媒体費総額の81.1％（前年比1.6％増加）を占めております。当社は当該２社との良好な取引関係維持に努めておりますが、当該２社の事業方針の変更や契約の更新内容、また契約の更新ができなかった場合には、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

　インターネット広告事業は、新規参入する競合会社も多く、また近年ではＭ＆Ａや業務提携等により競争力を強化する企業も増えており、競合会社を含め取り巻く環境の変化が激しい状況にあります。当社では、当社の特徴でありますワンストップサービス（一人の担当者が営業、広告の企画提案・運用・分析・改善までをワンストップで行う専任制）により、企画力や営業提案力等の強化や広告主との良好な取引関係の維持等に積極的に取り組み、競争優位性の確保に努めております。またソフトバンク株式会社との資本業務提携による同社との協業による成長をはかっております。しかし、競合との間で顧客獲得のための価格やサービス競争の激化等により収益性の低下を招き、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　法的規制について

　現在のところ、当社の事業領域であるインターネット広告事業に関する直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はありません。

　しかし、広告主は掲載する広告の内容により、「商標法」、「著作権法」、「不正競争防止法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」等の規制を受ける可能性があります。　当社では、上記の各種法的規制に抵触しないように、広告取扱ガイドラインを制定し、広告の内容について管理統括部の専任担当者が慎重に確認しております。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに当社の広告取引が違法となるわけではありませんが、当社が広告主の違法行為を助長するものとみなされた場合、当社の社会的信用が失墜し、場合によっては損害賠償請求の対象となるリスクがあります。

　また個人情報の取扱いについては「個人情報保護法」等が存在しております。「個人情報保護法」第２条第１項では、個人情報を「生存する個人に関する情報であって」、「当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等（文面、図面若しくは電磁的記録に記載され、若しくは記録され、又は音声、動作その他の方法を用いて表された一切の事項（個人識別符号を除く。）をいう。）により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）」又は「個人識別符号が含まれるもの」と定義しております。当社では、インターネット広告配信において個人情報を取得する可能性がありますが、その取扱いについては個人情報取扱規程に従い適切に管理しております。

　今後、このような法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、既存の法令等の解釈に変化が生じたり、インターネット広告事業の自主規制が制定され当社の事業活動に対する重大な制約が生じたり、広告内容に起因する損害賠償や個人情報の漏洩による損害倍書等が発生した場合、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(2）経営管理体制について

①　人材の確保・定着及び育成について

　当社の事業を継続及び拡大させていくためには、優秀な人材の確保・定着及び育成が必要不可欠であると考えております。そのため、当社では、新卒を中心とした採用を積極的に実施しており、教育体制を充実させることで、人材の育成・確保に努めております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、今後の事業展開の制約要因等になり、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

②　知的財産権について

　本書提出日現在、当社ではこれまで、特許・著作権・その他知的財産に関して第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けた事実はありません。今後においても、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払って参りますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは困難であります。

　万が一、当社が第三者の知的財産権等を侵害した場合には、直ちに、事例に応じて弁護士・弁理士等と連携し解決に努めて参りますが、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　訴訟について

　当社は、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社は、法令違反となるような行為を防止するため、取引先、従業員その他第三者との関係において訴訟リスクを低減するよう、コンプライアンス研修による役員及び従業員への教育や内部監査の実施等、努めております。しかし、当社の役員及び従業員による機密情報の漏洩、事務処理のミス、不当な労務管理、取引先とのトラブル、その他不正・不適切な行為等が発生した場合、また外部からの不正アクセス等の何らかの要因から個人情報保護法の適用を受ける個人情報等の流出が発生した場合、これらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果等により、当社の社会的信用に悪影響を及ぼすほか、事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　与信管理について

　当社の事業領域であるインターネット広告市場の取引慣行として、広告代理店の広告主への広告代金の請求には、代理店手数料の他に媒体運営会社等に支払う媒体料金等を含んでいる場合があります。したがって、広告主の倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合には、当社が媒体運営会社等に支払う媒体料金等も含めて負担することとなります。当社では、与信管理規程を制定し、信用リスク低減を図っておりますが、広告主の倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合には、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システム障害について

　当社のインターネット広告事業は、インターネットを介してサービスを提供しており、自然災害、火災等の事故、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、ソフトウエアの不具合、コンピュータウイルス等により、システム障害が発生し、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。

　当社では、このような事態に備え、外部からの不正アクセスを防止するためのファイアウォールやセキュリティソフトの導入等といった対策をとっており、また定期的なバックアップや稼働状況の監視を行うことで、情報漏洩の事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他

①ソフトバンク株式会社との資本業務提携契約について

　当社及びソフトバンク株式会社は、2021年5月21日付で資本業務提携契約を締結して以降、事業運営の独立性を相互に尊重し、当社の事業でありますインターネット広告事業について協業を進めております。ソフトバンク株式会社との取引については、取引の経済合理性を検討し、取引条件は独立者間取引と比較して適正であるか判断を行っております。また、当社は経営の独立性を確保するため独立社外取締役を選任し、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備に努めております。一方で、ソフトバンク株式会社は、2022年12月末現在、当社の株式の発行済株式総数の40.94%を保有する親会社であります。その為、今後、ソフトバンク株式会社の経営方針に変更があった場合、ソフトバンク株式会社による当社議決権の行使が当社の事業運営並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、役員及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を付与しており、今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権の割合は発行済株式総数の2.0％に相当します。

③　風評被害について

　当社及び当社が属するインターネット広告業界に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

　2020年１月頃より日本国内においても顕在化した新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い感染者の増加が続いておりますが、ワクチン接種が進んだこと等により、本書提出日現在、緊急事態宣言等の発出に至る感染状況にはないものと考えております。しかしながら、変異ウイルスの発生等により新型コロナウイルス感染症が再度拡大した場合には、消費需要の低迷による広告需要の減少や、店舗やイベントへの集客目的の広告や求人広告等の広告需要の減少により、当社の事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大に伴い2021年１月以降、複数回にわたり東京都等では緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が再発令され、個人消費は低迷し引き続き厳しい状況が続いており事態の終息の見通しは立っていないものの、国内ではワクチン普及等の様々な感染拡大の防止策が講じられ、社会経済活動の正常化に向けた動きが期待されております。一方で、変異株の流行による内外経済への影響や金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。

　当社が属するインターネット広告市場につきましては、インターネット広告費が前年に続く社会のデジタル化を背景に、３兆912億円（前年比114.3％）と前年に引き続き伸長してまいりました（広告費データは、株式会社電通「2022年 日本の広告費」より引用）。

　このような環境のもと、当社のインターネット広告事業では、積極的な人材採用と人材教育に注力することで販売体制の強化を図り、既存クライアント企業の売上拡大、及び新規クライアント企業の獲得に注力して参りました。

　以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。

　今後も当社は、品質の更なる向上と顧客ニーズに応えることで、既存のクライアント企業との取引の深耕及び新規クライアント企業獲得による企業価値の向上に努めて参ります。

イ．財政状態

　当事業年度末における資産の残高は、2,976,646千円となり、前事業年度末に比べ335,368千円減少いたしました。

　当事業年度末における負債の残高は、1,476,717千円となり、前事業年度末に比べ368,165千円減少いたしました。

　当事業年度末における純資産の残高は、1,499,929千円となり、前事業年度末に比べ32,797千円増加いたしました。

ロ．経営成績

　当事業年度の経営成績は、売上高1,466,689千円、営業利益230,294千円（前年度同期比54.3％減）、経常利益238,487千円（同45.3％減）、当期純利益175,952千円（同43.4％減）となりました。

　なお、当事業年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。このため当該基準適用前の前事業年度の売上高の実績値に対する増減率は記載しておりません。

　当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ364,557千円減少し、1,206,199千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果使用した資金は118,912千円（前年同期385,588千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益238,487千円となった一方、仕入債務の減少264,051千円、法人税等の支払149,873千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は33,307千円（前年同期23,347千円の使用）となりました。

これは主に、固定資産の取得による支出12,674千円、保険積立金の積立による支出20,595千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は212,338千円（前年同期54,901千円の使用）となりました。これは主に、株式発行による収入12,370千円があった一方、配当金の支払が103,344千円、自己株式の取得による支払55,559千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

　当社で行う事業は、インターネット広告事業であり、提供するサービスの性格上、生産実績に該当する事項がありませんので、記載を省略しております。

ロ．受注実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ハ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりです。なお、当社はインターネット広告事業の単一セグメントです。

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る販売実績は、当該会計基準を適用した後の金額となっております。そのため、前年同期比（％）は記載しておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における資産の残高は、2,976,646千円となり、前事業年度末に比べ335,368千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が364,557千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債の残高は、1,476,717千円となり、前事業年度末に比べ368,165千円減少いたしました。これは主に買掛金が264,051千円、未払法人税等が84,807千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は、1,499,929千円となり、前事業年度末に比べ32,797千円増加いたしました。これは主に当期純利益の計上により175,952千円増加した一方、配当金等の支払いにより103,563千円、自己株式の取得により55,559千円減少したことによるものであります。

（ｂ）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度における売上高は、1,466,689千円となりました。

（売上総利益）

　売上総利益は、1,466,689千円（前年同期比7.0％減）となりました。

（営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、1,236,394千円（前年同期比15.1％増）となりました。主な内訳は、給料及び手当637,755千円（前年同期比24.1％増）であります。

　以上の結果、営業利益は、230,294千円（前年同期比54.3％減）となりました。

（経常利益）

　当事業年度における営業外収益は、9,633千円（前年同期比30.4％増）となりました。主な内訳は為替差益3,199千円、長期間滞留していた契約負債の取崩益2,173千円及び、受取配当金1,188千円であります。また営業外費用は、1,440千円（前年同期比98.1％減）となりました。主な内訳は、雑損失844千円及び、支払手数料555千円であります。

　以上の結果、経常利益は238,487千円（前年同期比45.3％減）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度においては、特別利益及び特別損失は、計上しておりません。

　当事業年度における法人税、住民税及び事業税は、67,564千円（前年同期比46.1％減）、法人税等調整額は△5,030千円（前年同期は△148千円）となりました。

　以上の結果、当事業年度における当期純利益は、175,952千円（前年同期比43.4％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（a）キャッシュ・フローの状況

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（ｂ）資本の財源及び資金の流動性

・資金需要

　当社の運転資金需要のうち主なものは、広告の媒体費の他、人件費、地代家賃等の販売費及び一般管理費の営業費用であります。

　設備投資にかかる資金需要のうち主なものは、オフィスのパソコン等の備品の取得等であります。

・財務政策

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。現在、金融機関からの借入は行っておらず、設備投資等の調達につきましては、自己資金の利用を原則としております。資金調達を行う場合には、経済情勢や金融環境を踏まえ、当社にとっての最良の方法で行いたいと考えております。

　なお、今後の重要な資本的支出の予定はございません。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。この財務諸表の作成に当たりまして、将来事象の結果に依存するため確定できない金額について、仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意しながら会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なることがあります。

　なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要と考えるものは以下のとおりであります。

(a）固定資産の減損

　当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、将来キャッシュ・フローの見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(b）繰延税金資産の回収可能性

　当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し、内部管理体制を強化し、クライアント企業の市場のニーズに合ったサービスを提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

⑤経営者の問題認識と今後の方針について

　当社では、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき迅速かつ最善の経営方針の立案、施策の実施に努めております。

　インターネット広告事業においては、最新のアドテクノロジーへの対応及びカスタマー行動データ等の活用を推進し、広告効果の最大化を図ると同時に、運用型広告、スマートフォン広告、動画広告等の市場拡大が著しい分野へ素早く対応し、成長分野への取り組みを図ることで、市場における優位性の確立に努めて参ります。

　また、事業規模拡大に応じて適時に人材拡充を進めると同時に、組織体制の整備を進めていくことが重要であると認識しております。

⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上総利益及び営業系社員の一人当たり売上総利益を経営指標としております。当事業年度における売上総利益は1,466,689千円（前年同期比7.0％減）、営業系社員の一人当たり売上総利益は12,046千円(前年同期比29.2％減）であります。引き続きこれらの指標について、改善、増加するよう取り組んでまいります。

（１）資本業務提携契約

（２）その他の重要な契約等

提出会社

　（注）１．当社は、インターネット広告事業の単一セグメントのため、セグメントの名称の記載を省略しております。

２．現在、休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、契約社員を含む。）であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

４．建物は賃借しており、本社の年間賃借料(共益費含む）は75,942千円であります。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ．第１回新株予約権（2017年12月13日臨時株主総会決議及び2017年12月13日取締役会決議）

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は800株となります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第１回　新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年５月16日開催の取締役会決議により、2018年６月４日付で普通株式１株につき200株の株式分割、また2019年８月７日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、さらに2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ．第２回新株予約権（2020年３月25日定時株主総会決議及び2020年３月25日取締役会決議）

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所（グロース市場）における当社普通株式の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を、新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。

３．資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権の一部行使（１個未満の単位の行使）はできない。

(5）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、調整して決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2021年３月17日開催の取締役会決議に基づき発行された第３回新株予約権は、権利行使の条件を満たさず、2022年１月31日をもってすべて消滅いたしました。

　該当事項はありません。

　（注）１．以下の有償第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　150,000円

資本組入額　 75,000円

割当先　　　株式会社Y's corporation、イーエムネットジャパン従業員持株会、高橋和之、村井仁

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　　3,000円

引受価額　　　　2,760円

資本組入額　　　1,380円

払込金総額　138,000千円

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2020年12月31日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225,000円増加しております。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．株式分割（１：２）によるものであります。

９．新株予約権の行使による増加であります。

（注）　「単元未満株式の状況」に19株の自己株式が含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。

（注）１. KSD-MIRAE ASSET SECURITIESの持株数790,400株は、EMNET INC.が実質的に所有しております。