ブリッジインターナショナル株式会社

（注）１．第19期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．第19期以降については、連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益及びキャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第17期及び第18期において当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月１日までは東京証券取引所（マザーズ）、2022年４月４日以降は東京証券取引所（グロース）におけるものであります。

なお、2018年10月３日をもって同取引所の株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。また、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用としており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、2002年設立以来、「インサイドセールス」の導入を軸とした法人営業改革を支援しております。

従来の日本企業の法人営業活動は、見込客の発掘、案件醸成、提案書作成、クロージング、成約、そしてその後のクロスセル、アップセルの活動を1人の営業担当が属人的に行っているため、いずれかの工程でボトルネックを起こし、継続的な受注獲得を困難にする問題がありました。当社グループはこの従来の日本の法人営業の在り方を見直し、一部訪問しないインサイドセールスを導入することにより、営業プロセスの分業化、より効率的・機動的な営業部隊・活動を実施できるよう、その業務設計からインサイドセールス実施、そのシステムソリューションまで一気通貫でご利用いただくサービスを提供してまいりました。

また2020年12月期からは、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染症の影響から、多くの企業においてインサイドセールス活動は必須となり、法人営業の現場においてもテレワークやオンラインミーティングの活用などが必須となり、法人営業部門全体のデジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みが急速に推進されています。

そのような環境の下、前会計年度において、インサイドセールス事業に加え企業向け研修サービスを提供している「株式会社アイ・ラーニング」を連結子会社化し、DX人材育成等のための研修事業を加え、２つの事業・４つのサービスで営業DXを軸とする法人営業改革のご支援を行っております。

（当社グループの２つの事業・４つのサービス）

■ インサイドセールス事業

インサイドセールス事業は、顧客の課題・要望にあわせ、「アウトソーシングサービス」、「コンサルティングサービス」「システムソリューションサービスの」３つのサービスから一部もしくは組み合わせて提供しております。

１．アウトソーシングサービス

インサイドセールスの期待成果を実現するために、当社の社員・要員が顧客企業のインサイドセールスとして、営業活動を実施するアウトソーシングサービスです。電話やメールなどの非対面チャネルを通じてお客様とコミュニケーションを行うインサイドセールスは、相手の反応を非視覚的情報のみで理解する必要があり、訪問営業とは違った能力が要求されます。当社のアウトソーシングサービスは、主に傾聴や共感など特有のスキル教育を受けた正社員でサービス実行するため、短期間で質の高いインサイドセールス活動を実現することができます。

アウトソーシングサービスは以下の２つの役割を担うメンバーで構成、実行しています。

・スーパーバイザー（SV）

活動計画に基づき、インサイドセールス活動の管理、個別の活動や案件に対するアクションの指示、目標達成に向けた改善指導・スキルアップ指示など、インサイドセールスのパフォーマンスを最大限に引き出し、伸ばしていくための管理改善を行います。

・インサイドセールス（ISR）

定められたKPI（注１）に応じて、電話やメールを通じて顧客と接触します。SVと相談しながら、日々の活動計画を立て、日次レベルでKPI達成を目指した活動を行います。

（インサイドセールスアウトソーシングサービス体制図）

２．コンサルティングサービス

コンサルティングサービスは、顧客企業の営業生産性を最大化するための営業・マーケティング戦略立案、ビジネスコンサルティングサービスを提供しております。

（１）DXコンサルティング

顧客体験に基づいてお客様の営業活動のデジタルトランスフォーメーション（DX）を支援するコンサルティングサービスです。カスタマーエクスペリエンス（CX）（注２）目線でのDXコンサルティングを提供することで、顧客接点におけるデジタルチャネルの活用、社内業務プロセスの高度化、省力化、そしてカスタマージャーニー全般の顧客データ一元管理と顧客理解の進化の実現を目指すサービスです。

（法人営業のデジタルシフト 俯瞰図）

（２）内製支援「ANSWERS」

顧客のリソースで、インサイドセールスを実施するための業務設計、運用支援を行います。

（３）アウトソーシング導入デザイン

当社アウトソーシングサービス導入時にインサイドセールスの体制構築支援および業務設計を行います。

（４）デジタルマーケティングコンサルティング

カスタマージャーニー（注３）やペルソナ（注４）設定などを通じて、リード発掘やその醸成を実施する見込客発掘の最大化の支援を行います。

（当社100%子会社「ClieXito株式会社（注５）」によるCX/DXコンサルティングの実施およびその後の事業領域の流れ）

３．システムソリューションサービス

主に企業の営業・マーケティング部門で活用される、SFA（注６）、CRM（注７）、MA（注８）分野のクラウドシステム構築サービスを提供しています。また、インサイドセールス領域のプロセスと従来の訪問型の営業プロセス、マーケティング領域プロセスをつなげる「道具」として特化した自社製品、クラウドシステムとクラウドツールやSalesforceCRM（注９）に適用する業務テンプレートを提供しています。当社は株式会社セールスフォース・ドットコムとの販売委託契約により、クラウド型プラットフォームの基盤「Force.com」を中心とした「Salesforce」ライセンスを再販することができます。また、当社が提供しているクラウドシステムである「Funnel Navigator」は株式会社セールスフォース・ドットコムとのOEM（注10）パートナー契約のもとで提供を行っております。

（１）受託開発「CRM／SFA／MA実装支援サービス」

小さい初期投資と短い構築期間を実現するクラウドプラットフォーム（注11）上のシステム構築サービスを提供しています。構築時にはプロトタイプを提示しながら組上げるため、無駄な修正作業を回避できることも特徴の一つです。また構築後も、既存システムに行動を制限されることなく、状況に応じてシステムを柔軟に修正する保守サービスを提供しています。

(２）営業活動支援ツール/ライセンス提供

これまでのインサイドセールス事業の実績を活かして開発した、営業現場で有効活用できるクラウドサービスを提供しています。

・インサイドセールスのトータル業務支援システム「Funnel Navigator（ファネルナビゲーター）」

Funnel Navigatorは、インサイドセールス業務を支援するクラウドシステムです。Funnel Navigatorには、インサイドセールス実行に必要な機能が予め実装されているため、容易にインサイドセールスに取り組むことが可能となります。

（Funnel Navigator　導入イメージ図）

(３）インサイドセールス営業支援AI「SAIN」

マーケティングと営業に関わるビジネス・コミュニケーションの自動化・効率化を支援するAIを活用したクラウドサービスです。インサイドセールスと顧客の会話の音声データをテキスト化し、その後自然言語処理などを実施、AIエンジンに読み込ませ、案件発掘・醸成に有効な会話をAIが学習することで、顧客の状況に応じてどのような会話を展開するべきかをナビゲートする機能が搭載されています。このナビゲート情報はインサイドセールス担当者を指導していくための情報提供にも活用することが可能であり、インサイドセールスの有効な会話（コール）の実現を支援します。また案件発掘・醸成成功事例について、当該顧客の属性情報や使用システム環境などのプロファイル情報をAIに学習させることで、どのような顧客層をターゲティングすれば商談成立の可能性が高いかのナビゲートを行うことも可能となります。

（「SAIN」導入イメージ図）

■研修事業

顧客企業のIT部門及びエンジニア向けにIT製品系研修からDX推進人材・ビジネス人材育成研修を提供しています。研修の受講者は主にIT事業者等の従業員であり、顧客企業ごとの研修要件を受けてカスタマイズの上、提供する受託提供型の「カスタマイズ講座」と、公募型で当社グループ会社「株式会社アイ・ラーニング」（注12）のホームページ上で定型的な研修コースの開催を告知し、複数の企業の従業員が参加する「公開講座」の２つの形式で提供しております。

（株式会社アイ・ラーニングで提供している研修カテゴリ）

＜事業系統図＞

　※　用語解説

（注１）    KPI（Key Performance Indicator）とは、企業目標の達成度を評価するための主要業績評価指標を指します。

（注２）    CX（Customer Experience）とは、企業に対する顧客の見方や感じ方に影響を及ぼすあらゆる要素を指します。

（注３・４）カスタマージャーニー（Customer Journey）とは、商品やサービスの販売促進において、その商品・サービスを購入または利用する人物像（ペルソナ）を設定し、その行動、思考、感情を分析し、認知から検討、購入・利用へ至るシナリオを時系列で捉える考え方をさします。

（注５）    ClieXito（クライエクシート）株式会社は、2020年４月１日付で設立した当社100％子会社です。同社では主にCXに対応するお客様の営業活動のDX（デジタルトランスフォーメーション）コンサルティングサービスを行っています。

（注６）    SFA（Sales Force Automation）とは、企業で営業活動を支援して効率化させるために使用される情報システムを指します。

（注７）　　CRM（Customer Relationship Management）とは、企業内でその顧客の属性やコンタクト履歴を記録・管理することにより、それぞれの顧客に応じた対応を可能にし、顧客満足度を向上させる取り組みを行うための情報システムを指します。

（注８）　　MA（Marketing Automation）とは、企業のマーケティング業務を効率化するために、ウェブサイトの訪問者分析、リードスコアリング（商談に進む可能性が高い見込客を抽出する機能）、リードナーチャリング（見込客に対して興味を高め、自社の優位性をアピールする活動）、キャンペーン管理等の機能をもった情報システムを指します

（注９）　　SalesforceCRMとは、株式会社セールスフォース・ドットコムが提供するクラウド型CRM（顧客管理）システムを指します。当社は、当社独自のソリューションと組み合わせてSalesforceを活用したSaaS（インターネット経由のソフトウエア）アプリケーションを販売するSalesforceライセンス販売代理店です。

（注10）　　OEM（Original Equipment Manufacturer）とは、納入先商標による受託製造を指します。

（注11）　　クラウドプラットフォームとは、ネットワーク、サーバー、ストレージ、アプリケーションサービスなどの構成可能なコンピューティングリソースがインターネットを通じて、便利かつオンデマンドで提供されるシステム基盤を指します。

（注12）　  株式会社アイ・ラーニングは、2021年3月31日付で連結子会社化した当社100%子会社です。同社は法人・社会人向けの研修サービスを提供しております。

（注）１．CRM（Customer Relationship Management）とは、企業内でその顧客の属性やコンタクト履歴を記録・管理することにより、それぞれの顧客に応じた対応を可能にし、顧客満足度を向上させる取り組みを行うための経営戦略/手法

２．㈱アイ・ラーニングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　　　　2,039百万円

(2) 経常利益　　　　  317百万円

(3) 当期純利益　　　  212百万円

(4) 純資産額　　　　  490百万円

(5) 総資産額　　　　1,161百万円

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社はインサイドセールス事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業経営環境に関するリスクの変化について

　当社グループは、企業の法人営業課題に特化し各種サービスを提供しております。現在は、就業人口の減少、雇用の流動化といった労働環境の変化による顧客企業の営業やマーケティング関連への投資マインドの上昇を背景として事業を拡大しておりますが、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により顧客企業の営業やマーケティング関連への投資マインドが減退するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合について

　当社グループのアウトソーシングサービスは、BtoB アウトバウンド市場に属しています。当社グループは、先行者メリットを活かし顧客数を伸長するとともに顧客のニーズに合ったサービスの開発を行うことで優位性を高めております。しかしながら、大小様々な競合が存在することから、参入障壁は著しく高いものとはいえず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社により類似したサービスが開発され価格競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）新規サービスについて

　当社グループは、法人営業支援を中心としたサービスの業容拡大を目的として、今後もサービスの多様化や新規サービスへの取り組みを進めていく方針です。そのため、人材の採用、教育、システム開発費等の追加的な支出が発生する場合や、サービス内容の多様化や新規サービスが計画のとおりに推移しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）技術革新への対応について

　当社グループのシステムソリューションサービスは、クラウド上のシステム開発市場である「クラウドＳＩ」市場に属しております。クラウドＳＩ市場では、新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスの導入が頻繁に行われており、あわせて顧客のニーズも非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素に対して情報の収集、蓄積、分析及び習得に取り組んでおりますが、技術革新において当社グループが予期しない急激な変化がありその対応が遅れた場合や、新技術に対応するために当初予定していなかったシステムへの投資が必要になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5）システムトラブルによるリスクについて

　当社グループの各種サービスは、通信設備を通じて提供しており、サービスの保守、運用、管理は通信ネットワークに依存しております。各種サービスの安定的な提供のためのサーバー設備の増強や情報セキュリティ責任者が適切なセキュリティ手段を講じることにより外部からの不正アクセスの回避等を行っておりますが、以下のシステム障害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

①サービス提供コンピュータシステムへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因に

よって当該コンピュータシステム及び周辺システムがダウンした場合。

②コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合。

③従業員の過誤等によって、当社グループの提供サービスのプログラムが書き換えられることや、重要なデータが削除された際、事態に適切に対応できずに信頼失墜や損害賠償による損失が生じた場合。

(6）特定人物への依存について

　代表取締役社長である吉田融正は、当社の創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしています。当社グループは、吉田融正に過度に依存しない経営体制を整備するため、取締役会における役員間の相互の情報共有や事業部制の導入による経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により吉田融正が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7）人材の採用、育成について

　今後の業容拡大を図る中で、各サービスにおいて人材の採用、及びその維持は不可欠であると認識しております。また日本におけるインサイドセールス経験者の数は未だ限定的であり、入社後の社内における研修実施、育成を積極的かつ継続的に進めております。しかしながら、人材獲得競争が激化し、優秀な人材の採用が困難となる場合や在職している人材の大量の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報管理体制について

　当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するために情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しておりますが、このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信頼の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）内部管理体制について

　当社グループは、企業価値の拡大を図るうえでコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するために充分な体制を構築していると考えておりますが、未だ成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するために、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）知的財産権の侵害におけるリスクについて

　当社グループは、会社名及び提供しているサービスの名称について商標登録申請をしております。また、第三者の知的財産権の侵害の可能性については、社内規程に基づき顧問弁護士等を通じて事前調査を行い対応しております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産を侵害した場合、当社グループへの損害賠償請求やロイヤルティの支払い要求、使用差し止め請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）自然災害について

　当社グループが提供するサービスにおいて顧客の情報資産が格納されるサーバーは、日本国内において２拠点以上で管理することでリスクを分散させておりますが、データセンターやその周辺のネットワーク設備等に被害を及ぼす災害、事故等が発生し情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）配当政策に関するリスク

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、本書提出日現在、当社グループは成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業の多角化、新規事業への取り組み等のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化に向けた投資に充当することで、さらなる業容拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針でありますが、配当の実施及びその時期等については現時点において未定であります。

(13）契約不適合責任及び品質保証引当金に関するリスク

①システムの不具合について

当社グループは、システムソリューションのサービスを実施するためのシステムの開発・提供をしておりますが、顧客の検収後にシステムの不具合（いわゆるバグ）等が発見される場合があります。当社グループにおきましては、品質管理の国際標準であるISO27001の認証を取得して、品質管理の徹底を図り、不具合等の発生防止に努めておりますが、それでもなお、製品に不具合等が発見された場合には、補修作業に伴う費用の増加、信用の低下、損害賠償などの要因により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②製品の不具合の可能性について

一般にソフトウエア製品の高度化及び複雑化により、完全に不具合を解消することは不可能といわれております。そこで、顧客によるシステム運用段階で発生する不具合への対応を見込んでおりますが、想定以上の規模の不具合や当社グループの過失によるシステムの不具合が顧客に損害を与えた場合には、当社グループの信用力の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　該当事項はありません。

(1）提出会社

（注）１．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．本社及び各事業所はすべて賃借物件であり、年間賃借料の合計（共益費を含む）は、176,065千円であります。

(2）国内子会社

（注）１．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．本社及び事業所はすべて賃借物件であり、年間賃借料の合計（共益費を含む）は、67,384千円であります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2003年２月10日定時株主総会決議及び2003年８月11日取締役会決議）

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を行使したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割を行う場合、その他当社が必要と判断する場合には、当社は必要と認めた株式数の調整を行う。

３．当社は、2017年７月24日付で普通株式１株につき100株の株式分割、及び2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権１個の目的たる株式１株あたりの、行使に際して払込みをすべき金額（以下「払込価額」）は、63円とする。

ただし、本新株予約権発行後、当社が新株予約権の行使における１株あたりの払込価額（以下「払込価額」という）を下回る価額で新株式の発行を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は払込価額を次の算式により調整（調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。）し、これに新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とする。

上記のほか、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と判断する場合には、当社は必要と認める払込価額の調整を行う。

５．(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。

ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある退職で取締役会の承認を得た場合には、退職後も新株予約権を行使することができるものとする。

また、新株予約権の割当を受けた者が死亡したことにより当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員の地位を失ったときは、本項(4)に規定する契約に定める条件により、その相続人において新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

(3）2005年２月14日から2005年８月13日にまでに行使することができる新株予約権の数は割当数のうち40％までとし、以後半年毎に割当数の20％を追加で行使可能とする。

よって、2006年２月13日までに行使できる新株予約権の数は割当数のうち60％まで、2006年８月13日までに行使できる新株予約権の数は割当数のうち80％まで、2006年８月14日以降は割当数の全てについて行使可能とする。

なお、上記割合を乗じたことにより新株予約権１個未満の端数が生じた場合は、端数部分を切り捨てた数を当該期間における行使可能な新株予約権の数とする。

(4）その他の条件については、2003年２月10日開催の定時株主総会及び2003年８月11日開催の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるところによる。

６．当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。

新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件(1)及び(4)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合は、当社は当該新株予約権については無償で取得することができる。

第３回新株予約権（2005年12月14日臨時株主総会決議及び2005年12月14日取締役会決議）

　（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を行使したもの及び行使期間の満了により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割を行う場合、その他当社が必要と判断する場合には、当社は必要と認めた株式数の調整を行う。

３．当社は、2017年７月24日付で普通株式１株につき100株の株式分割、及び2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権１個の目的たる株式１株あたりの、行使に際して払込みをすべき金額（以下「払込価額」）は、375円とする。

ただし、以下に定める場合には払込価額の調整を行う。

(1）本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2）本新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、払込価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、下記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。また、自己株式数を処分する場合、下記算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり払込金額」は「１株当たり譲渡価額」と、「新規発行前株式の時価」は「自己株式処分前の株式の時価」とそれぞれ読み替えるものとする。

上記のほか、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これに準じ当社が必要と判断する場合には、当社は必要と認める払込価額の調整を行う。

５．(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要す。

ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある退職で取締役会の承認を得た場合には、退職後も新株予約権を行使することができるものとする。

また、新株予約権の割当を受けた者が死亡したことにより当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位を失ったときは、本項(4)に規定する契約に定める条件により、その相続人において新株予約権を行使することができるものとする。

(2）新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

(3）2008年２月14日から2008年８月13日にまでに行使することができる新株予約権の数は割当数のうち10％までとし、以後半年毎に割当数の10％を追加で行使可能とする。

よって、2009年２月13日までに行使できる新株予約権の数は割当数のうち20％まで、2009年８月13日までに行使できる新株予約権の数は割当数のうち30％まで、以降も同様とし、2012年８月14日以降は割当数の全てについて行使可能とする。

なお、上記割合を乗じたことにより新株予約権１個未満の端数が生じた場合は、端数部分を切り捨てた数を当該期間における行使可能な新株予約権の数とする。ただし、いかなる場合においても、行使可能な新株予約権の数と、すでに権利行使した新株予約権の数の合計が、各新株予約権の割当を受けた者に対して割当てられた新株予約権の数を越えないものとする。

(4）その他の条件については、2005年12月14日開催の臨時株主総会及び2005年12月14日開催の取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する契約に定めるところによる。

６．当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。

新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件(1)及び(4)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合は、当社は当該新株予約権については無償で取得することができる。

該当事項はありません。

（注）自己株式389株は、「個人その他」の3単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社及び連結子会社ごとに経営資源の配分及び業績評価を行っているため、セグメントを、サービスの内容が概ね類似する「インサイドセールス事業」及び「研修事業」の２つに集約し報告セグメントとしております。