株式会社Ａｍａｚｉａ
(注）１．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2018年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から2019年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．2018年９月１日付で普通株式１株につき200株、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第９期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．第９期、第10期の株主総利回り及び比較指標は、2018年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第11期から第13期までの株主総利回り及び比較指標は、第10期末を基準として算定しております。また、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。
８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
ただし、当社株式は、2018年12月20日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。また、当社は2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、第11期の株価については、当該株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社は、2009年10月１日に「世界にチャレンジするインターネットサービスを創る」という経営理念のもと設立されました。個人のライフスタイルをより充実させるインターネットサービスを創りたいとの想いから、共同購入クーポンサイト、コマースサイトのシステム提供等、様々なアプリを運営していく中で、マンガアプリ事業に商機を見出し、同事業を本格的に行うために、マンガアプリ事業に経営資源を集中させることといたしました。
設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
当社は、創業以来、多様なインターネット・アプリサービスを企画、開発から運用まで一貫して自社内で完結した開発運用体制を構築し培ってきた、アプリ開発力やマネタイズ力を強みとして、個人のライフスタイルをより充実させる様々なインターネットサービスの開発・運用を経て、2014年11月にフリーミアム型マンガアプリ「マンガBANG!」のサービス提供を、2020年６月には女性向けマンガアプリ「マンガトート」のサービス提供を開始する等、現在は、マンガアプリ事業に経営資源を集中しております。
「マンガBANG!」及び「マンガトート」では、フリーミアムモデル（注）という、多数のユーザーに最適な広告閲覧を促し、高い広告収益を得ること及びユーザーが課金衝動を覚えるタイミングでライトな（少額）課金モデルを提供し、課金ユーザーへの転換を促すことで、高ARPU（一人当たり顧客単価）を実現して参りました。また、変化の著しいアプリ市場に対応するために、ユーザーの行動分析を基にしたUI/UXの改善や最適な広告配信構成の見直しを行うとともに、配信作品の増加を実現して参りました。
（注）フリーミアムモデル：基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデル
なお、当社はマンガアプリ事業の単一セグメントであります。
当事業年度末現在で、当社が運営するスマートフォンアプリの主要なタイトルは以下のとおりであります。
(1)マンガアプリ
当社が企画、開発、運営する「マンガBANG!」、「マンガトート」は、基本無料で利用できるフリーミアム型マンガアプリです。主な収益モデルは課金と広告によるもので、次の２つの主要サービスから成り立っております。
「マンガBANG!」は「メダルで読む」、「チケットで読む」（注１）コーナーが、「マンガトート」は「チケットで読む」（注２）コーナーが話課金＋広告収益モデルです。「マンガBANG!」、「マンガトート」ともに話課金は、少額な課金モデルで、広告収益は、当アプリ内で広告を表示することやユーザーが動画広告を視聴すること等で収益化するモデルです。
これらのフリーミアムコーナーでは、基本的には無料で読むことができ、課金する場合も１話毎の少額課金のため、マンガ離れした人やこれまでマンガを読んでいなかった人にとって、取り掛かりやすいモデルとなっています。このような潜在的なユーザーの掘り起こしを推進することにより、より多くのユーザー獲得を目指しています。
② 購入モデル
「ストア」（注３）コーナーでサービス展開しており、ユーザーは課金をして、電子書籍を１巻単位で購買し、読むことができます。
「ストア」コーナーでは、定期的に無料特集を行っており、数巻分を無料でダウンロードして読むことができるようにし、新しく読み始める作品を探しているユーザーに、過去及び新規の優良作品に出会う機会を創出しております。
従来の販売モデルと同じモデルであるため、出版社等にとって一番受け入れやすいモデルになります。そのため、当社モデルの中でも最も多く有名作品を取り揃えることができます。話題となった人気作品のみを読みたいマンガに関心が薄い人や、フリーミアムコーナーや「ストア」コーナーのキャンペーンで特定の作品・作家のファンとなった人、物理的な保管場所に困っている人をターゲットとしております。
(注）１．「メダルで読む」、「チケットで読む」：「マンガBANG!」の基本的なサービスは無料とするフリーミアムコーナーのサービスで、フリーメダル、SPメダル、チケット、有償コイン等を利用して、１話毎に40～60円程度でマンガを72時間レンタルして読むことができるコーナー
２．「チケットで読む」：「マンガトート」の基本的には無料で利用できるフリーミアムコーナーのサービスで、作品毎に23時間待てば１話無料でマンガが読め、１話毎に60～70円程度と少額で購入できるコーナー
３．「ストア」：有償コインを利用して、マンガを１冊単位で購入して読むことができるコーナー
以上述べた「マンガBANG!」、「マンガトート」の事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
(2)マンガ制作
当社は、自社マンガアプリサービスの差別化及び収益の重層化のために、2019年９月よりオリジナルマンガ制作に着手しております。2021年４月にはオリジナルマンガレーベル「マンガBANGコミックス」を創刊し、異世界転生系、恋愛系等、小説のコミカライズを中心に作品制作に取り組み、制作本数の拡大に向けて、体制強化を行っております。
IPホルダーとして利益を享受するために、オリジナル作品の大ヒット及びメディアミックス化に向けて、他社との協業案件にも着手しております。また、版権料率の低いオリジナル作品の売上割合が増加することで、利益率の改善効果も期待できます。
該当事項はありません。
(注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．臨時従業員数には、アルバイトを含み、業務委託社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．当社はマンガアプリ事業の単一セグメントとなるため、セグメント毎の従業員数の記載については、省略しております。
６．前事業年度末に比べ従業員数が４名増加しております。主な理由はオリジナルマンガ制作の業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
① マンガアプリ事業の特性について
マンガアプリ事業の背景となる電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末が普及したことにより、大きく成長しております。マンガアプリ事業が属する国内の電子書籍市場（電子書籍＋電子雑誌）の規模は、下図（注)のとおり2021年度は5,510億円と推計されており、今後も拡大基調が予測される一方で、激しい競合環境が続いております。当社はこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めていく所存でありますが、万が一、電子書籍市場の拡大が想定どおりに進まなかった場合、法制度の改定等により当社が行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注）株式会社インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2022」（電子書籍に電子雑誌も含みます）
② アプリ広告の動向について
当社が運営するマンガアプリでは、数多くの広告主及びアドネットワークを含む広告代理店（以下「広告主等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の収益性は経済状況、市況、広告主等の経営状況によって変動する可能性があります。当社といたしましては、新しい広告システムの情報収集を常時積極的に行い、安定かつ高収益の広告が配信できるよう努めておりますが、広告主等の状況により広告出稿意欲の減衰があった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について
当社売上の大半は、スマートフォンアプリを利用した課金売上及び広告売上であり、当社の事業モデルは、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のプラットフォーム運営事業者への依存が大きくなっております。そのため、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、手数料率の変動等何らかの要因により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、プラットフォーム運営事業者の方針変更などにより、当社の提供するマンガアプリや当社のアカウントがプラットフォーム運営事業者により削除された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
① 競合他社の影響について
マンガアプリ事業が属する電子書籍業界は競争が激化しており、その中で当社は積極的にサービスの拡充及びサービスの差別化を図ることで、当社ならではの付加価値を増やしてきました。その結果、売上高、「マンガBANG!」及び「マンガトート」の累計ダウンロード数は以下のとおり推移しております。ただし、競争の激化等によってARPU（一人当たり顧客単価）の向上やユーザー獲得が想定どおりに進まなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 著作物の利用許諾契約について
当社は、電子コミックの配信にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結するとともに、これら取引先との良好な信頼関係を築いております。サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、または著作物の利用料が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権の侵害について
電子書籍コンテンツは海賊版や模倣品が流通することによって出版社や著作権者等に不利益をもたらします。仮に電子書籍コンテンツの知的財産権について、長期にわたり大規模な侵害行為を受けた場合には、その侵害行為によって生じる機会損失が当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定取引先への依存について
当社は、マンガアプリ事業にあたり、多数の作家や出版社等の著作権者から提供を受けたコンテンツを配信しておりますが、ユーザーの嗜好により一部の取引先への依存度が高まっております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、契約条件の変更等があった場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 広告宣伝活動について
当社は、マンガアプリ事業において、下表の広告宣伝費の推移が示すとおり、広告宣伝活動を積極的に実施し、ユーザー数の増加を図っております。CPI（インストール当たり広告単価）やリテンションを管理し、費用対効果を検証しながら、最適な施策を実施しております。しかしながら、広告市場は景気動向の影響を受けやすいため、今後急激な景気動向の変化が生じた場合には、広告需要に影響を及ぼす可能性があります。また、競合による広告枠の獲得競争の激化等により、必ずしも当社の想定どおりに推移するとは限らず、当該施策が当社の想定どおりに推移しない場合、当社の業績及び今後の事業展開に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 特定事業への依存について
当社は、主力サービスであるマンガアプリサービス「マンガBANG!」に経営資源を集中させております。
新たな柱となるサービスを育成し、収益構造の多様化を図って参りますが、事業環境の変化等により、当サービスが停滞又は縮小した場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ システム障害について
当社の事業は、携帯電話やPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。
また、当社の財務数値の一部は、自社開発したITシステムにより生成された帳票に基づき会計システムに入力しております。これらのシステム処理の適切性を担保するために、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めるなど、適切な業務処理統制を整備・運用しております。しかしながら、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業、業績及び適正な財務報告体制等に影響を与える可能性があります。
① 組織規模・社歴の浅さについて
当社組織は、従業員数が2022年９月末現在で31名（臨時従業員を除く）と規模が小さく、現在の社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では、今後の事業強化、拡大に対応して人材の採用、育成と管理体制の強化を進めて参りますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった場合には、当社の事業拡大に影響を与え、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。スマートフォンアプリ関連業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であり、マンガアプリ事業はその業態としての歴史も浅い為、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。
② 特定人物への依存について
当社の代表取締役である佐久間亮輔は、創業者であると同時に創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を担って参りました。佐久間亮輔は、インターネットサービスの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。また、取締役CTOである江口元昭は、当社サービスのシステム開発、インフラ開発に関する豊富な経験と知識を有しており、最高技術責任者として当社の技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、佐久間亮輔及び江口元昭に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により佐久間亮輔及び江口元昭が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材の採用・育成について
当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上にあたっては開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることや、マンガ制作の拡大に伴い編集者の増員を見込んでいることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて
当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
① 知的財産権について
当社は、電子コミックの配信にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、電子書籍の販売は新しい業態であるため、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② コンプライアンス体制について
当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として年一回以上の社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の株主及び役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお、当事業年度末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は363,600株であり、発行済株式総数6,754,600株の5.4％に相当しております。
② 配当政策について
当社は、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。
③ 為替リスクについて
当社の広告収益の一部は、外資系企業との米国ドル建の取引となります。今後も当該取引を拡大する方針であるため、為替相場などの変動による一般的な市場リスクを有しております。
(注）１．現在休止中の設備はありません。
２．従業員数の〔 〕は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
３．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は 34,929千円であります。
４．当社はマンガアプリ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
※ 当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(a) 株式市場上場日後から６か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の25％
(b) 株式市場上場日から12か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の50％
(c) 株式市場上場日後から18か月経過までは当初に割当てを受けた新株予約権の75％
(d) 株式市場上場日後から18か月経過以降は当初に割当てを受けた新株予約権の100％
⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(a) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から６か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の25％
(b) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から12か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の50％
(c) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から18か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の75％
(d) 行使期間開始日または株式市場上場日のいずれか遅い日から24か月経過後から2028年６月30日までは当初に割当てを受けた新株予約権の100％
⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。
６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき4,000円で有償発行しています。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
４． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2021年９月期から2024年９月期までの４事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に記載される、全ての事業年度で売上高が一度も50億円を下回ることなく、かつ、いずれかの事業年度で売上高が100億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続人に上記②は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。
６．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により払込金額を調整し，調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは，当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３． 新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。
①新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社関連会社の取締役、監査役、使用人または顧問その他の継続的な契約関係にある者である場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、当社が認めた場合はこの限りではなく、この場合、相続に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
⑥新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の区分に従い権利の一部または全部を行使できるものとする。なお、下記区分に従い権利を行使することができる新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
(a) 行使期間開始後から12ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の25％
(b) 行使期間開始後から24ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の50％
(c) 行使期間開始後から36ヶ月経過までは当初に割り当てを受けた本新株予約権の75％
(d) 行使期間開始後から36ヶ月経過以降は当初に割り当てを受けた本新株予約権の100％
⑦その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的に決定される数とする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の条件で定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
⑨組織再編行為の際の取扱い
本新株予約権の条件に準じて決定する。
５．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
(注) 自己株式143,599株は、「個人その他」に1,435単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
2022年９月30日現在
（注）上記のほか当社所有の自己株式143,599株があります。