（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

２．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から2018年12月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第31期、第32期及び第33期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第31期、第32期及び第33期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第31期、第32期及び第33期における経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は、主として新型コロナウイルス感染症（以下、COVID-19）の影響に伴う営業収益の減少によるものであります。

７．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

　（注）１．「収益認識に関する基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から2018年12月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第31期、第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第31期、第32期及び第33期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第31期、第32期及び第33期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

７．当社は、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．第31期、第32期及び第33期における経常損失及び当期純損失は、主としてCOVID-19の影響に伴う営業収益の減少によるものであります。

９．第29期の株主総利回り及び比較指標は、2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。

　当社グループは当社及び連結子会社６社により構成されており、国内及び世界150か国の現地体験型オプショナルツアー専門のオンライン予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」を運営しております。国内及び世界150か国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど幅広いラインナップで提供しております。当社のサービスは、世界各国の催行会社・プロツアーガイドとのネットワークに裏付けられる、豊富な商品ジャンルとラインナップの豊富さを特徴としており、時代や個人のニーズに合った商品を開発し、スピーディーに提供することで顧客満足度の向上に積極的に取り組んでおります。

　旅行者は、当社グループと契約した催行会社が提供する現地体験ツアーの商品情報を、「VELTRA」で検索・閲覧します。旅行者は、体験したい現地体験ツアーを見つけたら、「VELTRA」に会員情報を登録し、その予約申込を行います。その予約は、当社グループ経由で催行会社に依頼され、予約確定後、バウチャー(*)を発券いたします。旅行者はこのバウチャーを提示することで現地体験ツアーに参加、終了後は体験談を投稿することができます。このような旅行における一連の体験をオンライン上で完結するサービスを当社グループの特徴としております。

　当社グループは、現地体験ツアーの旅行オンラインサービスを運営する旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当社グループの事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類し、(１)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(２)訪日旅行者向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、(３)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」に組織編成しておりましたが、COVID-19の影響をうけて、2020年５月において、「インバウンド部門」の一部である中華圏事業（中国語サイト）及び「グローバル部門」の一部であるグローバル事業（ベルトラ英語サイト）を閉鎖しております。

　なお、主な連結子会社として、B2B向けチケットプラットフォーム事業を展開しているリンクティビティ株式会社、催行地をハワイに特化した「Hawaii Activities」を運営しているVELTRA Inc.などの事業子会社がある他、ITシステムのオフショア開発拠点であるVELTRA Malaysia Sdn. Bhd.があります。

*　バウチャー:予約・代金支払いと引き換えに発行され、これを提示してサービスを受ける証票。

（１）収益構造

　当社グループは、現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しております。国内及び海外で現地体験ツアーを運営する現地の催行会社と直接契約を締結し受託販売を行います。

　当社グループの主な収益源は、催行会社からの手数料収入であり、収入金額はツアー代金、手数料率及び当社グループが運営する予約サイトにてご予約いただいた予約数によって決まります。
　手数料率は、現地の催行会社と販売合意を締結する際に、相対で都度、決定しております。

　申込数につきましては、当社ウェブサイトへの訪問数(Visit数)に比例いたします。当社ウェブサイトの知名度をあげるため、検索キーワード連動型広告（リスティング広告）による宣伝活動、Google等の検索エンジンの最適化（SEO）、SNSによるコンテンツマーケティングを実施しております。

　また、旅行関連事業者等と業務提携を行っており、例えば同社のホームページからの現地体験ツアーの申し込みにつきましては、当社にて取り扱う形となっております。このような他社との事業提携は、現地体験ツアーへの申込数の拡大に貢献しているため、さらなる拡大に努めてまいる所存であります。

（２）当社グループの強み

①　国内及び海外の現地体験ツアー商品の提供

　国内及び世界150ヶ国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど15,000点を超える幅広いラインナップで提供しております。

②　ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力

　当社グループは、催行会社との契約、商品情報の掲載、商品の販売、旅行者の現地体験ツアーの参加、その後の体験談投稿という一連の流れの中で、ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力を構築しております。

　各種言語別に制作した当社グループの商品ラインナップにおいては、世界各国で人気のある商品はもちろんのこと、小規模で運営されている少人数制の現地体験ツアーも多数取り扱っております。小規模な現地体験ツアーでは、ツアーガイドやインストラクター、ドライバー等が現地を熟知し、当該地のガイドに精通していることによりユニークな現地体験ツアーを提供し、効率かつ安全な移動手段を提供することを可能にしていると当社グループでは考えております。
　また、旅行者のニーズを分析した商品を企画し、現地の催行会社と共同で制作したオリジナルの商品も提供しております。これらのバリエーション豊かな商品もインターネット販売に特化しているからこそ実現可能なサービスであり、多様化する旅行ニーズにおいても、旅行者の選択肢の幅を広げ、それぞれの旅行スタイルにマッチした商品提供を可能にすると考えております。

　旅行者が行った予約依頼は、当社グループ経由で催行会社に依頼し、予約確定を旅行者にお知らせいたします。当社グループでは、一部の催行会社との間で、API連携（*１）をすることによって、商品の空き状況を待ち時間無く、リアルタイムにて旅行者に提供するサービスを推進しております。
　加えて、商品内容が複雑な現地体験ツアーにおいて、スピーディーかつスムーズな検索、申込を実現するため、ユーザーフレンドリーなUX(*２)とUI(*３)のシステム改善を進めております。

　また、40万件を超える実際に参加した旅行者が投稿した体験談は、これから参加を検討している旅行者にとって、リアルかつ信頼性を持った情報であると考えております。これらのプロモーションは、旅行者の集客、予約申込の促進に大きく貢献していると思われます。

　旅行者のロイヤリティ(*４)を向上させるとともに、会員向けにリピート率を向上させる一環として、購入代金に応じたポイント付与する（ポイントプログラム）ことや、体験談を投稿したときにもポイントを付与することで、次のツアー参加時の代金の一部として利用できるようなインセンティブも提供しております。

　そして、体験談やカスタマーサービスでのフィードバックを元に催行会社と商品・サービスの改善を実施しております。

*１ API連携:自社のシステムと他社のシステムとを連携すること。

*２ UX:User Experienceの略で、ウェブサイト訪問者がサービスを通じて得られる体験。

*３ UI:User Interfaceの略で、ウェブサイト訪問者の目に触れ、操作する部分。

*４ ロイヤリティ:当社グループのサービスに対して感じる信頼や愛着。

③　旅行関連企業へのITインフラ供給

　当社グループが築いてきた催行会社約5,000社との直接契約とそれを支えるシステム連携などのB2C(*１)向けのITインフラを基盤として、１万社以上の国内・海外のオンライン旅行事業者、対面対応（オフライン）の旅行事業者、当社グループとフランチャイズ契約にて展開している旅行事業者などの旅行関連企業に対して、B2B2C(*２)向けのシステムを提供しています。現在、各事業者とのシステム連携の強化を推進し、更に提携先のマイルなどの企業通貨を現地体験ツアーの支払いに利用できるサービスを随時拡大しております。

*１ B2C:Business to Consumerの略称で、企業と消費者の取引を意味しております。

*２ B2B2C:Business to Business to Consumerの略で、企業と消費者の取引を行う法人の支援をするビジネスを意味しております。

事業系統図は以下のとおりになります。

（注）　VELTRA Inc.の持株会社にVELTRA Holdings Inc.があります。

（注）　１．議決権の所有割合又は被所有割合の（内数）は、間接所有割合であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．City Discovery, Inc.及びVELTRA PHILIPPINES, INC.は、事業活動を休止しており、休眠会社となっております。

４．VELTRA KOREA Inc.は、当連結会計年度中に清算結了したため、連結子会社から除外しました。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．VELTRA Inc.については営業収益（連結会社相互間の内部売上を除く）が連結営業収益の10％を超えております。

　　主要な損益情報等

　⑴営業収益　　　419,415千円

　⑵経常利益　　　216,361千円

　⑶当期純利益　　125,455千円

　⑷純資産額　　　784,857千円

　⑸総資産額　　　484,792千円

(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

２．当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べて、20人増加しておりますが、主に旅行需要回復に向けての人員拡充を図るべく戦略的な採用活動の結果によります。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が前事業年度末に比べて、20人増加しておりますが、主に旅行需要回復に向けての人員拡充を図るべく戦略的な採用活動の結果によります。

(３）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）経営方針

　当社グループは、「関わるすべての人達とともに持続的に成長し、独自の存在感をもって、観光産業と国際交流をリードするグローバル企業」を企業理念として掲げております。

当社グループは、旅行者、取引先、株主を含めた関わる人たち全ての発展と繁栄を目指し、共に成長する共存共栄の精神で観光産業をリードするとともに、世界中から奥深い魅力ある体験を世界の旅行者に届けます。

当社グループの独自性とはバリエーションの広さと奥行きの両方を追求することであります。バリエーションの広さとは旅行者の数に関わらず世界各国の現地体験ツアーをジャンル別に幅広く提供することであり、奥行きとは個性豊かな商品を漏れなく、かつ、重複なく提供することであります。そして取扱う商品情報の正確性と品質・安全性に責任を持ち「ベルトラが扱う商品だから」と常に信頼されるサービスの実現を目指しております。

(２）経営戦略等

　上記の経営方針のもと、主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、訪日外国人向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」に分類し、現地体験ツアーをオンラインで提供できる基盤を作ることを目指しております。

　当社グループは現地体験ツアーをオンラインで長年に亘って取り扱ってきた中で築きあげた国内及び海外の約5,000社のツアー催行会社様とのネットワークがあり、15,000を超える質の高いアクティビティ商品を提供していると共に顧客満足度の向上に努めており、2022年12月末現在、200万人超の会員基盤を有しております。今後は、ツアー催行会社様とのネットワークや会員基盤等のアセットを最大限に活かすことなどにより、当社グループが旅行という枠を超えて「体験」と「交流」をベースにテクノロジーを活かしたサービスに変革させていくことで、新たな収益モデルの確立を行ってまいります。また、旅行需要の回復が早期に期待できる国内旅行事業を強化し、これまで海外旅行事業を主力としていたビジネスポートフォリオを拡張することで、当社グループ全体の収益力を向上させる施策に努めてまいります。

(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　営業収益成長率並びに営業利益率を重要な指標としております。

(４）経営環境

　当連結会計年度における経営環境は、COVID-19に対する各種政策の効果により、景気が持ち直していくことが期待された一方で、為替相場の乱高下、原材料価格の高騰に伴う物価上昇、沈静化が見通せないウクライナ情勢による下振れリスクが高まるなど、依然として厳しい状況が続いております。

　このような経済状況の中、旅行業界におきましては、COVID-19の感染拡大の防止策を講じ、経済活動が正常化に向かいつつある社会情勢を背景に、2022年における出国日本人者数は前年同期比441.1％増の277万人となり、世界的な拡大に伴い実施されていた入国制限については、世界的に緩和・全廃の動きが加速していることを受け特に下半期以降顕著に増加しました。訪日外客数も前年同期比1,458.6％増の383万人となっており、９月からの外国人観光客向け添乗員なしパッケージツアーの受入再開、ワクチン接種者に対する陰性証明書提示義務の廃止等もあり、2022年12月の訪日外客数は1,370千人と、２年10か月ぶりに百万人を上回りました。（出典：日本政府観光局（JNTO））。本書提出日現在においても、2020年３月以降のCOVID-19の全世界的な感染以降減少した日本路線の航空座席供給量は回復途上にあるほか、国内においては国の観光支援である「県民割・ブロック割」により、国内外における旅行需要が大幅に回復しつつある状況となっております。

(５）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　取扱商品数の拡充及び安定した在庫確保

　営業収益を増加させるために、新たな催行会社との契約及び新商品の供給をするとともに、既存の催行会社からの十分かつ安定的な在庫の確保が求められます。当社グループでは催行会社との強固な取引関係を構築しておりますが、在庫不足による機会損失も多く発生しております。催行会社との営業面での関係構築を更に強化するとともに、システム面での連携強化を推進することによって、十分な在庫の確保やよりユニークで魅力ある商品を拡充してまいります。

②　当社グループの認知度及びブランド力の向上

　日本国内において当社グループの運営する「VELTRA」の認知度は発展途上であり、今後より多くの旅行者への認知度向上を図ることが事業の成長において重要な課題となっております。また、COVID-19の感染防止策が講じられた現在、回復しつつある旅行需要を確実に捕捉することが重要であり、そのためには、顧客との接点を保持・拡充する必要があると考えております。更なる認知度向上に向けた広告宣伝や広報活動などを通して、顧客満足度を高めブランド力を向上させる施策に努めてまいります。

③　技術革新への対応

　当社グループにとっては、競争の激しいインターネット市場において継続的な成長を遂げるべく、新しい技術やビジネスモデルへの対応を継続的に行っていくことが、重要な課題であると認識しております。旅行者の細かなニーズに対応するべくデータを活用し、旅行者ごとに最適化された販売促進を進めることや、お問い合わせ内容を機械学習させることによって効率的なカスタマーサービスを提供すること等、テクノロジーに関する投資を今後も引き続き積極的に行ってまいります。

④　人材の確保及び育成

　当社グループが更なる成長を遂げるためには、世界各国において、催行会社との提携を拡大し、魅力的な現地体験ツアーを発掘し、当社グループで取り扱えるようにすることができる、国際的なビジネスに精通した営業人員が必要不可欠であると認識しております。また、技術革新が急速に進行し、市場規模も拡大し続けているインターネット市場においては、優秀なITエンジニアの更なる確保が重要な要素であると考えております。

　当社グループにおいては、上記のような人材の採用を積極的に行うとともに、既存の社員を含めた社員の教育、育成に注力してまいります。また、優秀な人材の定着を促進させるため、働きがいのある職場環境づくりに、引き続き努めてまいります。

⑤　経営管理体制の強化

　当社グループが継続的に安定したサービスを提供し、企業価値を継続的に向上させるためには、事業の拡大等に合わせた経営管理体制の強化やコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行うことが重要な課題であると認識しております。組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めてまいります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、COVID-19の感染拡大により、営業収益が大幅に落ち込んでおりましたが、海外への渡航制限は2022年３月以降、徐々に解除されており、国内につきましてはワクチン接種が進み、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が解除となったこと等を背景に、旅行需要が徐々に回復しつつあります。一方で、当連結会計年度においては、収益改善の兆しは窺えたものの、794,711千円の営業損失、753,928千円の経常損失、794,447千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、現時点では継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を図ってまいります。

①　適切な体制を構築するための人員配置

　COVID-19の全世界的な感染拡大が顕在化した2020年３月上旬の時点で全社的なコスト見直しを行ってきましたが、2022年下半期以降より顕著となった旅行需要の回復へ向けて、積極的な新規従業員の採用によるマンパワーの拡充等、顧客の需要に迅速に応えられる体制づくりに努めております。

②　資金の確保

　当連結会計年度末において現金及び預金2,799,164千円と、前連結会計年度末比で1,601,989千円増加しており、純資産は1,381,132千円と、前連結会計年度末比で205,454千円増加しております。これは、新株予約権の行使により955,743千円を調達することで資本を増強したことや、当社サービスの予約数増加にともなう385,580千円の前受金の増加によるものが主な要因であります。さらに、主要取引銀行とは総額1,600,000千円の当座貸越契約の継続を行っており貸越枠のうちの500,000千円の借入を実行しておりますが、引続き、主要取引銀行との関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。なお、当連結会計年度末における借入未実行残高は、1,100,000千円となっております。

③　新たな収益モデルの確立によるビジネスポートフォリオの拡張

　当社グループは現地体験ツアーをオンラインで長年に渡って取り扱ってきた中で築きあげた国内及び海外の約5,000社のツアー催行会社様とのネットワークがあり、約15,000の質の高いアクティビティ商品を提供しております。また、事業開始以降、顧客満足度の向上に努めており、2022年12月末現在、200万人超の会員基盤を有しております。今後は、ツアー催行会社様とのネットワークや会員基盤等のアセットを最大限に活かすことなどにより、当社グループが旅行という枠を超えて「体験」と「交流」をベースにテクノロジーを生かしたサービスに変化させていくことで、新たな収益モデルの確立を行ってまいります。

　また、旅行需要の回復が早期に期待でき、かつ、既にCOVID-19前の水準を上回る回復を示している国内旅行事業、「Hawaii Activities」事業を更に強化するとともに、今後のインバウンド旅行需要の回復期において、連結子会社であるリンクティビティ株式会社が展開するチケットプラットフォーム事業による収益獲得を拡大させるための投資を実施し、これまで海外旅行事業を主力としていたビジネスポートフォリオを拡張することで、当社グループ全体における中長期的な収益力を向上させる施策に努めてまいります。

④　海外旅行需要回復に応じた投資

　渡航制限が継続している海外旅行においても、2022年３月以降制限が徐々に解除されており、それに伴い政府が公表する出入国者数の実績値でも海外渡航者の数が月を追うごとに増加している状況にあります。それに合わせて、当社グループとしても現地体験ツアー商品の拡充や在庫の確保を行うことにより、当連結会計年度における海外旅行事業の営業収益は、前年同期比で167.3％の増収を実現しております。

　外部環境においても、2022年の出国日本人者数は2021年度比441.1％増の277万人となり、COVID-19の世界的な拡大に伴い実施されていた入国制限については、世界的に緩和・全廃の動きが加速していることを受け、特に下半期以降顕著に増加しました。国際航空運送協会（IATA）によると、航空需要が2023年にはCOVID-19感染拡大前の85.5%まで回復し、特に北米地域の需要回復は顕著であるとの見通しとなっております。2023年１月の出国日本人数は前年比490.9％増の443千人、訪日外客数も前年比8,327.9％増の1,497千人と回復傾向は顕著であります。（出典「日本政府観光局（JNTO）」）

　以上のことからも、当社グループとしては、引き続き、渡航制限などの状況を見極めながら適切な投資及びオペレーションの構築を進めることにより、海外旅行の需要回復期における収益最大化を実現させる施策に努めてまいります。また、インバウンドマーケットにおいても、連結子会社であるリンクティビティが運営する主に訪日外国人観光客向けのサービスである鉄道プラットフォーム事業の需要を確実に捉えるための施策に努めてまいります。

　以上の状況により、継続した営業損失の計上を踏まえ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しているものの、これまで取り組んできた対応策の成果として、ビジネスポートフォリオの拡張による収益力の向上、資金調達による財務体質の強化が図られたこと、かつ、直近の状況として、海外旅行事業の予約数が月を追うごとに増加しております。今後におきましても、日本発着の航空機座席数が各渡航先において増加していくことにより、海外渡航に関するキャパシティは確実に増えることから当社グループにおける予約数の増加並びに収益の獲得は、確実に回復がなされていくものと考えております。

　また資金面においても、新株予約権の行使による資金調達及び業績回復による前受金の増加により、手元現預金残高の水準は大幅に改善し、現状において重要な資金繰りの懸念は解消されております。

　これらの検討を踏まえ、事業面及び財務面における懸念状況は改善されているものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

（２）自然災害、人為災害、テロ、戦争等について

①　COVID-19の影響について

　COVID-19の世界的な感染拡大により、日本を含む世界各国において海外渡航制限や外出自粛・禁止の措置がとられておりましたが、感染拡大の防止策を講じ、経済活動が正常化に向かいつつある社会情勢を背景に、2022年における出国日本人者数は前年同期比441.1％増の277万人となり、世界的な拡大に伴い実施されていた入国制限については、世界的に緩和・全廃の動きが加速していることを受け特に下半期以降顕著に増加しました。訪日外客数も前年同期比1,458.6％増の383万人となっており、９月からの外国人観光客向け添乗員なしパッケージツアーの受入再開、ワクチン接種者に対する陰性証明書提示義務の廃止等もあり、2022年12月の訪日外客数は1,370千人と、２年10か月ぶりに百万人を上回りました。（出典：日本政府観光局（JNTO））。本書提出日現在においても、2020年３月以降のCOVID-19の全世界的な感染以降減少した日本路線の航空座席供給量は回復途上にあるほか、国内においては国の観光支援である「県民割・ブロック割」により、国内外における旅行需要が大幅に回復傾向にしつつある状況となっております。

　前連結会計年度において、2020年３月以降のCOVID-19の感染拡大による営業収益の急激な落ち込みにより、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。当連結会計年度においては、上記の状況により回復傾向にあるものの794,711千円の営業損失、753,928千円の経常損失、794,477千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、現時点では継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況が存在しております。

②　海外催行地について

　当社グループのサービスを介して申し込みが行われる現地体験ツアーは、主に海外の現地において行われております。そのため、現地において自然災害、人為災害、テロ、戦争等が起こり、現地体験ツアーを実施することが出来なくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　顧客の所在地について

　当社グループのサービスを利用する主要な旅行者は日本に居住する邦人であります。そのため、日本国内において自然災害等が起こった場合には、会員数及び現地体験ツアー申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　現地体験ツアー催行中の人的被害について

　当社グループは現地体験ツアーを自主催行しているわけではありませんが、現地体験ツアー催行中に、当社グループのサービスを介してお申込み頂いた旅行者に人的被害が及んだ場合には、風評被害等を受けることにより、会員数及び現地体験ツアー申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競合について

　当社グループは、現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しており、業界においてユニークなポジションを築いているものと認識しております。

　しかしながら、世界市場には、航空券やホテル等のオンライン旅行事業を営んでいる有力な企業が多数存在しており、それらの企業が、その資本力、営業力等を活用して現地体験ツアー分野に進出すること等により、当社グループが想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　これに対し、当社グループは現地体験ツアー分野を専業として長年築いてきた、ツアー催行会社様とのネットワークを継続的に強化しながら、自社予約サイトの認知度向上等に努めていくとともに、国内外の観光事業者との業務連携を積極的に進めていくことにより、競争力の維持、向上を図ってまいります。

（４）技術革新について

　当社グループが事業を行っているインターネット関連市場においては、技術革新のスピードが非常に速く、顧客ニーズも多様化しております。

　今後、これまでになかったような新技術が市場に導入され、投資の制約等により当社グループが当該技術革新に遅れを取った場合には、事業遂行上の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し、当社グループは市場動向や顧客ニーズの変化を早期にとらえ、変化に対応した新機能や新サービスをフレキシブルに開発、導入していくことで、技術革新に対応してまいります。

（５）システム障害について

　当社グループの行っている現地体験ツアーの予約サイトの運営は、インターネット環境に大きく依存しております。そのため、ITインフラ関連の障害、コンピュータウイルスへの感染、その他不測の事態が生ずることにより、インターネットが長期間使用不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対して、当社グループは、インターネット環境を安定させるため、ITインフラのクラウド化、システムの常時監視等の対応策を講じており、システム障害にかかるリスクを低減するための施策を続けてまいります。

（６）個人情報について

　当社グループにおいては、業務に関してサービス利用者の個人情報を有しており、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。これらの情報の取り扱いについては、情報システム管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、個人番号及び特定個人情報取扱規程を設け万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等を確保するといった対応策を講じております。しかしながら、不測の事態により、顧客情報が外部へ流出した場合、社会的信用の失墜や、損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）人材確保について

　当社グループにおいては、当社グループの知名度向上及び新規現地体験ツアー開拓が、事業拡大のための重要課題と考えております。また、事業規模の拡大に併せ、経営管理体制を強化していくことが必要と考えております。そのためには、事業の変遷に適した優秀な人材、並びに人材を監督・指導ができるマネジメント人材の確保と育成が、必要不可欠となります。

　しかしながら、人員補強が計画通りに進まなかった場合、当社グループの事業拡大が制約されることとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）為替変動について

　当社グループは現地体験ツアーの中でも海外の商品を主力としており、ツアー催行会社に対する代金決済の多くを外貨建で行っているため為替変動リスクに晒されており、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し、当社グループは為替予約取引を実施するなど、為替変動による業績への影響を最小限にとどめるよう努めております。

（９）業績の季節的変動について

　当社グループでは営業収益の計上基準として催行実施日基準を採用しており、営業収益は旅行者が現地体験ツアーに参加した日が属する月に計上されます。ツアー催行日は、旅行者が長期休暇を取得しやすい７月から９月の夏休み期間に集中する傾向にあり、当社グループの営業収益及び利益についても、その期間に増加する傾向がある一方、その他の期間については相対的に減少する傾向があります。したがって、当社グループの四半期別の業績のみを基に、当社グループの通期の業績を見通すことは困難であることに留意する必要があります。

（10）特有の法的規制について

　当社グループは、現地体験ツアーを自主催行しておりませんが、一部ツアーには、運送手配等が含まれているため旅行業法に該当し、当社は第二種旅行業の登録をしております。

　第二種旅行業は５年毎の更新が義務付けられています。当社が旅行業法で定める登録拒否事由に該当し更新することができない場合又は旅行業法上の登録取消し事由に該当し登録取消処分等を受けた場合は、登録の取消し又は営業の停止等を命じられる可能性があります。これに対し、当社は現時点において登録拒否事由や取消し事由に該当する事実はないと認識しておりますが、今後も変化する可能性がある社会的要請に応じて、サービスを提供する企業として自主的に対応し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めていくべきであると考えております。

　しかしながら、何らかの理由により登録拒否事由等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(許認可等の名称）

（11）海外の事業展開に伴うリスクについて

　当社グループは、日本国内のほか米国、東アジア、東南アジアなどグローバルに事業拠点を配置し、事業を展開しております。

　当社グループでは、本社と現地海外子会社が連携を強化することや、顧問契約を締結している現地の会計事務所や法律事務所と定期的に情報を共有することで、海外展開に伴うリスクを軽減するように努めております。

　しかしながら、海外事業拠点において、当社グループの事業に係わる法規制等の成立・改正等が実施された場合や政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）ウェブサイト内の書き込みについて

　当社グループが運営するウェブサイトでは、現地体験ツアーに対するツアー参加者個人の評価などを「参加体験談」として自由に発信できる仕様となっており、「参加体験談」は旅行者がツアーへの参加を検討する際、有意義な情報となっているものと認識しております。一方、「参加体験談」には好意的な内容だけでなく、現地体験ツアーに対して改善を要望する内容についても書かれており、中には不適切な書き込みがなされるケースがあります。このような不適切な書き込みの発見が遅れた場合、当社グループの運営するウェブサイトに対する旅行者の支持が下がり、当社グループの信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し、当社グループでは、参加体験談利用規約を明示しており、法令や公序良俗に反する内容や誹謗中傷等など不適切と判断した場合には、その内容を投稿者に事前通告なく削除する対応を取っており、運営サイトの健全化を維持する取組みを講じております。

（13）知的財産権について

　当社グループでは、ツアー体験会社より直接入手した画像等が、万が一に第三者の知的財産を侵害する可能性があるため、第三者の著作権や肖像権等の知的財産を侵害しないようウェブサイト上に掲載する画像等については、知的財産権の侵害がないかの表明保証を催行会社から取得する等の対策を行っており、第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しております。

　しかしながら、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）配当政策について

　当社グループでは、創業以来、配当を実施しておりません。これは、当社グループでは将来の事業の発展及び財務基盤の長期安定を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、そのためには内部留保を行い、事業拡大のための投資及び財務基盤の安定化に充当することが、株主利益の最大化につながると考えているためであります。そのため、今後も当面は、内部留保の充実を図る方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績等を考慮し配当の実施を検討する予定ですが、当社グループの事業が計画通り伸展しなかった場合には、配当を実施できない可能性があります。

（15）ストック・オプション及び第三者割当新株予約権行使における株式価値の希薄化について

　当社は、当社グループの取締役、従業員に対するインセンティブを目的に、会社法の規定に従ってストック・オプションとして、2017年12月29日に第１回（2017年12月28日開催の取締役会決議）及び2020年４月９日に第５回新株予約権（2020年３月25日開催の取締役会決議）を発行しております。

　今後につきましても、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお本書提出日の前月末（2023年２月28日）現在における新株予約権による潜在株式数は594,400株であり、発行済株式総数35,522,100株の1.7％に相当します。

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、COVID-19に対する各種政策の効果により、景気が持ち直していくことが期待された一方で、為替相場の乱高下、原材料価格の高騰に伴う物価上昇、沈静化が見通せないウクライナ情勢による下振れリスクが高まるなど、依然として厳しい状況となりました。

　当社サービスの対象である旅行業におきましては、COVID-19の感染拡大の防止策を講じ、経済活動が正常化に向かいつつある社会情勢を背景に、2022年における出国日本人者数は前年同期比441.1％増の277万人となり、世界的な拡大に伴い実施されていた入国制限については、世界的に緩和・全廃の動きが加速していることを受け特に下半期以降顕著に増加しました。また、訪日外客数も前年同期比1,458.6％増の383万人となっており、９月からの外国人観光客向け添乗員なしパッケージツアーの受入再開、ワクチン接種者に対する陰性証明書提示義務の廃止等もあり、2022年12月の訪日外客数は1,370千人と、２年10か月ぶりに百万人を上回りました。（出典：日本政府観光局（JNTO））。

　そのような事業環境のもと、当社グループは、従来より現地体験ツアー専門のＯＴＡ（オンライン・トラベル・エージェント）企業として、(１)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(２)訪日旅行者向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、(３)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」に組織編成しておりましたが、COVID-19の影響をうけて、2020年５月において、「インバウンド部門」の一部である中華圏事業（中国語サイト）及び「グローバル部門」の一部であるグローバル事業（ベルトラ英語サイト）を閉鎖しております。このような事業環境のもと、各国に発出していた感染症危険情報レベルの引き下げが行われ、日本における新型コロナウイルス感染症の水際対策緩和への動きとして、１日当たりの入国者数上限が撤廃されるなど、海外渡航再開の兆しがみられました。また日本国内においても国の観光支援である「県民割・ブロック割」により、全国規模でマイクロツーリズム需要が高まりをみせるなど、国内外における旅行需要が大幅に回復傾向にしつつある状況となっております。

　この結果、当連結会計年度の営業収益は1,163,530千円（前年同期比136.2％増）となりました。なお、営業収益を収益区分別にみますと、ＯＴＡ事業が986,624千円（前年同期比183.2％増）、観光ＩＴ事業が176,906千円（前年同期比22.7％増）となりました。

　利益につきましては、COVID-19の全世界的な感染拡大が顕在化した2020年３月以降、全社的なコスト見直しを行い、広告宣伝費の大幅な削減、役員報酬の減額、従業員の休業対応などの徹底的なコストコントロールに努めておりますが、予約数の増加により下半期以降営業収益が回復したものの、営業損失は794,711千円（前年同期1,098,144千円の営業損失）、経常損失は753,928千円（前年同期1,104,121千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は794,447千円（前年同期1,157,363千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお、当社グループは、旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②　財政状態の状況

(流動資産)

　当連結会計年度末における流動資産は3,678,951千円と、前連結会計年度末比2,264,485千円増加しました。これは主に、現金及び預金が1,601,989千円増加、営業未収入金が705,354千円増加したことによるものです。

(固定資産)

　当連結会計年度末における固定資産は372,992千円と、前連結会計年度末比82,861千円減少しました。これは主に、ソフトウェアが140,806千円減少したことによるものです。

(流動負債)

　当連結会計年度末における流動負債は2,670,745千円と、前連結会計年度末比1,979,660千円増加しました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が25,019千円減少した一方で、短期借入金が500,000千円、営業未払金が997,952千円、前受金が385,580千円それぞれ増加したことによるものです。

(固定負債)

　当連結会計年度末における固定負債は66千円と、前連結会計年度末比3,491千円減少しました。これは主に、その他固定負債が3,491千円減少したことによるものです。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産は1,381,132千円と、前連結会計年度末比205,454千円増加しました。これは主に、新株の発行による資本金の増加484,903千円及び資本剰余金の増加474,926千円、利益剰余金793,483千円の減少によるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より1,601,989千円増加し、2,799,164千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は146,317千円（前連結会計年度は677,737千円の支出）となりました。これは主に、減価償却費188,253千円、仕入債務の増加984,427千円及び前受金の増加376,262千円などの増加要因と、売上債権の増加697,521千円や税金等調整前当期純損失739,873千円などの減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は58,705千円（前連結会計年度は43,531千円の支出）となりました。これは、匿名組合からの入金50,970千円の増加要因と、固定資産の取得による支出109,675千円の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は1,439,685千円（前連結会計年度は970,023千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の増加500,000千円や株式の発行による収入965,500千円の増加要因によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b．受注実績

　当社グループは、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、収益区分別に記載しております。

　（注）主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(営業収益)

　営業収益は、1,163,530千円（前年同期比136.2％増）となりました。

　なお、営業収益を収益区分別にみますと、ＯＴＡ事業部門が986,624千円（前年同期比183.2％増）、観光ＩＴ事業部門が176,906千円（前年同期比22.7％増）となりました。

(営業費用及び営業損益)

　営業費用は、1,958,241千円(前年同期比23.1％増)となりました。主な要因は、営業収益増加に伴うカード決済手数料の増加、今後の旅行需要の回復を見越しての人員増加による人件費及び広告宣伝費の増加によるものであります。これらの結果、営業損失は794,711千円(前年同期1,098,144千円の営業損失)となりました。

(営業外収益、営業外費用及び経常損益)

　営業外収益は56,484千円(前年同期比3.8％減)、営業外費用は15,702千円(前年同期比75.7％減)となりました。これは主に、株式交付費の減少などによるものであります。これらの結果、経常損失は753,928千円（前年同期1,104,121千円の経常損失）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

　法人税等合計は61,959千円(前年同期比67.6％増)となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は794,447千円（前年同期1,157,363千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

③　当社グループの資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、広告宣伝費や人件費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は基幹システムの開発・改良等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。COVID-19収束後の市場回復期における事業成長のための投資を維持しながら、財務基盤の健全化を図る目的で発行した新株予約権の行使により、955,743千円を調達することで資本を増強いたしました。また、主要取引銀行と総額16億円の当座貸越契約の継続を行っておりますが、引続き、主要取引銀行との関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行い、財務基盤の安定化に努めてまいります。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は500,000千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,799,164千円となっております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」で述べましたとおり、当社グループでは、営業収益成長率並びに営業利益率を重要な指標としております。当連結会計年度における営業収益成長率はプラス136.2％でありますが、営業損失の計上となりました。

　引き続きこれらの指標の改善について取り組んでまいります。

⑤　当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」で述べましたとおり、COVID-19の感染拡大の影響、人為災害、テロ、戦争等や、技術革新、システム障害、為替変動等が、経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　従いまして、当社グループは常に市場動向や各国の政情等に留意しつつ、内部管理体制を強化するとともに優秀な人材を確保し、顧客のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、上記のような経営成績に重要な影響を与えるリスクを低減してまいります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．事務所は賃借しており、その年間賃借料は12,000千円であります。

３．当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）の年間の平均人員を（外数）で記載しております。

５．その他216千円は電話加入権であります。

６．ソフトウェアにはソフトウェア仮勘定を含んでおりません。

(２）国内子会社

　国内子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。

(３）在外子会社

　在外子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。

（注）１．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、発行済株式総数が第１回ストックオプション行使により4,600株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

　該当事項はありません。

　（注）１．株式分割（１:100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　384円

引受価額　　　　 353.28円

資本組入額　　　 176.64円

払込金総額　529,920,000円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　 353.28円

資本組入額　　　 176.64円

割当先        野村證券㈱

４．第１回新株予約権の行使により増加しております。

５．第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　　　　368円

資本組入額　　　　　184円

割当先     ㈱オープンドア

６．第１回及び第６回新株予約権の行使により増加しております。

７．第２回新株予約権の行使により増加しております。

８．2023年１月１日から２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,600株、資本金

及び資本準備金がそれぞれ179千円増加しております。

(注)　自己株式97株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。