株式会社ＡＣＳＬ

（注）１．第９期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数を表示しております。

５．第10期は、決算期変更により2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。

　（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第６期から第９期は関連会社を有していないため記載しておりません。また第10期及び第11期は関連会社を有しておりますが、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

２．第６期並びに第７期及び第９期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第６期並びに第７期及び第９期から第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

６．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期から第11期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

７．従業員数は、就業人員であります。なお、第６期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

８．定款に基づき、2018年８月20日付でＡ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、2018年８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2018年９月１日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．当社は、2017年７月15日付で株式１株につき100株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

10．当社は2018年12月21日付で東京証券取引所マザーズ（現グロース市場）に株式を上場いたしましたので、第６期及び第７期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2018年12月21日付で同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．第10期は、決算期変更により2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。

　当社の設立以降の沿革、主要な事業に関する公開情報は以下のとおりであります。

　（注）１．NEDO：国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構

２．有人地帯上空における目視外飛行

　当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ/Liberate Humanity through Technology」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を/Revolutionizing Social Infrastructure by Pursuing Cutting-Edge Robotics Technology」というヴィジョンを掲げております。当社は自律制御(※１)技術を始めとしたロボティクス技術を追求し、常に最先端の技術開発を行っております。日本の社会課題である労働力のミスマッチに対し、当社のコアである独自開発の制御技術とそれを利用した「産業向け」の飛行ロボット（以下、「ドローン(※２)」という。）の社会実装により、当社のミッション・ヴィジョンの実現を通じて社会課題の解決を目指しております。

　近年、我が国のドローン市場を取り巻く環境は大きく変化しており、経済安全保障やセキュリティに対する意識の高まりとそれに伴う国産回帰需要の台頭、航空法改正に伴う有人地帯上空における目視外飛行（レベル４）に関する法規制の整備、デジタル田園都市国家構想におけるドローンの利活用など、今後の新たな市場創造に向けた動きが加速しております。また、世界的な脱炭素化の流れのなかで、電気を動力源とするドローンは、物流の効率化やクリーンエネルギー設備の保守点検等への利用において注目を集めております。

　当社の主たる事業は、産業用ドローンの自社開発、ドローンを活用した無人化システムの受注開発、生産及び販売・サービス提供であります。ドローンは、「空（そら）」や「空（カラ：屋内の開かれた場）」といった、屋内外問わず、空間の制約を克服して自動化・省人化を達成可能であり、この技術の潜在的な利用可能分野は極めて大きいと考えております。当社は最先端の自律制御技術をコアとして、顧客の業務を代替・進化させるドローンを提供するべく、顧客の現場視察、対話、そして実証を通して用途特化型ドローンの開発を進めております。

　当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、以下に当社の主要な製品及びサービスの内容を記載いたします。

(1）当社の事業内容

　当社のビジネスモデルは、顧客からのドローン導入の打診に基づき、顧客におけるドローン活用による課題解決の概念検証（PoC：Proof of Concept(※３))、及び概念検証（PoC）を経て顧客の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行う「実証実験」と、顧客における試用(パイロット)ベースの導入として当社のプラットフォーム(※４)機体をベースにした機体の生産・販売を行う「プラットフォーム機体販売」であります。更に、これらの実証実験、プラットフォーム機体販売を通じて、当社が提供できるソリューションの作り込みを行い、ドローンの利活用が多く見込まれる用途において、「用途特化型機体」として量産機体の開発・生産・販売を推進しております。

　「実証実験」では、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービスを有償で提供しております。この概念検証（PoC）では、最小限のシステム構成にすることで、顧客のドローン活用の導入検討のハードルを下げつつ、業務効率化・無人化の検証を並行して行っております。なお、当社における概念検証（PoC）は単にアイデア提供等を行うサービスではなく、目的の業務においてドローン導入の有効性を判断するための飛行試験・実演を伴う概念検証サービスを指します。更に当社では、顧客の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。業務効率化などの効果実現に向け、特注システムの提供のみに留まらず、安全導入に不可欠なドローンの操作シミュレータやドローンの保守点検サービスを提供し、システム導入・運用サポートを一貫して提供しております。なお、顧客の既存システムへ組み込むソリューションの取り組み事例としては、工場設備、橋梁、煙突内部、下水道管路内等の閉鎖環境、風力発電設備、船舶内のホールド等の点検自動化、建設現場や発電所等の屋内巡視自動化、ドローンによる物流システムの運用構築、災害現場の把握等がございます。これらの特注システム開発に際しては、概念検証（PoC）のサービス提供料や特注システムの仕様提案・設計・開発・試験運用に係るカスタム開発料を主な収益源としております。概念検証（PoC）を含めて有償のサービスモデルを構築し、顧客の側で継続的なプロジェクトをスムーズに立案・実施することを可能にしております。

　「プラットフォーム機体販売」においては、顧客における試用(パイロット)もしくは商用ベースでのドローン導入として、当社が保有するプラットフォーム機体の生産・販売を行っております。この段階では、当社のプラットフォーム機体をベースに顧客の実業務への展開に向けたカスタマイズなどを行っております。

　「用途特化型機体」の開発、生産、販売として、ドローンの幅広い利活用が見込まれる特定の用途においては、用途に特化したドローンの量産を進めております。用途特化型機体は、①小型空撮ドローン、②閉鎖環境点検ドローン、③煙突点検ドローン、④中型物流ドローンの４種類の製品化を進めております。

　当社では、各段階で収益を獲得する案件が一般的ですが、案件によっては、特注機体を開発、複数台製造をしつつ、運用システムを構築するなど実証実験とプラットフォーム機体販売を組み合わせて包括的に契約を締結する場合もあります。

　なお、機体販売後の運用サポートにおいては、販売後、定常的に発生する機体の保守手数料や消耗品の販売料などを主な収益源としております。

　当社製品・サービスが産業向けドローン業界におけるデファクト・スタンダードとなるためには、今後も継続的かつ積極的に研究開発活動を実施していくことが不可欠となります。そこで、当社では産学官連携で様々なプロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおります。国家プロジェクトにおいては、各プロジェクトで発生した研究開発費用について、管轄機関の監査を受けて認められた金額を、助成金又は補助金として収受しております。なお、助成金又は補助金に関して、新規技術の研究開発に係る助成金又は補助金については、営業外収益として計上しております。また、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的であるプロジェクトについては、収受した金額を売上高として計上しております。

　当社は、国内のドローン関連企業において、唯一上場しているドローン専業メーカーであり、ドローンの社会実装と国産ドローン採用への回帰が進む中で、日本のドローン市場の成長と合わせて、黎明期に求められる評価用機体の試作や実証実験といったソリューションの作り込みから、成熟期に求められる量産機の開発、量産体制の構築、その後の販売・導入支援までを一気通貫で提供し、デファクト・スタンダードの技術としてドローンの社会実装を推進するべく、国産のセキュアな産業用ドローンを提供してまいります。

■　ドローン市場のバリューチェーンと当社の立ち位置

［事業系統図］

(2）当社の特徴

　当社は自律制御の研究開発をゼロから国内で行うことで、「自ら考えて飛ぶ」最先端の制御技術を核とした技術力を有しており、通信・ソフトウエアなどを統合した制御パッケージや、高性能な機体プラットフォームを提供することに加えて、用途別にカスタマイズした産業向け特注機体、特注システムの開発、更に最終的には顧客システムに統合されたレベルのシステム開発まで、事業として幅広く対応することが可能となっております。

①　独自開発の自律制御システム

　当社は千葉大学発のスタートアップ企業として創業して以来、自律制御技術を中核技術と位置づけ、継続的に開発投資を行ってまいりました。当社の中核技術でもある自律制御技術は、人間でいう「頭脳」に相当します。人間でいう運動機能をつかさどる「小脳」に該当する部分であるドローンの姿勢制御、飛行動作制御等の技術については、モデルベース(※５)の先端制御理論に加え、一部で非線形制御(※６)に係るアルゴリズム(※７)を使用しており、競合他社やオープンソースコードを推進する団体が採用する一般的なPID制御(※８)と比較しても、耐風性や高速飛行時の安定性、突発的な動作に対する安定性などの点で優位性があります。人間でいう、目で見ることや自ら考えること等に係る機能をつかさどる「大脳」に相当する部分の技術は、画像処理による自己位置推定（Visual SLAM(※９)）やLidar（光センサー技術）等のセンサー・フュージョン、AI(※10)による環境認識を開発し、ドローンの「小脳」部分に統合しており、従来のドローンに搭載されている衛星（GPS(※11)・GNSS(※12)）を用いる制御では自律飛行(※13)することができなかった非GPS環境下での完全自律飛行を実現しております。

　また、人間がロボットに対し状態の監視や指令を行い、対話を可能とするための技術として「UI/UX(※14)」の技術が必要となります。ドローンはエッジ処理（ドローン端末側で計算処理を実行すること）による自律的な飛行を行いますが、一般的には地上局と通信を行いながら飛行しており、自律飛行を行うためのルート設計及びドローンの飛行中の情報を遠隔にて可視化・モニタリングするため、地上局のソフトウエア技術が必要不可欠となっております。当社では地上局のソフトウエアについても独自開発を行っており、パソコンやタブレット、スマートフォンなどに搭載されたソフトウエアにリアルタイム情報を表示し、飛行速度や高度などの機体状態や飛行状況の管理を行うことや、飛行ルート変更の操作指示、緊急時には非常用介入操作指示を出したりすることが可能となっております。

　当社が有している独自開発の自律制御システムは、三次元空間において自律制御が求められる難易度の高いドローン分野で培った技術であり、今後、これらの技術はドローン以外の様々な用途のロボティクスに展開可能となっております。

■　コア技術の自律制御システムとその展開性

②　顧客との取り組みを通じたノウハウ

　産業用ドローンの社会実装においては、単に機体性能や制御技術の高いドローンを提供するだけでなく、特定用途で利用するための機体や制御の改良、機能アプリケーション(※15)や搭載オプションの開発・追加等が必要となります。これらの改良や開発を行うためには、実際にドローンが導入される実環境下での飛行実績を積み重ねることが重要となっており、多様な環境下での実証実験とデータの蓄積、クライアントからのフィードバック及びそれらに基づく機体開発や技術開発が不可欠となっております。

　当社は主に大企業を中心に多くの幅広い顧客ベースを有し、これまでの多くの顧客とのプロジェクトを通じて、様々な現場視察、クライアントとの対話、そして豊富な実証実験の実績があります。実証から得られた情報やフィードバックを基に、プラットフォーム機体の改良や搭載オプションの開発・追加、UI/UXの改善を行っております。

　また、多くの実績データやフィードバックの中から、特定の領域において量産が見込める機体については「用途特化型機体」として、量産機体の開発・生産・販売を行っており、2021年12月31日現在、以下の４つの用途特化型機体を展開しております。

■　４つの用途特化型機体の量産化と社会実装

用語解説

　本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。

（注）　　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(1）連結会社の状況

2022年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループの事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は取締役及び監査等委員である取締役を構成員とする危機管理委員会にて、主要なリスク発生の可能性及び対応などを検討しております。

　また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅するものではございません。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）ドローンの安全性について

①　ドローンが社会利用されるにつれ、飛行への信頼性も強く求められます。当社グループに限らず、他社においてもドローンに関する重大な墜落事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があり、その場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　当社グループでは、事故を起こさずに、人と安全に共生するドローンの実現に努めております。リスク分析などに基づく本質的な安全設計を進めるとともに、当社グループが有する技術を活用することで、GPSが届かない環境下や悪天候の中でも、安全に飛行できるような機体を開発しておりますが、万が一、当社グループの製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、重大な製造物責任賠償やリコールによる多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。その上で万が一に備え、保険会社との連携を深め、重大な事故の際の賠償責任、費用発生をカバーするためのドローン機体及び運用について専用の保険の開発を行っております。

③　昨今、ドローンに対して、5Gと同様に、データセキュリティ・乗っ取り防止といった利用面における安全性の意識が高まっております。当社グループでは、データセキュリティに関連する部品選定において安全性を重視し、また、通信暗号化等による乗っ取り防止等ドローン側のセキュリティ技術の高度化に取り組んでおります。さらに、情報セキュリティマネジメントシステム認証のISO/IEC27001を取得しております。なお、ソリューション・パートナーの選定、顧客への直接的な取引により当社からの販売先は全て特定可能な状態です。しかし、悪意のあるハッカー等によりセキュリティが崩された場合においては、機体が操縦不能となることにより人や財産等に損害を与えたり、データ漏洩により利用者へ被害等が発生したりする可能性があり、重大な製造物責任賠償やリコールによる多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2）ドローン事業を取り巻く法規制について

　当社グループの事業を規制する主な法規制は、以下のとおりであります。

①　航空法

　航空法については、当社グループがドローンを飛行の禁止空域で飛行させること及び所定の飛行の方法によらず飛行させることに関して、同法に基づく許可・承認を得ております。なお、2022年12月５日より無人航空機の新制度が開始され、有人地帯（第三者上空）での補助者無し目視外飛行であるレベル４飛行が可能となりました。

②　電波法

　電波法については、ドローン操縦時における1.2GHz帯画像伝送に関して、同法に基づき一般業務用の無線局（携帯局）の免許を取得しております。また、ドローン映像伝送用の5.7GHz帯の免許を端末毎に開局しております。

③　製造物責任法

　製造物責任法については、当社グループはドローン等の製品を製造しているため、当社製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、損害賠償請求が認められる可能性があります。リスク軽減に向け外部のテクニカルライターによる取扱説明書のレビューや、保険会社との連携を進め、専用の保険の開発を行いました。また、品質マネジメントのISO9001の認証取得や一般社団法人日本産業用無人航空機工業会（JUAV）による機体認証を取得しております。加えて、2023年３月13日に無人航空機の型式認証制度において、第一種型式認証書を日本で初めて取得しております。

④　外国為替及び外国貿易法

　外国為替及び外国貿易法については、当社グループが販売する製品及び部品の一部は、規制の対象となる可能性がございます。そのため、当社グループが海外にむけてドローンの輸出、又は関連する技術の提供をする場合は、同法を遵守して適切な輸出管理に努めております。また、法令遵守において社内のみでなく、顧問弁護士等の社外の専門家も含めたチェック体制を構築しております。

　当社グループは、当該規則の確認体制を構築して、法規制等の遵守に努めておりますが、今後、予期せぬ規制の制定・改廃が行われることや予定されている規制緩和が計画どおりに進まないことも想定されます。そのような場合に、当社グループが、当該法規制に柔軟に対応できない場合には、許認可・免許の取り消し等により、当社グループの活動が制限されることがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3）知的財産権について

　当社グループの事業に関連する特許権等の知的財産権について、これまで第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はなく、また、今後も侵害を防止するため、適切な管理を行っていく方針でありますが、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。

　また、当社グループが保有する特許に関しては、当社グループの提供するドローン技術の内、必要な部分をカバーするものであり、それぞれ個別の特許が事業に与える影響がない又は軽微と考えておりますが、今後も、当社グループの事業拡大にあわせ、特許整備への投資を行ってまいります。

　今後、当社グループが第三者との間の法的紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議の上、その内容によって個別具体的に対応策を検討していく方針でありますが、当該紛争に対応するために多くの人的又は資金的負担が発生するとともに、場合によっては損害賠償等の支払請求や製品等の製造及び販売の差止の請求等を受けることがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）部品・部材等の調達及び価格、在庫について

　当社グループは、生産活動や研究開発活動に必要な部品・部材等の多くを外部の取引先から調達しておりますが、取引先からの供給が中断した場合や製品需要の急増などによる供給不足が発生した場合には諸活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。特に、直近の世界的な半導体不足による部材の供給の遅れや価格の高騰が継続し、当社グループの計画通りの調達ができない場合には、当社グループの売上高等の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、調達にあたっては、品質確認等の受入検品を慎重に実施しております。しかしながら、品質に問題が生じた場合や、調達品の調達先における生産体制及び品質管理体制に問題が生じる等、当社グループの事業運営に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、主要な取引先企業に対しては、生産・開発等の活動状況の確認のための監査を定期的に実施しております。

　在庫については、製品計画、売上規模にあわせ、定期的に需要予測を見直し、最適量を維持してまいりますが、当初グループの想定よりも需要が異なることで発生する、在庫不足による機会損失や逸失利益、又は在庫過多による在庫管理費用や減損等の追加費用が発生する可能性があります。

(5）製品の品質について

　当社グループでは、品質保証管理規程及び生産管理規程を設け当該規程に則り各種製品の製造、品質管理を行い、品質の保持、向上に努めております。

　信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜を招き、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、保証期間内の製品の不具合の発生率が想定を上回った場合や不測の不具合の発生により、アフターサービス費用や無償修理費用、リコール費用等が発生する可能性があります。

　当社グループは、引き続き製品の品質向上に努め、特に不具合に対する継続的な改良、不具合の起きにくい製品設計の推進、信頼性試験の導入を含め、開発時、出荷前の試験強化、製品へ非常時対策の機能開発の継続、飛行・機体管理等の運用のルール化、顧客クレーム・故障・墜落等に対する処理プロセス等について強化してまいります。なお、当社製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体への被害、又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、製造物責任法に基づき損害賠償請求が認められる可能性があります。これらのリスクへの対応が長期化し、当社グループが加入する保険でカバーできる範囲などを超えた場合などは、当社グループの事業活動に支障が生じ、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）業績の不確実性について

①　過年度の業績推移について

　当社グループの主要な経営指標等の推移は「第１企業の概況　１主要な経営指標等の推移」のとおりであります。今後、顧客のニーズとのミスマッチや流行の変化、競合の出現、景気の変動、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限等により販売量が期待を下回る可能性、また、顧客企業側での予算稟議、実行タイミングによっても、業績推移に影響を受ける可能性があります。

　当社グループは、産業用ドローン市場の将来的な市場拡大のための技術開発に係る先行投資に注力してきたこと等から、損益について第１期から第７期及び第９期から第11期において損失を計上しております。また、様々な国家プロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおりますが、研究開発活動に係る補助金等の受領は管轄機関による監査を終えて金額が確定した後の入金となるため、研究開発活動を行うための資金は実施中に必要となり先行して研究開発費用が発生しております。

　当社グループでは、上記のような先行する開発投資費用を上回る収益を確保すべく取り組んでおりますが、開発、販売活動に必要な人材の採用や育成が進まない場合や、当社製品が市場で受け入れられない場合等、事業展開が当社グループの計画どおりに推移しない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、2013年11月に設立されており、社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

②　継続的な開発投資について

　当社グループは、継続的な成長のために、自律制御型ロボットシステムとしてドローンのハードウエア及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおります。新製品又は新技術の開発のために不可欠な研究開発活動を継続していく必要があるという考えの下、これまで積極的に研究開発費に係るコストを投下してきており、今後も継続して研究開発活動を促進していく方針であります。当社グループは、売上高の伸長によって、持続的な利益やキャッシュ・フローを創出できる体制を構築する方針ですが、テクノロジーの進化が早く、当社グループがそれらのテクノロジーの進化に追随できない場合や当社グループが顧客や市場からの支持を獲得できる新製品又は新技術が投入できず、研究開発活動の効果が十分に得られない場合に、想定以上の投資に係る費用が発生する場合があります。その場合には、当社グループが目指す計画が達成できない可能性や営業損益等の黒字化に時間を要する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　中期経営方針について

　当社グループでは、2022年１月に中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」を策定し、社内外のステークホルダーとともに、全当事者が一丸となって顧客価値の創造、企業価値の向上に取り組んでおります。引き続き中期経営方針の下、事業環境の変化やその他要因に柔軟に対応しながら事業を推進してまいりますが、「事業等のリスク」に記載のリスクを始めとする様々な要因により、結果として中期経営方針で掲げる数値目標が未達となる可能性があります。

(7）業績の変動に係るリスクについて

①　季節変動について

　当社グループは、主に大企業向け又は官公庁が関連するプロジェクトにおいてドローンの機体販売や概念検証(PoC)サービスの提供を行っており、受注から納品、検収までには一定の期間を要すること、及び多くの顧客における会計期間の年度末が３月であり、これら顧客の予算費消サイクルが会計期間の後半に偏る傾向があることから、四半期会計期間毎の業績について、当社グループにおける会計期間の第１四半期及び第４四半期の売上高の比重が高くなる傾向にあります。このような業績の季節変動により、当社グループの一時点における業績は、通期業績の分析には十分な情報とならないことがあります。当社は、通期業績の透明性向上を図るために、第10期から決算期（事業年度の末日）を従来の３月31日から12月31日に変更しております。

　なお、2022年12月期の四半期連結会計期間ごとの売上高の推移は以下のとおりです。

②　検収時期の変動について

　実証実験、プラットフォーム機体販売及び用途特化型機体販売のいずれにおいても、検収基準を採用しております。実証実験について、主に大型案件に関する成果物の個別性が高い傾向があります。原則として、顧客の要求する仕様を満たしていることを顧客が検収をした時点で売上計上しておりますが、案件の個別性により当初の予定よりも検収が遅れた場合には、売上計上が遅れることになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。加えて、当社グループが参画する国家プロジェクトによる収入については、案件の内容に基づき、売上計上または営業外収益として計上しておりますが、案件の個別性により当社グループが想定している区分での計上が認められない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、検収時期が期末日付近に予定されている案件において、天候不順や顧客側の事情によりその実施時期が翌連結会計年度に延期されるような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　運転資金の確保について

　当社グループの主な事業は、部品仕入、開発、製造、販売、検収、資金回収という事業フローのため、事業拡大に連動して運転資金が増加する傾向にあり、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる場合がございます。また、当社グループでは、最先端の技術開発に取り組むため産学官連携で様々なプロジェクトに参画しており、国からの補助金や助成金を受領しております。当該補助金等の受領は、管轄機関による監査を終えて金額が確定した後の入金となりますが、研究開発活動を行うための資金は実施期間中に必要となり、先行して研究開発費用が発生します。

　収益体質の改善による利益の確保や運転資金の効率化等、運転資金の確保に努めるとともに、金融機関とは逐次協議を行い、事業の成長に伴い拡大する運転資金の確保に努めてまいります。資金調達が必要になった場合には金融機関からの借入れ等を行うことがありますが、金融機関からの与信の変更による借入可能額の減少や市場金利の上昇により資金調達コストの増加等が発生した場合においては、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループは、ドローン機体の開発・評価、海外事業の拡大及びソフトウエア開発への投資資金として、2023年１月20日にCVI Investments, Inc.に対する第三者割当により、総額3,564,087千円（うち、2023年２月６日に新株式の発行により339,349千円、新株予約権付社債の発行により1,389,500千円及び新株予約権の発行により8,045千円の払込完了）の資金調達を決議しております。

(8）海外進出について

　当社グループは、海外市場における事業拡大のため、アジアやアメリカなどを中心に海外展開をすすめるべく、現地企業との業務連携をしております。インドにおいては現地企業と合弁会社を設立しており、アメリカにおいては子会社を設立しております。しかし、現地における予期しない社会的および政治的変動、税制または税率の変更などその他経済的状況の変動があった場合、それらの事象は当社グループの事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。また、海外展開に伴い、外国企業からの部品調達及び外国企業への当社製品又は技術の販売等に関し、輸出入規制、環境保護規制をはじめとした各国又は各経済圏における政策及び法規制の変更があった場合にも、当社グループの事業展開に悪影響を与える可能性があります。

(9）投資活動について

　当社グループは、成長戦略の一環として、海外企業も含めた企業買収、業務提携、戦略的投資につき、積極的に検討をすすめる方針としております。また、当社グループはコーポレートベンチャーキャピタル（CVC）としてＡＣＳＬ１号有限責任事業組合を設立しております。当社及びCVCからの投資等については、投資リスク等を十分勘案したうえで決定し、投資価値の回収可能性を定期的にチェックいたしますが、経営環境・前提条件の変化等の理由により投資先の財政状態及び経営成績が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、投資等に伴い計上される資産については、今後の業績計画との乖離や市場の変化等によって、期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合、減損損失を計上する可能性があります。

(10)小規模組織における管理体制について

　当社グループは、2022年12月31日現在の従業員数が71名と小規模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。

　当社グループの人員の中心となる開発に関わる人材については、グローバルで最先端な知見を有する人材を獲得するために、国内だけでなく海外も含め、幅広い人材プールを採用の対象として積極的な採用活動を実施しており、今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、計画どおりに人員の強化が出来ない場合や、事業の中核をなす人材に不測の事態が生じ業務遂行に支障が生じた場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11）訴訟について

　当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、販売した機体の不具合等、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）事業中断に関するリスクについて

　当社グループは、予測不可能な地震、津波、暴風雨その他の自然災害、火災や停電等の事故、疫病の流行、コンピュータウィルスに起因する情報システムの停止、テロ行為等の違法行為などにより事業活動の停止等に備え、BCP（事業継続計画）を策定しております。しかし、事業活動の長期間に渡る停止や施設の改修に多額の費用が発生した場合、事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13）その他のリスク

①　配当政策について

　当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

　現時点において当社グループは、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、本書提出日現在において未定であります。

②　新型コロナウイルス感染症拡大の影響について

　新型コロナウイルス感染症について、政府による緊急事態宣言の発令等により経済活動が抑制される状況は、今後減少していくものと予想しております。当社グループは、リモートワークを活用するなどしておりますが、当社従業員や顧客先、取引先において、一時的な新型コロナウイルス感染症の蔓延等により、事業活動の低下、サプライチェーンなどに影響が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

　（注）１．本社については他社から賃借しており、年間の賃借料は68,382千円であります。

２．当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a　2017年第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2018年７月15日まで　　　　　　　　　：０（行使不可）

2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の１まで

2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の２まで

2020年７月16日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。

６．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b　2018年第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2019年１月16日まで　　　　　　　　　：０（行使不可）

2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで

2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで

2021年１月17日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2021年６月15日開催の取締役会において決議された第三者割当増資による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c　2018年第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。

(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

2019年１月16日まで　　　　　　　　　：０（行使不可）

2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで

2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで

2021年１月17日以降　　　　　　　　　：割当新株予約権数の全て

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2021年６月15日開催の取締役会において決議された第三者割当増資による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d　2020年第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当

日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の

算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使

されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ

いては、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）相続

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

(1）会社が消滅会社となる合併契約、会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合は、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新

株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た

だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収

分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

　　（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

　　（注）５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

e　2021年第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当

日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の

算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使

されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ

いては、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）相続

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

(1）会社が消滅会社となる合併契約、会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合は、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新

株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た

だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収

分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

　　（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

　　（注）５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

f　2021年第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当

日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の

算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使

されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ

いては、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、これに付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）相続

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

(1）会社が消滅会社となる合併契約、会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合は、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新

株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た

だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収

分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

　　（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

　　（注）５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年１月20日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

g　2022年第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当

日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の

算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使

されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ

いては、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）相続

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

　　（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

　　（注）５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

h　2022年第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当

日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の

算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使

されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ

いては、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの

場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの

とします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、これに付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1）行使条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2）相続

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

　　（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

　　（注）５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年１月20日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）１．自己株式130株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　      232千株

２．2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス㈱が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３．2020年６月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2020年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。