ポート株式会社
(1) 連結経営指標等
(注) １．第11期より国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．当社は、第10期より連結財務諸表を作成しているため、移行日については連結経営指標等に代えて、提出会社の経営指標等を記載しております。
(注) １．第11期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
３．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第10期及び第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。
(注) １．第８期及び第９期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法適用会社がないため記載しておりません。第10期以降については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへ上場したため、新規上場日から第８期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．株主からの取得請求権行使に基づき、2018年８月28日付でＡ種優先株式282,211株、Ｂ種優先株式93,004株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。また、2018年９月３日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式をすべて消却しております。なお、2018年９月３日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
５．当社は、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．第８期の株主総利回り及び比較指標は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、記載しておりません。第９期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月期末を基準として算定しております。
７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものを記載しております。
ただし、当社株式は、2018年12月21日より東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
８．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。
当社創業者の春日博文は、就職活動を通じて、日本には数多くの社会課題が存在し、また置き去りにされ続けていることに強い課題意識をもちました。また大学卒業を間近に控えた頃、東日本大震災が発生し、自身の無力さを痛感するとともに、社会課題や社会の負と向き合いビジネスを通じてそれらの解決を目指していくことを覚悟し、創業しました。
当社設立以降の主な沿革は、以下のとおりであります。
当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、テクノロジー×リアルのアプローチにより社会課題を解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。日本の労働市場が抱える少子高齢化に伴う労働人口の減少及び労働生産性の低下という課題に対し、企業の人材採用、販促活動において、ユーザー集客から成約までを一気通貫で支援する成果報酬型の成約支援事業を提供しております。その結果当社サービスを通じてクライアント（法人顧客）の採用・販促活動のリスクを最小化させることを目指しております。
当社グループでは、クライアントにとっては、競争環境が厳しく、ユーザー獲得（採用・受注）難易度が高い領域、ユーザーにとっては人生での体験回数が少なく、意思決定の難易度が高い領域、それらクライアントとユーザーの双方の課題が重なり合う市場は当社ビジネスモデルの有効性を発揮しやすいと考え、成約支援事業を展開しております。なお、当社ではこれらの対象市場を「非日常領域」と定義しております。
クライアントの人材採用・販促活動プロセスに深く入り込み、成約（人材採用決定・ユーザーからの受注獲得）に応じて報酬を得る成約報酬型サービスです。ユーザーに対しては、ユーザー自身が人生での経験回数が少なく且つ限られた選択肢の中から意思決定をするということにおいて、当社グループではユーザーとクライアントとの情報の非対称性の解消やユーザーの選択肢の最大化、意思決定の支援を行っております。
(3) 各サービスの特徴
人材支援サービスでは、主に未就業、未経験の若手人材の就職を支援する人材会社向け送客ビジネス「アライアンスサービス」と求人企業へ直接人材を紹介する「人材紹介サービス」を提供しております。いずれも当社グループの潤沢な会員基盤を活用した企業への人材支援を行っております。
「キャリアパーク！」は、就職活動を中心にすべての人のキャリア選択に役立つ、国内最大級の就活ノウハウ情報サイトです。ユーザーに対して就職・転職等に関するノウハウを提供するとともに、求人情報や就職・転職情報を掲載することで、ノウハウの取得だけではなくキャリア選択に繋がる行動を支援します。また会員限定のキャリアアドバイス（職業紹介）や、就活イベント等を提供しており、就職等のノウハウから求人情報、支援サービス、個別相談など、キャリアの悩みに対して総合的に支援する仕組みを整えております。
<エネルギー領域>
2022年１月に子会社化した株式会社INEにおいて、電力事業者へ成約支援サービスを提供しております。電気代・ガス代の見直しニーズのあるユーザーと電力事業者のマッチングサイト「エネチョイス」や、引越し時に役立つ電気・ガス手続き支援サイト「引越手続き.com」を運営しております。当社グループのWEBの集客力と意思決定まで支援するインサイドセールス力による洗練された成約力を保有し、成約支援の完全内製による高い成約率が強みとなっております。
<カードローン領域>
「マネット」は、カードローンに関するプロの解説とみんなの口コミが集まるカードローン情報サイトであり、「キャリアパーク！」で培ったメディア開発ノウハウを水平展開させたものです。資産運用やローンへの関心の高いインターネットユーザーに対して弁護士やファイナンシャルプランナー等の専門家が監修した、「増やす、借りる、貯める」等、金融に関するノウハウの提供を行っております。当メディアにおいても、「キャリアパーク！」と同様に外部への送客を実施し、収益化に成功しております。また、2022年３月期からは金融機関DXとして、大手消費者金融事業者等のオウンドメディア開発・運営を推進しており、オーガニックでの送客数を増やす施策を展開しております。
<リフォーム領域>
「外壁塗装の窓口」は、外壁塗装専門会社の加盟店約4,800社を抱える、業界最大級の外壁塗装専門サイトです。
リフォーム業界は、国民のリフォーム意識の向上や設備取替事業の本格化を背景に足元数年では５兆円を超え拡大傾向にあるマーケットです。しかしながら、他業界に比べデジタル化が進んでいないため、インターネットを介した顧客と施工業者のマッチングが成熟しておらず、いまだオフラインな営業手法に依存している状況にあります。当社のノウハウを活用することで、リフォーム領域のインターネットによるマッチング促進のみならず、内装や水回りなど、様々な施工領域へ横展開することで、リフォーム業界全体の健全化・効率化の実現を目指してまいります。
当社グループの新たな柱となる新規事業への投資も行っております。具体的には、自宅から医師の診療を受けることができるオンライン診療プラットフォームの提供、フリーランスエンジニアと仕事のマッチングサービスなど、これまで培ってきたビジネスオペレーションノウハウを活かした事業開発を進めております。
(注) １．特定子会社であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社INEについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が64名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う新卒採用によるものであります。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
平均年間給与は試用期間を含む在籍期間１年未満の従業員を除外して算出しております。
３．前事業年度末に比べ従業員数が47名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う新卒採用によるものであります。なお、2023年３月末在籍従業員のうち、入社３年以内の新卒社員が27.1％を占めております。
４．当社の事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
2023年３月31日現在
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
(補足説明)
１．当社では女性を含む若手人材の人材開発を経営上の重要テーマと位置付けており、管理職候補の育成講座「PORT DOJO」などOJT/OFFJT含め計画的に人材開発投資を実施しております。
２．当社では性別に関係なく、当社従業員が育児休業等を公正に取得できる環境お整備を心がけており、事業責任者や管理監督者に対する啓もうや積極的な取得推進を図ることで全社への浸透を図っております。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、テクノロジー×リアルのアプローチにより社会課題を解決していくことを目指し、企業の人材採用、販促活動における成約支援事業を展開しております。「非日常領域」におけるサービス提供を通じて、社会課題に対して「あったらいいな」ではなく、「無くてはならない」、世の中にとって大切なものを社会に実装できるよう取り組んでおります。
当社グループは、少子高齢化・生産年齢人口の減少、労働生産性が低下する日本社会において、企業における販促活動、人材採用の効率化を最も解決すべきテーマと特定し、テクノロジー×リアルの融合により集客から成約まで一気通貫で支援し、なおかつ企業にとって導入リスクの低い成約報酬型サービスを展開することを基本戦略として掲げております。
当社グループは2026年３月期を最終年度とする３ヵ年中期経営計画を2023年５月12日に公表いたしました。フリーキャッシュフローの最大化を長期方針に掲げ、中長期のEBITDAの最大化を達成するにあたり、オーガニック成長への投資、収益モデルのポートフォリオ化、インオーガニック成長への投資、を中期成長戦略として掲げております。
a.オーガニック成長への投資
当社グループは高いWEB集客力と成約支援オペレーションの確立による高い成約率を備えた独自の立ち位置を確立しています。今後もその立ち位置を確実なものとすべく、主にプロダクトと成約支援オペレーションの強化に向けたオーガニックな成長投資を積極的に実施してまいります。具体的には、人材支援サービスにおいては、市場の成長性が高い人材紹介と新卒人材会社向けアライアンス支援に注力投資を行い、新卒支援市場でのシェア拡大を目指してまいります。また、会員データベースを活用したターゲット年代を拡大により、20代若年層市場（既卒・第二新卒）への進出を目指してまいります。販促支援サービスにおいては、エネルギー領域・カードローン領域・リフォーム領域、それぞれの領域における更なる成約支援事業の強みを洗練させ、成約件数の最大化に向けたマーケティング投資、成約支援オペレーションの強化によりシェア拡大を目指してまいります。
当社グループの成約報酬型ビジネスにおいて、2023年３月期時点はショット型収益（成約時点で受け取る収益）が大半を占めておりましたが、ストック型収益（成約した契約の期間中継続して受け取る収益）の比率を向上させていくことで収益モデルのポートフォリオ化を図り、総収益の向上及び成長の蓋然性を高めてまいります。具体的には、2024年３月期よりエネルギー領域を中心にストック型収益の比率を高め、顧客との長期にわたるリレーションシップの構築及び１成約あたりの総収益を増加させ、持続的な成長を目指してまいります。
当社グループにおける成約支援事業の更なる拡大にあたって、M&Aを主要戦略の一つとして位置付けております。中期経営計画期間中においては、既存事業のロールアップ型M&Aと新領域への参入を目的とした大規模なM&Aに限定し、明確なM&A方針を定めております。既存事業のロールアップ型M&Aとは、人材支援、販促支援エネルギー領域の２事業においてのスピーディーな成長を目指すためのM&Aであり、企業規模については制約条件を定めておりません。新領域参入型M&Aとは、投資基準を明確に定め、全体の業績に対し最低10％以上のインパクトがある大規模なM&Aを積極的に志向し、これらの積極的且つ大胆なM&A戦略により非連続的なインオーガニックな成長を実現してまいります。
当社グループの売上収益を構成する主なKPIとして「成約社数×ARPU」を重要指標と認識しております。それら重要指標を拡大するにあたり、「成約力」「営業力」「集客力」を重点項目とし、競争力の源泉となる３つの優位性を有しております。
当社グループは、ユーザーの情報収集・問い合わせ・比較検討・意思決定というプロセスにおいて、WEBマーケティングのみならず、洗練された成約支援オペレーション組織を構築することで、ユーザーの比較検討・意思決定フェーズにおいて意思決定の支援を行い、高い成約率を実現しております。当グループにおける成約支援オペレーション人材（インサイドセールス・キャリアコンサルタント・コンサルタント）は当グループ全体職種比率のうち、約40％以上（注１）を占めており、今後も拡大を予定しております。
当社グループは成約に応じた報酬体系と、成果にコミットメントする専属のリレーションシップ担当を配置することで、クライアントのサービス導入ハードルを下げクライアント数の拡大に寄与し、また長期リレーション構築による取引単価の増加や当社グループの市場シェア拡大に寄与しております。こうした成約報酬システムを構築することにより顧客リレーションが長期で継続するために新規顧客の開拓が大きな資産になると捉え、現在は新規顧客の開拓に注力しております。
当社グループにおける人材支援サービスでは、就職活動生の75％にあたる約45万人が毎年度継続的に当社グループのサービスの会員となり、盤石なユーザー基盤を構築できております。（注２）また、毎年度の会員数の積み重ねにより、総会員数は約250万人を突破しております。
当社グループは、人生において経験回数が少なくユーザーにノウハウが蓄積しにくい「非日常領域」でノウハウ・口コミ情報を提供しております。ユーザーボリュームの多い潜在層からアプローチをすることで圧倒的な母集団形成の実現を可能とし、加えて、ビジネスモデルの構造の違いからも、広告を主体サービスとはしていないためクライアント都合による情報の制約なしにユーザーの立場に寄り添った情報提供を可能としています。それにより、ユーザーからの高い支持を獲得し、潜在層から顕在層まで、見込み顧客をWEBマーケティングでの集客とその後の成約支援オペレーションを介したユーザーの意思決定支援を提供しております。
当社グループは、「非日常領域」において、人々が日常生活の中で抱える悩みに対して、インターネット上でノウハウコンテンツや企業の口コミ情報等をWEBコンテンツとして提供しております。これらのコンテンツは、キャリアやファイナンスなどの領域において基本的に流行に左右されにくいノウハウ情報を中心に作成しているため、新規の記事作成に依存せずともユーザーから継続的に検索、閲覧され、中長期的に安定したアクセスが期待できます。また、ニュース記事のような流行性の高い記事を中心とするメディアと異なり、継続的に記事作成を行う必要がなく、一定の記事作成を終えるとコストが抑制されることから、メディア立ち上げ段階の投資フェーズを超えると、大きな投資コストをかけることなく安定した収益を生み出すものと考えております。
当社グループは、人材支援サービス・販促支援サービスにおいて一つのプロダクトに依存せずユーザーの意思決定プロセスに基づいた様々な角度からユーザーニーズを満たすべく、複数のプロダクトを展開しております。また、プロダクトの特徴やユーザーの意思決定フェーズに応じて、配信方法や配信チャネルを分散化させることでユーザーの様々なニーズに合わせたサービス提供を実現しております。
（注１）「40％」グループ全体職種別比率（2023年３月末時点）
（注２）「45万人」2023年３月卒業予定の新卒会員数（2023年３月末時点）
当社グループは、株主価値向上のため、中長期的にはROE（自己資本利益率）を最大化していく方針でありますが、短期的には売上を増加させ利益を安定的に出す体制を構築することに注力しております。そのため、現在は売上高及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋固定資産除却損及び評価損益＋株式報酬費用）を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として取締役会等でモニタリングを行っております。
また、当社グループは、2024年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画を推進しており、最終事業年度である2026年３月期には、売上収益250億円、EBITDA40億円の達成を目指しております。
当社グループの経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。
（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）
① 成約社数と一社当たり単価
コンテンツ投資、システム投資を通じてユーザー数は十分な獲得ができておりますが、中期経営計画の達成に向けて、全領域ともに「送客先の獲得」が重点ポイントとなります。そのため、成約支援に係わる人員（キャリアアドバイザー、コンサルタント、インサイドセールス等）の拡充はもちろん、顧客基盤のアセットをもった企業との業務提携を積極的に進めるなど、効率的に成約社数を獲得する施策を実行してまいります。
当社グループが持続的に成長するためには、当社グループ及び当社グループのサービスの知名度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝活動等により当社グループの知名度を向上させること、また既存プロダクトにおけるPDCAサイクルの強化を進めることにより認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。認知度の向上とユーザー数の拡大については、費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。
新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。M&Aを行うにあたっては、投資効果はもちろん、対象事業等の将来性や当社グループが展開する成約支援事業とのシナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上に繋がるよう進めてまいります。
（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）
インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライフサイクルが短い傾向にあります。こうした環境の中で継続的な成長を実現するためには、各プロダクトの利用価値を継続的に高めていくことにより事業規模を拡大するため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築し、技術革新を続けるとともに、様々な新規事業の開発が重要であると考えております。
当社グループは、就職系プロダクト「キャリアパーク！」で構築したビジネスモデルを水平展開及び垂直展開させることで、事業を拡大してまいりました。今後も中長期の競争力確保に繋がる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、継続的に新規事業の開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。
当社グループは、多くのユーザーのアクセスログを有しており、ユーザーに更なる付加価値を提供するためにも、これらのアクセスログに基づき、独自のサービスを開発していく必要があると考えております。そのため、より一層アクセスログを独自に解析する体制を強化してまいります。
継続的に成長するために、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。特に当社グループのサービスの充実や拡大をするためのエンジニア、成約支援に係わる人員の採用を適時行ってまいります。また、当社グループの経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、継続的に人材の育成に取り組んでまいります。
当社グループは、事業規模を拡大すると同時に企業価値を継続的に高めていくためには、内部管理体制の更なる強化が必要であると考えております。社内規程や業務マニュアルの運用、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化と法令遵守の徹底を図るとともに、監査等委員会監査による組織監査や定期的な内部監査の実施等により、より一層の内部統制の強化に努めてまいります。
当社グループの展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。
また、更なるユーザーの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を推進する等の対策が必要となります。当社グループは、これら対策の重要性を認識したうえで、今後も継続的な維持管理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。
当社グループの事業展開上、リスク要因となりうる主な事項を記載しております。また、当社グループは、リスク管理委員会におけるリスクアセスメントの結果のうち投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性のある事項について積極的に開示していく方針であり、透明性を重視しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境に関するリスクについて
当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネット活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。
しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
インターネット利用者数の増加に伴い、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。当社グループは、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付けていく方針でありますが、これらの取組が予測通りの成果を挙げられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、そのような場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、インターネット関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。そのため当社グループは、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、新しい事業やサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。
また、新規に参入した事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分等により損失が生じる可能性があります。このような場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業にとって、ユーザー数の増加は業績に繋がる重要な要素であるため、インターネット等を用いた広告宣伝活動だけに依存しない体制に必要と思われるセミナーなどのマーケティング活動に注力してきております。一定の成果を有しているものの、新規獲得では広告宣伝活動の影響を受ける部分もあるため、今後もユーザー獲得効果を勘案して最適な施策を実施してまいります。しかしながら、当社グループの想定通りユーザー数が増加しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の代表取締役である春日博文は、当社設立以来、当社グループ事業に深く関与しており、またインターネットメディアビジネスに関する豊富な知識と経験を有していることから、経営戦略の立案や遂行に関して重要な役割を担っております。当社グループは、取締役会や事業運営のための重要会議等で役員及び幹部社員への情報共有を行うとともに、権限の委譲を適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、現時点で何らかの理由により同氏が長期間の業務を行うことが難しくなった場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、ユーザー、クライアント双方のペインを解消する成約支援オペレーション人材（キャリアアドバイザー、インサイドセールス、コンサルタント等）をはじめ、技術、プロダクト運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。特に、成約支援オペレーション人材については、新卒採用を積極的に行っております。
そのため、新卒・中途両軸で積極的な人材の確保に努めるほか、リモートワーク制度の導入など多様な働き方の対応、従業員のスキル向上のための自学習用の書籍購入支援、セミナーへの参加支援制度など従業員の育成施策も随時拡充しております。
また、就労環境の安全性を高めるために、規程の制定、全従業員向けのコンプライアンス研修、ハラスメント・内部通報窓口の設置・周知を強化しており、ハラスメントの防止に努めております。
しかしながら、当社グループの必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、又は、人材育成が計画通り進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが提供しているサービスにおいては、個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。さらに、当社グループはシステム開発等の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。
当社グループは、上記を含む各種法的規制などに関して法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社グループの行う事業が規制の対象となった場合、当社グループの業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、成約支援事業を通して各種の個人情報を保有しております。当社グループは、個人情報の漏洩防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報保護規程及び情報システム管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、プライバシーマークの取得や全従業員を対象として社内教育を徹底する等、「個人情報の保護に関する法律」及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が漏洩した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については可能な範囲で確認を行っております。
記事の盗用等により第三者の権利を侵害しないよう当社グループガイドラインに基づき、事前確認及び著作物引用ルールの徹底等様々な対策を実施しております。
しかしながら当社グループの記事が第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、又は当社グループが使用する技術・コンテンツ等について侵害を主張され、それに対応するための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社グループによる特定のコンテンツ又はサービスの提供若しくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが取得している以下の許認可(登録)につき、本書提出日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが取得している許認可等
当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しており、グループ役員への研修を実施する等により実効性を高めております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。
しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、成約支援事業により付加価値の高いサービスを提供しているため、情報こそが最大の資源であり、情報セキュリティの確保を重要課題のひとつとして位置付けております。当社グループは、サービスを提供するにあたり貴重な情報資源を有しておりますが、情報資源を適切に管理するため情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ責任者は情報セキュリティを定期的に評価し適正化を図り業務を継続的かつ効率的に遂行することに努めております。
しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃などにより、情報資源が外部に流出する可能性があります。情報が流出した場合、当社グループへの信頼や企業イメージが低下し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。
しかしながら、将来何らかの事由の発生により訴訟等を提起される可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループメディアに掲載するコンテンツの制作に関わる関係者には法令遵守の徹底に加え、所定のルールに従い掲載前のコンテンツのチェックを入念に実施するなどして編集業務を行うよう努めております。また、各領域における関連法令に抵触することがないよう、加えてコンテンツの信頼性を確保できるよう、専門家と連携を図りながら監修体制を導入しております。
しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたコンテンツが掲載された場合、当社グループの業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元に繋がると考えております。
将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
当社グループは、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを予定しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合は、既存株主が保有する株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,237千株(行使条件を満たしていないものを含む)であり、発行済株式数12,130千株の10.2％に相当しております。
当社グループの主要サービスのひとつである「キャリアパーク！」は、就職に関するノウハウサイトであるという特徴から、ユーザーの多くが就職活動をしている大学生であります。第３四半期以降は企業の広報活動が本格化することもあり、当社グループメディアからの送客も増加することから、年間を通じて売上が平準化されずに、四半期決算の業績が変動する可能性があります。なお、当連結会計年度の四半期ごとの業績につきましては、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (2)その他 当連結会計年度における四半期情報等」に記載のとおりであります。
当社グループは新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段のひとつとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する方針です。M&Aに際しては、対象事業等のビジネス、財務及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。
しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることや、対象事業等の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、事業規模拡大に伴い必要となる運転資金やM&A資金を、自己資金及び金融機関から調達した有利子負債等によって賄っております。当社グループの連結有利子負債残高は、当連結会計年度末において4,703百万円となっており、連結資産合計に占める有利子負債の比率は、当連結会計年度末において41.1％となっております。現在の金利水準が変動する場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の借入金については、財務制限条項が付されておりますが、当該条項を遵守しております。当該条項につきましては要求される水準を維持するようモニタリングしております。
当社グループでは、上記リスクに対して、金融機関との関係性を継続的に維持・強化し事業拡大に必要な融資の獲得と金利変動リスクを低減するとともに、資金使途を吟味したうえで、当社グループ全体の資金使途に応じて事業資金の調達・運用を実施しております。
当社グループの運営するメディアはシステム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。
しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウイルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、係る場合、当社グループの信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの名称を「インターネットメディア事業」から「成約支援事業」に変更しております。また、「就職領域」を「人材支援サービス」に、「エネルギー領域」、「ファイナンス領域」、及び「リフォーム領域」を「販促支援サービス」に変更しております。
当連結会計年度におけるわが国の経済は、社会経済活動を維持しながら新型コロナウイルス感染症拡大を防止する新たな局面に入り、本格的な経済活動の再開に向け動きはじめました。しかしながら、旅行や観光・飲食等コロナ禍で大打撃を受けた産業の回復の兆しが見えている一方で、ウクライナ情勢の緊迫化やそれに伴う原油などの資源価格の高騰などもあり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主要市場である新卒採用支援市場においては、企業の新卒・若手人材に対する採用意欲の回復や採用活動の早期化・長期化により2023年度の市場規模は1,401億円（前期比106.8％※矢野経済研究所「新卒採用支援市場の現状と展望2023年度版」）と、2020年のコロナ禍と比較し回復に転じております。また、今後においても、採用競争の激化に加えて、リスキリングの活用や成長産業への人材の流動化が加速化し、企業における若手人材の需要の高まりにより新卒及び若年層採用支援サービスは拡大基調であると推測しております。
このような環境の中、当社グループにおいては、「社会的負債を、次世代の可能性に。」をパーパスに掲げ、社会課題に対して、テクノロジー×リアルで解決していくことを目指し、人材採用、販促における成約支援事業を展開しております。
人材支援サービスでは、国内最大級の就活ノウハウ情報プロダクト「キャリアパーク！」や、国内最大級就活生向け企業口コミ情報プロダクト「就活会議」を運営しており、新卒層の75％以上が会員となっております。
販促支援サービスでは、エネルギー領域、カードローン領域、リフォーム領域に展開し、企業における販促活動支援サービスを提供しており、2022年３月期第４四半期に株式会社INEの連結子会社化を通じたエネルギー市場への参入や各市場におけるパートナー企業との業務提携等を積極的に行っております。
各サービスにおいて2023年３月期では以下の取組を進めてまいりました。
人材支援サービスでは、求人全体の数は2023年３月期においては未だ回復しきっていないものの、採用継続中の企業の求人ニーズが底堅く、採用競争が激化している中で、インバウンド回復等、外部環境が良好な状況において、新卒層の約75%となる会員数を基盤にアライアンス、人材紹介とも前年同期比、計画比で好調な推移となり、大幅な増収増益を達成しております。
販促支援サービスでは、中心となるエネルギー領域においては電力事業者の新規顧客獲得余力は低下傾向にあるものの、ユーザーの電力見直しニーズの高まりがある中で、成約率を高い水準で維持し、ガス等のクロスセル強化の効果も出ており、前年同水準で見込んでいた電力成約件数が前年同期を上回る推移となっております。
こうした施策の成果もあり、人材支援サービスが好調な推移で業績を牽引し、また厳しい外部環境においても販促支援サービスにおけるエネルギー領域が善戦していることで、売上収益11,364百万円（前年同期比62.5％増）、営業利益1,699百万円（前年同期比183.3％増）、税引前当期利益1,658百万円（前年同期比193.7％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益1,074百万円（前年同期比223.3％増）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
② 財政状態の状況
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は5,872百万円となり、前連結会計年度末に比べ5百万円減少しました。これは主に、営業債権及びその他の債権が238百万円増加した一方、その他の金融資産が244百万円減少したことによるものであります。
また、非流動資産は5,562百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,118百万円増加しました。これは主に、使用権資産が342百万円、その他の金融資産が281百万円、有形固定資産が253百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は11,435百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,112百万円増加しました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は3,023百万円となり、前連結会計年度末に比べ37百万円減少しました。これは主に、リース負債が47百万円、営業債務及びその他の債務が41百万円、社債及び借入金が31百万円増加した一方、その他の金融負債が157百万円減少したことによるものであります。
また、非流動負債は4,392百万円となり、前連結会計年度末に比べ117百万円増加しました。これは主に、リース負債が327百万円増加した一方、社債及び借入金が261百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は7,415百万円となり、前連結会計年度末に比べ80百万円増加しました。
(資本)
当連結会計年度末における資本は4,019百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,032百万円増加しました。これは主に、当期利益1,232百万円の計上及び自己株式の取得△200百万円によるものであります。
この結果、親会社所有者帰属持分比率は、28.4％(前連結会計年度末は22.9％)となりました。
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ89百万円減少し、当連結会計年度末には3,872百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は1,339百万円(前連結会計年度比724百万円増)となりました。これは主に、税引前当期利益の計上1,658百万円、減価償却費及び償却費の計上299百万円、営業債権及びその他の債権の増加244百万円、営業債務及びその他の債務の増加235百万円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は507百万円(前連結会計年度比38百万円増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出309百万円、投資有価証券の取得による支出221百万円、定期預金の払戻による収入250百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果支出した資金は921百万円(前連結会計年度は1,406百万円の収入)となりました。これは主に、長期借入れによる収入491百万円、長期借入金の返済による支出861百万円、割賦未払金の返済による支出350百万円、自己株式の取得による支出201百万円等によるものであります。
当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
当連結会計年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
(注) 当連結会計年度における総販売実績に占めるPerformance Horizon Group株式会社の割合は10％未満であるため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
当連結会計年度の経営成績につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。成長のための重要ポイントである成約社数と一社当たり単価の拡大のため、成約支援に係わる人材の増員を図るとともに生産性を維持、向上させることで、人材支援サービスが著しい成長を実現し、外部環境が厳しい中で販促支援サービスエネルギー領域が善戦したこともあり2020年９月に公表した中期経営計画の最終年度目標の売上収益、EBITDA目標を上回る着地となりました。
今後も当社グループを取り巻く経営環境等に常に留意しつつ、2024年３月期予想の売上収益138億円、EBITDA23億円の達成に向けて、各領域ともに更なる事業成長を目指してまいります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るため就活領域をはじめとした既存事業の拡大と新規メディア開発を行っており、これらに必要な資金については必要に応じて多様な資金調達を実施しております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債(社債及び借入金)残高は4,703百万円、現金及び現金同等物の残高は3,872百万円であります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。
記載すべき主要な設備はありません。
(注) 提出日現在の発行数には、2023年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第２回新株予約権(2016年１月18日臨時株主総会決議に基づく2016年１月18日取締役会決議)
(注) １．当連結会計年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名、元当社取締役１名となっております。
第４回新株予約権(2017年３月29日臨時株主総会決議に基づく2017年３月29日取締役会決議)
(注) １．当連結会計年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場(以下「株式公開」という。)することを条件とする。また、新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅱ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅱ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ)株式公開の日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年を経過した日以降に、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
(ⅱ)権利行使開始日から起算して２年を経過した日からは、割当数のすべてを行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名、元当社取締役１名となっております。
第５回新株予約権(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2017年７月18日取締役会決議)
(注) １．当連結会計年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．新株予約権の権利行使及び付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。
第５回新株予約権②(2017年６月30日定時株主総会決議に基づく2018年３月13日取締役会決議)
(注) １．当連結会計年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の１個を分割して行使することはできないものとする。
５．新株予約権の取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員10名となっております。
第６回新株予約権(2019年８月９日取締役会決議)
(注) １．当連結会計年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022 年３月期から2024年３月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の売上高が60億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を当該売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
なお、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から2021年３月31日までの期間において、継続して当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2021年４月１日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員１名となっております。
第７回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)
(注) １．当連結会計年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。
(ⅱ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。
(ⅲ) 割当日から満期日までの期間のいずれかの時点において、当社の時価総額が、600億円を上回っている場合。
なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
また当該時価総額は、次式によって算出される。
「時価総額」＝（当社の発行済普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第８回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)
(注) １．当連結会計年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)及び(ⅱ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。
(ⅱ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。
なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から2022年７月１日までの期間において、継続して当社または当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
2022年７月２日から行使期間終期までの期間においては、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第９回新株予約権(2021年１月26日取締役会決議)
(注) １．当連結会計年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記の(ⅰ)及び(ⅱ)の条件を全て満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書の売上高が100億円を超過した場合。
(ⅱ) 2023年３月期における当社の決算短信に記載される損益計算書から算出されるEBITDAの額が20億円を超過している場合。
なお、当該売上高及びEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役又は従業員の地位を有し、かつ、割当日と同等以上の職位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員18名となっております。
該当事項はありません。
(注) １．新株予約権の行使によるものであります。
２．欠損填補のため減資を実施したことにより、資本準備金が減少しております。
３．当社は取得請求権行使に基づき、2018年８月28日付でＡ種優先株式282,211株、Ｂ種優先株式93,004株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ282,211株、93,004株交付しております。
４．2018年９月３日開催の取締役会決議により、2018年９月３日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式をすべて消却しております。
５．株式分割(１：10)によるものであります。
６．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,480円
引受価額 1,361.6円
資本組入額 680.8円
７．有償第三者割当増資によるものであります。
割当先 株式会社チェンジ
発行価格 １株につき743円
資本組入額 １株につき371.5円
2023年３月31日現在
(注) 自己株式1,002千株は、「個人その他」に10,021単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。
2023年３月31日現在
(注) 当社は、自己株式を1,002千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。