株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　当社は、2019年３月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

５　第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　当社は、2019年３月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

５　当社は、2019年３月１日設立のため、株主総利回り及び比較指標は、2019年８月末の株価及び指数を基準として算出しており、第１期については記載しておりません。

６　最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

当社は、2019年３月１日に単独株式移転により株式会社ヒト・コミュニケーションズの完全親会社として設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

なお、2019年３月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

当社は、2019年３月１日に単独株式移転により株式会社ヒト・コミュニケーションズの完全親会社である持株会社として設立され、グループ会社の経営管理及びそれに付帯または関連する業務を行っております。なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社の完全子会社となる株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び株式会社ビービーエフの中核子会社２社及びその他関係会社12社(連結子会社(株式会社ブランチ・アウト、上海布藍綺国際貿易有限公司、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ、株式会社ＷＳＳ、株式会社ジャパンリムジンサービス、ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社、株式会社トライアングル、株式会社ＬＯＷＣＡＬ)、非連結子会社(株式会社Ｍｏｆｆｌｙ、株式会社ＵｓｉｄｅＵ、ワークシフト・ソリューションズ株式会社)は、「成果追求型営業支援企業」として、アウトソーシング事業、人材派遣事業、ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業を主要な事業として行っております。

グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。　

業務委託契約に基づいたアウトソーシング事業では、通信キャリアやメーカー等から一連の業務全体を受託(業務請負)しております。具体的には、販売戦略の企画立案、マーケティング、販売体制の構築、人員の手配、教育研修、接客販売業務、販売管理、スタッフ管理、顧客ニーズのフィードバックです。

アウトソーシング事業につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ、株式会社ＷＳＳ及びＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社が行っております。

当該事業における業務内容は以下のとおりです。

業務請負とは、請負事業者(受託会社)が、委託会社から受託した業務を遂行することを指します。人材派遣との違いは、委託会社と労働者の間に指揮命令関係が生じない点にあります。なお、ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は業務委託契約に基づき委託会社から請負料金を受領し、スタッフに対しては雇用契約に基づく人件費の支払いを行っております。請負料金については、見積工数より積算した金額を提示し、委託会社との交渉により決定しております。

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社(受託会社)とスタッフ、クライアント(委託会社)の関係は次の図のようになります。

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社はクライアントの業績向上に貢献することを目的として業務の提供を行っており、それを「成果追求型営業支援」と呼んでおります。具体的には、以下の２つの業務を行うことにより、クライアントの営業を支援しております。

①　販売の企画立案から販売体制の構築、販売後の顧客ニーズのフィードバックまでの一連の営業サポート業務

②　研修により専門知識を備えたスタッフによる接客販売業務

また、成果追求型営業支援を支える体制として、(ⅰ）業務運営事務局の設置及び充実した(ⅱ) 教育・研修制度が挙げられます。

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は、アウトソーシング事業において販売等のサービス提供を行う際に、クライアントの課題・施策を共有し、解決するために「業務運営事務局」をクライアントごとに設置しております。当該事務局は、クライアントとの交渉窓口や販売等のサービス提供に関する施策の立案等を行う事務局長の下、各就業現場にてスタッフへの指示命令を行うディレクターを配置し、販売等のサービス提供に精通したスタッフから組成されています。各業務運営事務局は、スタッフの採用、研修制度の構築、販売等のカリキュラムの作成、就業現場のラウンディング(巡回)、クライアントへの販売等のサービス提供状況のフィードバック等、商品の販売、サービス提供に関する一連の業務を行っております。

それによりクライアントは、スタッフの管理負担及び教育負担の軽減が図れ、現場とマーケティング機能を分離することによる効率化等のメリットを享受することができ、クライアントの業績の向上につながっているものと考えております。

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社では、オリジナルの販売カリキュラムの作成、販売研修の実施などスタッフに対する教育・研修制度を充実させております。

この教育・研修制度により、販売や営業の経験がない人材についても、標準化された研修を通じて実践に近い経験を積むことができます。また、就業後についても、経験不足、販売不振に陥りやすい１ヶ月目及び３ヶ月目にフォローアップ研修を実施しており、これが安定した就業実績につながっております。結果的に、クライアントの販売や営業業務及び収益の安定化に貢献しているものと考えております。

労働者派遣契約に基づいた人材派遣事業では、通信キャリア、メーカー、スーパー・ＧＭＳ(総合スーパー)及び旅行業者等へ派遣先ニーズに応じたスタッフを派遣しております。

人材派遣事業につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ及び株式会社ＷＳＳが行っております。

当該事業における業務内容は以下のとおりです。

人材派遣とは、派遣元が自己の雇用する労働者を、派遣先の指揮命令のもと、派遣先事業所内で労働に従事させることを指します。直接雇用との違いは、派遣先・派遣元・派遣労働者の三者間の関係であり、雇用契約と指揮命令関係が分かれている点にあります。なお、株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は労働者派遣契約に基づき派遣先より派遣料金を受領し、スタッフに対しては雇用契約に基づく人件費の支払いを行っております。派遣料金は人材派遣単価に派遣労働者の稼働時間を乗じて算出しております。

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社(派遣元)とスタッフ、クライアント(派遣先)の関係は次の図のようになります。

人材派遣事業においても、対象となる業務・顧客層はアウトソーシング事業と重複することが多いことから、アウトソーシング事業で培った販売ノウハウや教育・研修制度を活用し、成果追求型の営業支援を行っております。

ＥＣ・ＴＣ支援事業は、Ｅコマース(ＥＣ)サイト運営受託業務、テレビショッピング販売支援業務の総称を示します。

ＥＣサイト運営受託業務では、ブランド等のオフィシャルＥＣサイトの企画・開発のみでなく、商品の受注管理、商品手配、配送、代金回収に至るまで、ＥＣを行う上で必要になる一連の業務運営全体をプラットフォーム化し、各ブランド等の商品を消費者へ販売する事業を展開しております。各ブランド等のＥＣ売上を継続して向上させるため、ブランド独自の世界観を表現できるようクライアントの要望に柔軟に応えることに加え、レベニューシェアによる成功報酬型の事業モデルで強固なパートナーシップ関係を築いております。

テレビショッピング販売支援業務では、テレビ通信販売会社とアパレルメーカーとの間に入り、ブランドの構築、商品企画、生産管理、オンエアの際のプレゼンテーションまで、テレビ通販に関する一連の業務を支援するサービスを提供しております。

ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、株式会社ビービーエフが行っております。

(4) ホールセール事業

ホールセール事業では、国内大手小売店及び海外大手小売店に対し、衣料品の企画、デザイン、製造、生産管理、卸売の一連の業務を行っております。ブランドやコンテンツホルダー、インフルエンサーと協業し、他社との差別化を図ることにより、商品の付加価値を高めております。

ホールセール事業につきましては、株式会社ブランチ・アウト及び上海布藍綺国際貿易有限公司が行っております。

(5) その他

その他は、主にシステム開発関連サービス、富裕層向けリムジンサービス、訪日外国人旅行者を対象としたランドオペレーティング業務、及び訪問介護やグループホーム経営等の社会福祉サービスを実施しております。

その他につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャパンリムジンサービス、ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社、株式会社トライアングル及び株式会社ＬＯＷＣＡＬが行っております。

事業の系統図は以下の通りであります。

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社であります。　

５　株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ビービーエフ及び株式会社ブランチ・アウトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

2022年８月31日現在

(注) １  従業員数は常勤の就業人員(正社員及び契約社員。当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。

なお、当社グループ雇用の業務請負(アウトソーシング事業)社員及び人材派遣社員の2022年８月31日現在の在籍数は8,019人であります。

２  当社グループは事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、アウトソーシング事業、人材派遣事業、その他においては同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３  全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

2022年８月31日現在

(注) １  従業員数は常勤の就業人員(正社員及び契約社員。当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

　　 ２　平均勤続年数は、該当する従業員の当社グループでの勤務開始より算出しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

当社は労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

当社グループの事業活動その他に関する主要なリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。当社グループの事業、業績及び財政状態は、かかるリスク要因のいずれによっても著しい悪影響を受ける可能性があります。なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日（2022年11月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの2022年８月期において、全売上に対しアウトソーシング事業の売上構成比率は54.6％と高くなっており、また通信分野のクライアントに取引が集中している傾向にあります。過度に依存することがないよう他の事業セグメントの取組み強化に加え、物流、観光、ストアサービス及びインバウンド等今後拡大が期待される分野への事業展開にも注力し、事業基盤の盤石化を図ってまいりますが、現在のアウトソーシング事業の需要が大幅に縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループの事業における重要な要素の一つは優秀なスタッフの確保であります。現在、友人紹介キャンペーンなどのインセンティブ支払による人材の確保など各種施策を実施しておりますが、今後雇用情勢の変化などによりクライアントニーズに適合した優秀な人材が確保できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、厚生労働大臣の許可を受け、一般労働者派遣事業及び有料職業紹介事業を行っております。一般労働者派遣事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下、「労働者派遣法」と記載します。）において、派遣元事業主が欠格事由への該当や、法令違反に該当した場合には、事業許可の取り消しもしくは業務停止を命じられる旨が規定されております。また、有料職業紹介事業についても職業安定法に基づき、同様に処分がなされる旨が規定されております。

当社グループは、社員教育や内部監査室によるモニタリングにより、法令違反の未然防止に努めておりますが、当社グループもしくは従業員による重大な法令違反が発生し、事業許可の取り消しや業務停止が命じられた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループの行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業に適用される労働基準法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法その他関連法令は、労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて改正または解釈の変更が行われる可能性があります。当社グループといたしましては、かかる法改正の動向を注視し、適宜適切に対応しております。しかしながら、労働者派遣法の法改正等の内容に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、法改正または解釈の変更への対応のため、当社グループ管理システムに対して大規模な改修が必要となり、予期し得ないコスト支出等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業

当社グループの行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、特定商取引に関する法律、消費者契約法、知的財産法、電気通信事業法等による法的規制を受けております。当社グループといたしましては、社内管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（c）ホールセール事業

当社グループの行うホールセール事業においては、製造物責任法及び家庭用品品質表示法等による法的規制を受けております。当社グループといたしましては、社内管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

 当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、常に安定したサービスを提供し続けられるシステムの構築に努めており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間での復旧が可能な体制を整えております。しかしながら、大規模な自然災害等による通信ネットワーク障害や、コンピュータウィルス等によるシステム設備への重大な被害、その他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループの事業においては、スタッフ情報や消費者情報などの個人情報に接する機会が生じるため、その取り扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、十分な管理体制を構築するよう取り組んでおります。具体的には、当社グループ各社による一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認定するプライバシーマークの取得に加え、社内勉強会や全社会議での啓蒙、内部監査によるモニタリングにより情報管理の強化を推進しております。

しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用の失墜による売上の減少や、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業

当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業及びホールセール事業においては、各種サービスの提供過程において、それぞれのサービス提供に必要となる個人情報を取得しております。個人情報の管理については、運用、管理体制に万全を期しておりますが、万一、当社グループが管理・保有する個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7)競合について

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループが行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業については、既に上場している会社を含めて競合会社が多数存在しております。当社グループといたしましては、単に人材を提供するのではなく、販売促進やマーケティングなどでクライアント企業の戦略的パートナーとなるべく「成果追求型営業支援企業」として事業を展開し、競合会社との差別化を図ってまいりますが、競争がさらに激化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業

当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、ＥＣ市場において多くの企業が事業展開していることもあり、機能競争、価格競争が活発化しております。今後につきましては、引き続き創業以来培ってきたノウハウを生かし、サービスの機能強化等に取り組んでまいりますが、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入の増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社との価格競争、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入などにより、当社グループのサービス内容や価格等に優位性が失われた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、全国に事業拠点を有し、クライアント企業からの業務請負や国内外の旅行添乗派遣など多様な人材サービスを提供しております。特定の事業に過度に依存することがないよう、多様な事業ポートフォリオを組み合わせた「オムニチャネル営業支援」体制構築の取組みを強化してまいりますが、世界的な気候変動等の影響に伴う環境変化、大規模な自然災害や新型の感染症等が発生することにより、全国規模でのクライアント店舗の休業や外出の自粛等、人材サービスを活用した営業支援活動が長期にわたり制限される場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9)減損について

当社グループは、M&Aを活用した事業領域の拡大を経営戦略の一つとしており、のれんを含む無形固定資産を連結貸借対照表に計上しており、今後も増える可能性があります。

しかしながら、グループ各社の収益性が著しく低下した場合には、グループ各社の保有するソフトウエア、のれん等についてその帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することが必要となります。

当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれん（3,465百万円）及びソフトウエア（819百万円）には、当社の連結子会社である株式会社ビービーエフ及びSALES ROBOTICS株式会社の発行済株式を取得したことに伴い生じたのれん及びソフトウエアがそれぞれ含まれています。将来的に当該のれんを含む無形固定資産について減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10)海外事業の展開について

当社グループは、中国上海市に上海布藍綺国際貿易有限公司を設立して事業を展開しており、ホールセール事業における海外事業の展開については、当社グループのさらなる中長期的な成長の機会として位置付けております。

海外事業の展開においては、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、地域特性によるビジネスリスク、予期できない法律または規制の変更のリスク、知的財産権によるリスク、為替によるリスク、社会的なインフラの未整備によるリスクなど多岐にわたるリスクがあり、このようなリスクに適切な対応が行えない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

該当事項はありません。　

　　　主要な設備はありません。

2022年８月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  設備の種類別の帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアであります。

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

2022年８月31日現在

(注) １．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が133単元含まれております。

２．「金融機関」の欄に、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ信託（信託E口）が保有する株式56,800株（568単元）が含まれております。

2022年８月31日現在

(注) １  野村信託銀行株式会社(信託口2052116)の所有株式数5,535,600株、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026の所有株式数2,148,000株及び管理信託(A001)受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式数1,428,400株は、信託契約に基づいて委託者兼受益者である新井隆二氏が信託したものであり、議決権は、委託者兼受益者の指図により行使されることになります。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は以下のとおりであります。

３　「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式56,800株は含まれておりません。

４  2022年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります

 １  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動の特徴、法的規制等を考慮した経営管理上の区分によって、「アウトソーシング事業」、「人材派遣事業」、「ＥＣ・ＴＣ支援事業」、「ホールセール事業」の４つを報告セグメントとしております。

「アウトソーシング事業」は、メーカーや通信キャリア等からの一連の業務(販売戦略の企画立案、人員の手配、接客販売業務等)全体の受託を、「人材派遣事業」は、メーカー、通信キャリア及びスーパー・ＧＭＳ等への派遣先ニーズに応じたスタッフの派遣、「ＥＣ・ＴＣ支援事業」はＥコマース、テレビショッピングを利用した販売支援、「ホールセール事業」は衣料品の製造・卸売を主な業務としております。