(注) １．当社は、2019年４月１日に株式会社トーカン及び国分中部株式会社が、共同株式移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、株式会社トーカンを取得企業として企業結合会計を行っているため、第１期(2018年10月１日から2019年12月31日まで)の連結経営成績は、取得企業である株式会社トーカンの連結会計年度(2018年10月１日から2019年12月31日まで)の連結経営成績を基礎に、国分中部株式会社の2019年４月１日から2019年12月31日までの経営成績を連結したものであります。なお、第１期は取得企業である株式会社トーカンの決算期の変更に伴い、2018年10月１日から2019年12月31日までの15か月の変則決算となっております。

２．当社は2019年４月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第４期より、未収リベートの相殺処理の時期を変更し、第３期の主な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映させた数値を記載しております。第２期以前の累積的影響額については、第３期の期首に反映させております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第１期の１株当たり当期純利益は、当社が2019年４月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の2018年10月１日から2019年３月31日までの期間につきましては、株式会社トーカンの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。

(注) １．当社は2019年４月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

４．第１期の１株当たり配当額25円は、記念配当2.5円を含んでおります。

５．当社株式は、2019年４月１日に名古屋証券取引所（市場第二部）に上場したため、第１期の株主総利回り及び比較指標は記載しておらず、第２期から第４期の株主総利回りは2019年12月31日の株価を基準として算定しております。

６．最高株価及び最低株価は名古屋証券取引所（メイン市場）におけるものであります。なお、2022年４月４日に名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより市場第二部からメイン市場へ移行しております。

当社グループは、子会社７社、関連会社１社で構成され、食品・酒類等の商品に関する卸売業を主な事業としております。

なお、当社グループは食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注) １．持分法適用会社はありません。

２．非連結子会社４社及び関連会社１社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社トーカン及び国分中部株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

従業員の状況について、当社グループは、食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

それに代えて連結会社別の従業員の状況を示すと次のとおりであります。

(注) １．従業員数は、役員、顧問、出向者を除き、受入出向者を含む正規雇用者数であります。

２．当社の従業員数は、全員が子会社からの出向者であります。

３．従業員数の〔　〕は臨時従業員数（パート・アルバイト等非正規雇用者数）であります。
その内、就業時間が正規雇用者と異なる者につきましては、年間平均雇用人数（株式会社トーカンは１日7.75時間、国分中部株式会社は１日7.50時間、三給株式会社は1日８時間換算）を記載しております。

４．当社の臨時従業員数につきましては、出向元の基準で換算しております。

(2) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は、役員、顧問、出向者を除き、受入出向者を含む正規雇用者数であります。

２．当社の従業員数は、全員が子会社からの出向者であります。

３．従業員数の〔　〕は臨時従業員数（パート・アルバイト等非正規雇用者数）であります。
その内、就業時間が正規雇用者と異なる者につきましては、出向元の基準で年間平均雇用人員（株式会社トーカンは１日7.75時間、国分中部株式会社は１日7.50時間換算）を記載しております。

４．平均勤続年数の算出にあたっては、子会社等の勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

当社及び連結子会社である株式会社トーカン並びに三給株式会社は、労働組合はありません。労使関係については特記すべき事項はありません。

また、連結子会社である国分中部株式会社は、従業員のうち175名が国分労働組合に属しています。労使関係については特記すべき事項はありません。

当社グループは、『食の最適流通を目指して「流通の森」を創造し、最も信頼される地域密着の卸グループとして、お取引先様と社会の発展に貢献していきます。』をビジョンに掲げております。

お取引先様との強固な取組み関係を築き、新しい価値を共に創り上げていく森のような共同体「流通の森」を創造し、食の流通革新に挑み続けてまいります。

「（３）経営環境及び優先的に対処すべき課題」に包括して記載しております。

今後の食品流通業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が引き続き想定される中、ウィズコロナを見据え、生活者の価値観やライフスタイルの変化に対応した商品提案、価値提案を行っていく事が必要になります。また、世界規模での需給バランスの変化から、原油高、原材料費・人件費の高騰による商品価格の値上げ傾向が今後も続くと考えられます。取引先並びに一般消費者への持続可能な商品配送のためにも、物流「2024年問題」への対応など、将来を見据えた対応が求められています。

このように環境が大きく変化する中、お取引先の要望や期待に応えていくためには、お取引先に対してできることは何かを常に考え、既存の枠組みを超えて変革し、貢献できることを拡げていく必要があると考えております。2021年を初年度とする５か年のグループ長期戦略にて、「アクセル２０２５　新しい時代における最適流通の創造　―　顧客と地域を支える信頼度№１グループへ　―」を長期ビジョンに掲げております。販売戦略・物流戦略の両輪での取組みを推進することで、東海・北陸エリアで質・量ともに地域№１、顧客からの信頼度№１を実現してまいります。

優先的に取組むべき課題は、グループ長期戦略に沿った施策を着実に実行し、お取引先に従来以上の価値を提供するとともに、毎期の業績数値を達成していくことであります。グループ長期戦略の３年目である次期（2023年12月期）の連結業績につきましては、売上高は3,160億円、営業利益は16億70百万円、経常利益は19億50百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は12億80百万円を予想しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 大規模災害の影響について

　当社グループの事業所及び得意先の多くは東海地方に所在しており、東海地震に係る地震防災対策強化地域及び南海トラフ地震防災対策推進地域に含まれております。当社グループといたしましては、社員の安全確保と優先業務の継続、基幹コンピュータシステムのバックアップ体制等、危機管理体制に万全を期しておりますが、大規模災害が発生した場合には、物流や営業活動等に遅延や停止が生じ、損害が発生する可能性があります。

(2) 感染症の影響について

感染症が蔓延した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループといたしましては、社員の感染リスクの軽減や感染者発生時の感染拡大防止等により、取引先への商品の安定供給に努めてまいります。

(3) 特定得意先との取引依存について

当社グループの主要な得意先は株式会社ファミリーマート、ユニー株式会社であり、両社に対する売上高の当社グループ総販売実績に占める割合はそれぞれ10％を超えております。また、商品販売の他に、共同配送等の物流受託も行っております。

今後も当社グループは主要な得意先との更なる取引発展に努める所存でありますが、両社との関係に大幅な変更が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 主要株主との関係について

国分グループ本社株式会社は、当社の当事業年度末日現在、当社株式の38.30％を保有しているため、当社グループの「主要株主」に該当しております。当社グループと同社との資本関係、取引関係については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　関連当事者情報」に記載のとおりでありますが、当社グループの方針・政策決定及び事業展開については、当社グループの規程等に従い、独自の意思決定によって進めております。しかしながら、同社との資本関係、取引関係について変動又は問題が生じた場合、当社グループの経営、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 食品の安全性について

当社グループは食品卸売業ですが、当社グループである株式会社トーカンの王将営業部及び惣菜営業部において生産機能を有しており、当社グループ製品を生産しております。仕入商品についても万全の品質管理を行っておりますが、当社グループ製品についてはそれにも増した「安心・安全」の商品づくりを心掛けております。株式会社トーカンの王将営業部及び惣菜営業部は、それぞれ2011年９月、2017年２月に食品安全マネジメントの国際規格「ＩＳＯ２２０００」を認証取得し、品質管理を徹底しております。

  しかしながら、当社グループで生産する製品に事故が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入農産物に関しましては、ポジティブリスト制度に対応した検査体制を敷いておりますが、基準値を超える農薬等が検出された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 債権の貸倒れについて

当社グループでは取引先に対し年１回企業評価を行い、必要に応じて個々に保全策を検討・実施するなど債権管理には十分留意しております。しかしながら、今後も競合激化が進み厳しい経営環境が続くものと予想され、加えて新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う、政府や地方自治体からの自粛要請等により、厳しい経営環境下におかれている企業もあります。当社グループにおきましても、取引先に不測の事態が発生し、債権の回収が困難となった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システムダウンについて

当社グループは基幹システムの運用を業務委託しておりますが、安定的な稼働を維持するため、委託先の適切なセキュリティ対策やメンテナンスの実施を管理するなど、委託先の管理を徹底し基幹システムの安定稼働の確保に努めております。しかしながら、委託する基幹システムに予測不能なウイルスの侵入やサイバー攻撃等によるシステム障害などにより、情報システムの一定期間の停止や内部情報の漏えい等の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制について

当社グループは事業を遂行するにあたり、食品表示法や製造物責任法、酒税法、下請法、個人情報保護法、労働関連規制、環境関連法規制等の適用を受けております。しかしながら、これらの法的規制の強化や改正、法令に違反して、当社グループの事業活動が制限された場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループといたしましては、法務部門においてこれらの法的規制に関する情報収集を行い、また、従業員に対し研修やe-ラーニング等による教育の機会を設けるなど、法令順守の徹底に努めてまいります。

(9) 投資活動について

当社グループは長期ビジョンの実現に向け、設備投資や戦略的アライアンス、Ｍ＆Ａ等の投資活動は効果的な手段の一つと考えております。これらの投資活動の実施にあたっては、事前に収益性や投資回収の可能性について様々な観点から検討を行っておりますが、想定通りに事業を展開できない場合、投資を十分に回収できないリスクや投資活動に伴い発生したのれん及びその他の固定資産の減損損失、株式の評価損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 物流問題について

当社グループを取り巻く流通環境において、働き方改革関連法に伴うドライバーの時間外労働の上限規制が2024年から物流業界にも適用されることとなり、大きな環境変化が見込まれます。このような環境変化に適切に対応できない場合、配送の滞りや物流コストの大幅な増加等、当社グループに影響を及ぼす可能性があります。当社グループといたしましては、国土交通省や経済産業省等が進めるホワイト物流推進運動を推進する等、一過性のコスト対応ではなく、取引先や物流事業者等との連携を含め最適な物流提案、様々な物流の改善・効率化を行い、持続可能な物流体制の構築を目指して取り組んでまいります。

当連結会計年度の食品流通業界を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然厳しい状況が続いておりましたが、３月下旬のまん延防止等重点措置の解除後は、行動制限も緩和される中で、一般消費者もウィズコロナを意識した消費・行動スタイルへ変化しつつ、経済、消費行動も徐々に回復の傾向となってまいりました。

一方で、昨年来からエネルギー資源や穀物相場の高騰、円安の影響などから商品価格の値上げラッシュが続き、10月にはビール類をはじめ多くの商品価格の一斉値上げが実施されました。年間を通して食品や酒類だけでなく、あらゆる生活必需品の値上げが続いたことから一般消費者の物価上昇に対する生活防衛意識が一層高まり、依然先行きが見通せない状況となっております。

このような状況の下、前連結会計年度よりスタートした５か年のグループ長期戦略に基づき、「アクセル２０２５　新しい時代における最適流通の創造　―　顧客と地域を支える信頼度№１グループへ　―」を長期ビジョンとして販売戦略・物流戦略の両輪での取組みを進めてまいりました。

営業面について、各販売チャネルに対する活動は次の通りとなります。スーパーマーケットに対しては、各得意先が惣菜で差別化を図りたいニーズに対して銘店弁当や東海エリア地場商材など催事・販促企画の提案活動を強化してまいりました。新規開拓及び既存得意先売上拡大については、愛知三河・静岡・三重エリアを重点エリアとし、各エリアの得意先のニーズに対する商品提案を進めてまいりました。外食・中食・給食に対しては、給食事業での物流受託に加え、既存得意先への販促提案やフードロス削減に向けた取組みを進めてまいりました。コンビニエンスストアに対しては、得意先の日商向上に向け、従来から推進している売場検証に基づくマーチャンダイジング活動において、デジタルコンテンツを活用した情報発信及び各種販促提案を進めてまいりました。ドラッグストアに対しては、既存得意先への継続的な収益改善への取組みに加え、新商品及び差別化商品の提案も継続的に行ってまいりました。その他販売チャネルではＥＣ事業者向けへの取引拡大を進めてまいりました。

物流面では、従来から推進しているカイゼン活動に加えて、販売チャネル政策と連動した物流網構築や物流「2024年問題」に向けた検討・対応を進めてまいりました。

その他の取組みとしては、事業会社の国分中部株式会社において、三重県松阪市と国分グループ本社株式会社３者で包括連携協定を10月に締結し、地元の食材や地域資源を掘り起こし地域の魅力を生かした商品開発や販路開拓などを通じて、同市の活性化と持続的な発展のために協力していくことや、岐阜県高山市の地元酒造メーカーと協業し地酒の販路拡大に向けたギフト商品を開発するなど地域創生に繋がる取組みを進めております。また株式会社トーカンでは、自然の甘味にこだわった芋・栗・柿を中心としたスイーツを展開するブランド「東甘堂（とうかんどう）」の確立と発信を行うためのアンテナショップとして10月に２店舗目となる「マルエイガレリア店」（名古屋市中区マルエイガレリア内）をオープンいたしました。

このような結果、当連結会計年度の業績につきましては、前連結会計年度に国分フードクリエイト株式会社から譲り受けた低温事業並びに連結子会社化した三給株式会社の寄与に加えて、卸売業における業務用商材の回復、及びコンビニエンスストア、ＥＣ事業者向けへの取引拡大などにより売上高は3,126億49百万円となりました。利益面では売上拡大の寄与に加えて、各種改善活動により営業利益は16億22百万円（前年同期比40.7％増）、経常利益は19億17百万円（前年同期比32.1％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は12億68百万円となりましたが、前連結会計年度にて特別利益に計上した関係会社清算益などの計上がないことにより前年同期比は20.6％増となりました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首より適用しております。当連結会計年度の売上高は、当該会計基準等を適用した後の数値となっているため、対前期増減率は記載しておりません。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（会計方針の変更）の（収益認識に関する会計基準等の適用）」をご参照ください。

当社グループは、食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

当連結会計年度における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ３億63百万円(1.9％)増加し、当連結会計年度末には193億62百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローの増加は、13億37百万円（前年同期は31億75百万円の増加）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益19億９百万円の計上、減価償却費５億17百万円の計上となった一方で、法人税等の支払額が５億49百万円、棚卸資産の増加額が５億14百万円となったことなどによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローの減少は、４億23百万円（前年同期は６億13百万円の減少）となりました。これは、主に固定資産の取得による支出が３億22百万円、長期預金の預入による支出が１億円となったことなどによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローの減少は、５億50百万円（前年同期は５億15百万円の減少）となりました。これは、配当金の支払額が２億81百万円、長期借入金の返済による支出が１億56百万円、リース債務の返済による支出が１億12百万円となったことによるものであります。

生産、受注及び販売の状況について、当社グループは、食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっているため、前年同期比は記載しておりません。

(注) 金額は製造原価により算出しております。

当社グループは受注当日又は翌日に製造・出荷を行っておりますので、受注高及び受注残高の記載は省略しております。

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

チャネル別売上高の状況

(注)１.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首より適用しており、2022年12月期に係る売上高については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２.対前年増減率は、前連結会計年度に係る売上高について当該会計基準等の適用による影響額が軽微であるため、当該会計基準等の適用前の前年実績にて対比した参考数値となります。

売上高の状況

スーパーマーケットについては、前連結会計年度に国分フードクリエイト株式会社から譲り受けた低温事業の寄与により増収となりました。外食・中食・給食については、前連結会計年度に連結子会社化した三給株式会社の寄与に加えて、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復により増収となり、卸売業についても新型コロナウイルス感染症の影響からの回復により増収となりました。また、コンビニエンスストア及びその他については、主力得意先との取引拡大により増収となりました。

ドラッグストアについては、一部得意先における取引変更により減収となりました。

全体としては前連結会計年度に比べ144億12百万円増収の3,126億49百万円（前年同期比4.8％増）となりました。

利益の状況

売上高増加による売上総利益の増加に加え、各種改善の取組みによる物流コスト抑制等により営業利益は16億22百万円（前年同期比40.7％増）、経常利益は19億17百万円（前年同期比32.1％増）と増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は12億68百万円となりましたが、前連結会計年度にて特別利益に計上した関係会社清算益などの計上がないことにより前年同期比20.6％増の増益となりました。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて５億40百万円増加し、1,115億94百万円となりました。これは主に現金及び預金が９億62百万円、商品及び製品が５億16百万円、未収入金が２億78百万円それぞれ増加した一方、預け金が５億95百万円、建物及び構築物が１億52百万円、差入保証金が１億31百万円、受取手形及び売掛金が99百万円、無形固定資産が96百万円それぞれ減少したことによるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて２億46百万円減少し、822億62百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が１億１百万円、繰延税金負債が86百万円、未払金が75百万円それぞれ減少したことによるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比べて７億87百万円増加し、293億32百万円となりました。これは主に利益剰余金が９億87百万円増加した一方、退職給付に係る調整累計額が１億34百万円減少したことによるものであります。

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入及び製品製造費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は主に物流センター等にかかる設備投資等によるものであり、「第３ 設備の状況」に詳細を記載しております。

運転資金及び設備投資資金については、主に自己資金、リース契約により資金調達することとしております。

当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達していく考えであります。

なお、当社グループは、食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日における資産・負債の報告数値並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因等に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためにこれらと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項  (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

主要な設備はありません。

2022年12月31日現在  

2022年12月31日現在  

(注) １．土地{   }内は、賃借中の面積で内書、[   ]内は、賃貸中の面積で内書であります。

２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

３．上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

2022年12月31日現在 

(注) １．土地{   }内は、賃借中の面積で内書であります。

２．上記のほか、建物、土地を中心に賃借している主な設備の内容は次のとおりであります。

2022年12月31日現在 

(注) １．土地{   }内は、賃借中の面積で内書であります。

２．上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(注)　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2019年４月１日付で株式会社トーカン及び国分中部株式会社の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

2022年12月31日現在