(注) １．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、年間平均人員を〔〕外数で記載しております。

　　 ２．第４期から第８期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

     ３．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

     ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第７期の期首から適用しており、第７期以後に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、年間平均人員を〔〕外数で記載しております。

２．第４期から第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第４期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第５期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月期末を基準として算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2019年３月25日から東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。なお、2020年３月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

代表取締役社長小倉博が設立したオープンリソース株式会社、オープンワークス株式会社と、代表取締役副社長小倉弘之が設立したハプティック株式会社、グッドルーム株式会社とは、近未来に向け「暮らし×IT」が重要な鍵になると考え、一体となって新しいビジネスを創造するため、2016年３月１日にgooddaysホールディングス株式会社を４社の株式移転に基づき設立し、ひとつのグループといたしました。

(1) 当社

(2) ITセグメント

(3) 暮らしセグメント

[事業の変遷図]

当社グループは、当社（gooddaysホールディングス）、連結子会社２社で構成されております。当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループは、「ITセグメント」と「暮らしセグメント（従来の暮らしTechセグメントを名称変更）」の２つのセグメントで構成されております。当社グループの事業における報告セグメント、事業の内容、及び対応する関係会社は次のとおりであります。

オープンリソース株式会社にて、直接契約をした顧客（主に流通小売業界と金融業界）及びシステム・インテグレータ（注）（System Integrator。以下「SIer」と言います）を通じてエンドユーザー向けのシステム開発事業及び付随する保守サービス等を行っております。

事業セグメントの区分を見直し、顧客との契約形態に基づく区分から、顧客の属する業界共通の課題解決を図るため、従来の「請負」「SEサービス」「物販」から「金融ビジネス」「流通小売ビジネス」「サービスビジネス」に変更しております。

（注）システム・インテグレータ：情報システムの企画、構築、運用などの業務をシステムのオーナーとなる顧客から一括して請け負う情報通信企業のこと。

・　金融ビジネスは、金融機関における非対面を中心とした決済システム（コンビニ決済、ペイジー決済、EasyPayなど）の受託開発やリース会社における社内基幹システムの導入支援を行っております。顧客との契約形態は、業務範囲と要件を顧客と決定した上で、開発の請負契約を締結し実施する「請負」とシステム・エンジニアを顧客先に常駐させ、システムの要件を顧客と協議しながら開発及び維持を提供する「SEサービス」にてサービスを提供しております。なお、受託した業務内容等により外部リソースを活用することがあります。

・　流通小売ビジネスは、量販店、百貨店、専門店に向けて、POSシステムや店舗システムといった業務系システムから基幹システムまでをソリューション型のシステム開発で提供しております。顧客との契約形態は、業務範囲と要件を顧客と決定した上で、開発の請負契約を締結し実施する「請負」とシステム・エンジニアを顧客先に常駐させ、システムの要件を顧客と協議しながら開発及び維持を提供する「SEサービス」にてサービスを提供しております。

    また、当連結会計年度より導入費用及び月額利用料に基づく「Redx（リデックス）」クラウドサービスを開始しています。なお、受託した業務内容等により外部リソースを活用することがあります。

・　サービスビジネスは、金融ビジネス及び流通小売ビジネスに付随するハードウェア（H/W）・ソフトウェア（S/W）の販売、サーバー等の環境設定・端末の設定、保守等を行っております。

グッドルーム株式会社にて、賃貸住宅のリノベーション工事、入居者募集、入居後のサポートを自社で完結する強みを活かし、リノベーション工事、遊休不動産の活用企画、集客メディア「goodroom」の運営、ライフスタイルレジデンス（マンスリー賃貸）、ワークラウンジ、シェアオフィス「goodoffice」の運営等を行っております。

不動産仲介とメディアを統合することで「つくる、貸す、運営する」における「貸す」をより強化するため、事業セグメントの区分方法を見直し、従来の「リノベーション」「不動産仲介」「オペレーション」「メディア」「その他」から「リノベーションビジネス」「賃貸ビジネス」「運営ビジネス」「その他」に変更しております。なお、「賃貸ビジネス」は従来の「不動産仲介」と「メディア」により構成されております。

・　リノベーションビジネスは、賃貸物件に特化し、賃貸住宅向けに設計・施工をパッケージ化したリノベーション「TOMOS」（注）の提供を行っております。

（注）「TOMOS」は賃貸住宅では珍しい無垢床を用い、白・アースカラーを基調としたナチュラルデザインを特徴とするリノベーションパッケージ。(商標登録番号5648934号)

・　賃貸ビジネスは、東京、名古屋、大阪、福岡に拠点を持ち、集客メディア「goodroom」を使い、TOMOSブランドを中心として入居者受付から内覧の案内、契約までの賃貸サービス業務の提供を行っております。

・　運営ビジネスは、ライフスタイルレジデンス（マンスリー賃貸）、ワークラウンジ、シェアオフィスの運営を行っております。シェアオフィス「goodoffice」はオフィス向けのリノベーションブランド「TOMOS」をベースとして施工した物件をオーナーより一括で借り受け、リーシングしております。

[事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

図中では、略称(オープンリソース㈱：オープンリソース、グッドルーム㈱：goodroom)を使い記載をしております。なお、gooddaysホールディングス㈱はグループ会社の経営管理、事務受託等を行っております。

＜ITセグメント＞　

＜暮らしセグメント＞　　

2023年３月31日現在

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。なお、下記の金額は、各社における単体財務諸表に基づく金額であり、連結会計間取引や、その連結子会社を連結した数値ではありません。

３．議決権がないため、議決権の所有割合に代えて、出資比率を記載しております。

４．UT創業者の会有限責任事業組合及びUT創業者の会投資事業有限責任組合については、当連結会計年度において新たに設立及び出資したため、持分法適用の範囲に含めております。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．オープンリソース株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．グッドルーム株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の間接部門の従業員であります。

2023年３月31日現在

(注) 平均年間給与には賞与を含めております。

(注) １．全社(共通)は、人事・総務及び経理等の間接部門の従業員であります。

２．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

当連結会計年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。

　　①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３. 労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４.「－」は、対象となる従業員が無いことを示しております。

　　②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３. 労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４.「－」は、対象となる従業員が無いことを示しております。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループはミッションに「どこにもないふつう」を掲げています。

従来の業界の常識に囚われないアプローチで、今まで「ふつうでなかった」を明日「ふつう」にすることで、新しいニーズ、新しい顧客層を生み出し、社会に貢献する企業を目指します。

また、構造改革の一助となることによって、社会的コストの低減化も目指します。

当社グループのミッション「どこにもないふつう」、を生み出す鍵は「新しいサービスビジネス」の実現です。新しいサービスビジネスで必要な事は「標準化」であり、このことでサービスの均一化、オペレーションのローコスト化を目指し、サービスビジネスの強化につなげます。

2024年３月期を第二創業期と位置付けVision「THE NEXT STANDARD.」を掲げ、新しいサービスビジネスの定着、拡大で従来のフロービジネス主体からストックビジネスへの展開を目指していきます。

現在、ITセグメント、暮らしセグメントでサービスビジネスの提供を開始しています。

ITセグメントでは、流通小売業を中心としてRedx（リデックス）クラウドサービスの提供を開始しています。

特長として、

暮らしセグメントでは、コロナ禍で開始した、Hotelを「レジデンス」として捉え新しいメディア「hotelpass」を使い集客することで、一定の定着を見たことを受け「ライフワークレジデンス」として不動産購入、サブリース等で拡張を始めています。会員化（goodroomメンバーズ）を含めて「新しい暮らし方」のニーズを生み出しサブスクリプション型サービスとして拡大することを目指します。

合わせて、シェアオフィス「goodoffice」でワークラウンジを付加しています。このことで「新しい暮らし方」と「新しい働き方」の連携で新しい付加価値を生み出すことも目指していきます。

新型コロナウイルス感染症は、2023年５月に第５類感染症への変更もあり終息に向かっており、行動制限が緩和されたことを背景に、景気は緩やかな回復傾向にあります。しかしながら、世界的な金融引き締め等を背景とした海外景気の下振れや、円安の進行を一因とする物価上昇、供給面での制約等の下振れリスクおよび金融資本市場の変動等もあり、将来の見通しが不透明な状況が続いております。

このような経済環境のもと、当社グループは新規サービスビジネスの強化を図り、フロービジネス主体からストックビジネス主体への転換を進めながら、時代のニーズを的確に捉え、事業活動を展開していく事が重要と考えております。

企業のIT予算は2010年以降で最高値とIT投資意欲が活発な状況にあります（注）１。また、IT人材の不足は今後も継続する見通しとなっております。

このような環境の中、ユーザー企業のシステム課題の真の解決、内製化含むDX推進の支援を展開することが重要と考えております。

不動産物件における新規着工件数は減少トレンドをたどっていく一方、空き家率は高まっていくと見込まれます。リフォーム市場は７兆円規模で堅調に推移（注）２していく事に加え、ライフスタイルに大きな変化（新しい暮らし方・働き方）が起きており、新規着工件数の減少に伴い既存ストックを活用するリノベーションのニーズは高まっていくと考えております。

このような環境の中、リノベーションビジネスの拡大とそれに連動した運営ビジネスの拡大を通じて新しい暮らし方・働き方の拡大を図り、事業間の連携を行いながら「どこにもないふつう」の暮らしを実現するベースをサービスビジネスとして提供することが重要と考えております。

（注）１　出典：一般社団法人　日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査報告書2023」

 ２　出典：株式会社野村総合研究所「2030年の住宅市場」

a ITセグメント

・新規事業の展開

当社グループが得意としている流通小売業界において、実店舗とネットを融合して顧客体験を抜本的に変えるニーズが顕著となっております。これまでに培った流通小売業における知見を活かして、Redxを中心とした流通小売業のDXを推進するサービス開発を推進します。標準化内容の精度向上と推進が事業上の重要な課題です。

・既存事業の強化

金融ビジネス、流通小売ビジネス及びそこから生まれる物販ビジネスが中心ですが、従来の請負開発からRedxを中心とした自社プロダクト及びサービス開発への転換及び従来のSEサービスビジネスから顧客内での保守及び内製化支援等を中心としたビジネスへの転換を推進し、物販を維持・保守サービスビジネスへの転換、拡大を目指します。

b 暮らしセグメント

・新規事業の展開

「つくる＝リノベーション」「貸す＝不動産仲介、メディア」「運営する＝オペレーション」を一気通貫で行い、事業創出していくことが求められます。これらを包含し、それに加え「サブスくらし（旧：hotelpass）」及び「goodoffice」の事業拡大を通じた「新しい暮らし方・働き方」の実現をサービスビジネスとして拡大することを目指します。

・既存事業の強化

リノベーションビジネスの質を担保したまま量の確保が課題です。このため「TOMOS」「goodroom」のブランドを活用した引き合い獲得に加えて、法人営業を強化し大型案件を獲得することで拡大を目指します。

あわせてリノベーションのコスト削減を目的とした仕様、工法、体制、及びプロセスの改善に取組み、コスト削減と営業体制の強化を図り業績向上につなげてまいります。

　　　　　新規事業の推進と既存事業の強化を実現するために、事業経営ができる人材の確保が重点課題であり、キャリア採用を推進しています。今後においてもさらに強化してまいります。

　　　　　一方、この数年新規採用した150名以上の新卒社員等を中心とした社員の育成も同様に重要であり、ミッション・責任の範囲の更なる明確化と合わせて育成・評価を実行してまいります。

　　　　　当社グループではグループ事業を通じて「働き方改革」「リノベーション」「ロングライフデザイン」に関連して「SDGs17の目標」に対する取組みを下記のとおり推進しております。

　　　　　「働き方改革」として“働きがいも経済成長も”“技術革新の基盤作り”をITセグメント、暮らしセグメントそれぞれが連携して推進しています。

　　　　　「リノベーション」として“住み続けられるまちづくり”及び“パートナーシップで目標達成”を、また「ロングライフデザイン」として“住み続けられるまちづくり”及び“つくる責任とつかう責任”を推進しています。

　　　　　グループ全体としては“質の高い教育”及び“不平等をなくす”を推進いたします。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社グループでは、事業等のリスクを、将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性に応じて「特に重要なリスク」と「重要なリスク」に分類しております。

「特に重要なリスク」については予兆から顕在化まで３か月を待たず急速に悪化し、顕在化した場合、経常利益の1/3を超える損失を発生させると想定されるリスクとして定義しており、それ以外で重要と判断されるリスクについて「重要リスク」と位置付け、リスクマネジメントを推進しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
 

当社グループでは事業継続計画の一環として大規模災害等に関するリスクに対応するため、基幹業務、業務コミュニケーションツールについて安全なデータセンターを基盤とするクラウドサービスの利用を促進するとともに、働き方改革の側面からもリモートワーク環境の整備を推進し、リモートでの業務遂行を可能とする対応を実施してきました。そのため、今回の「新型コロナ問題」発生においてはスムースにリモートワーク体制に移行ができております。さらにオフィスにおける感染予防策、従業員の毎日の健康状態の確認等の対応を速やかに実施しました。

しかしながら、今回のような重大な感染症が、職場内で更に急速に進んだ場合には従業員の長期離脱や各事業拠点の閉鎖等の影響も想定されます。また地震や気候変動等に起因する自然災害や予期せぬ事故の発生も、当社グループあるいは取引先企業の重要な設備や事業拠点に影響を与えるだけでなくサプライチェーンにも重大な影響を与えることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、従前以上のリモートにおける生産性向上の施策（コラボレーションツールの適用推進、作業業務管理の改善等）を推進してまいります。

当社グループの戦略決定及び事業運営は、現在の経営陣による討議の結果、意思決定され、運営されております。しかしながら、当該経営陣が当社グループの事業から離脱する事象が発生し、代替的人材を迅速に確保することができないか、又は同水準のコストで確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、経営人材の育成と確保が最重要課題と認識し推進しております。

当社グループでは、暮らしセグメントにおいて、従前よりライフスタイルレジデンス・ワークラウンジ・シェアオフィスをサブリースした上で運営する事業を強化してきました。新規開設にあたりましては事業計画に基づき適切なロケーションと価格帯で提供し、開設後は定期的に評価を実施しております。また今後はITセグメントにおいても投資を伴うサービス開発を事業計画の妥当性を十分に検討した上で、積極的に推進していきます。

しかしながら、当初想定した販売計画、収益計画と実績が大きく乖離し投資分の回収が見込めないと判明した場合には、計画の見直しだけでなく会計上の減損処理が発生するなど当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、経営課題の克服及び今後の事業の発展のためには、優秀な人材が必要不可欠であると認識しております。したがって、人事制度の充実を図り、当社グループの経営理念や経営方針を理解した社員の育成に努めるとともに、優秀な人材を採用する方針であります。しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、社内システム及び運営するWEBサイト「goodroom」等におきまして、ウィルス対策等セキュリティ対策やシステムの冗長化、監視を実施し、安定的に運用できるように対策を講じております。しかしながら、ITインフラ機器の障害、コンピュータウイルスへの感染、その他不測の事態が生じることにより、システムトラブルが発生した場合には、当社グループのブランドイメージの低下等、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、個人情報等、重要な情報を多数取り扱っております。当社グループにおいては、「個人情報の保護に関する法律」に基づき、社内規程の整備、管理体制の構築、外部からの侵入防止対策の実施等を講じるとともにグループ全体でのPマークを取得しております。また役職員等に対して個人情報保護に係る研修を定期的に実施することで情報漏洩と不正使用を未然に防止するように努めております。しかしながら、人為的なミスや内外からの何らかの不正な方法で当社グループが保有する個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用力の低下、多額の賠償責任、法的罰則等により経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

ITセグメントにおきましては、グループ全体に記載したものを除き、特に重要なリスクに該当する事項はございません。

（重要なリスク）

ITセグメントの事業における不採算プロジェクトが発生する要因としては、お客様主導による要件定義又は仕様決めにより意見集約が進まず仕様が二転三転し、それによる工数の増加やプロジェクトの期間の延長等があげられると考えております。

当社グループでは、当社グループ主導で要件定義や仕様決めの方針を出すことで、お客様の真の目的に合致させ、お客様都合によるリスクを減らす取り組みを行っております。また、お客様主導で要件定義や仕様決めがなされるプロジェクト等については契約の在り方を工夫するなど、商談発生時からプロジェクトの進行を通じてリスク管理を行い、納期遅延や不採算プロジェクトの発生を抑制しております。

しかしながら、新規の顧客、あるいは新規の業務や技術への挑戦において、契約条件の不備、当初想定見積りの誤り、プロジェクト管理や体制の不備、技術検証の不足等によって、納期遅延や遅延にともなう遅延損害金や、大幅な工数超過となる不採算プロジェクトが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

IT技術の進化とともに開発手法、データの持ち方、言語、ネットの活用方法等様々な面での技術革新が進展しております。当社グループでは重要な技術要素に関して社内外の技術教育を実施し全体の技術スキルの底上げを実施しております。しかしながら、急速な事業環境の変化に十分な対応ができなかったこと等により当社グループの競争力が低下した場合には、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ITセグメントの事業では顧客企業を取り巻く事業環境の変化、経営効率化などの動きにより、顧客の情報関連に対する投資抑制策等の影響を受けることが想定されます。

当社グループでは、当社側から率先して変化を先取りした付加価値の高い顧客提案や対応可能な業種を増やす等の対応を実施しております。しかしながら、経済情勢の急速な変化に伴い顧客企業の経営環境がIT投資ができない程悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

「新型コロナ問題」による顧客の経営環境に及ぼす影響による投資抑制等も当事項に該当します。

ITセグメントの事業では、民法や労働者派遣法、下請法、職業安定法、労働基準法等などの労働関連法令等を含む各種法令を遵守するとともに関係する法令の改定、法令の新規制定等の動向を注視し事業活動を推進しております。しかしながら、民法や労働基準法の改定など、ソフトウェア開発に影響を及ぼす法令の改定、新法令の制定、又は解釈の変更等が予期せず生じた場合には、当社グループの事業が制約され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ITセグメントの事業では、ソフトウェア開発を一部外注しており、外注業者の選定にあたっては、優先的に当社グループからの発注を受ける「戦略的パートナー」を確立するための活動を行う等、外注先確保に注力をしております。しかしながら、外注先の人員確保が予定通りにならない場合や、外注先の倒産等予期せぬ事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ITセグメントの事業では、同業者が多く、厳しい競合状態にあります。当社グループでは、「お客様と良好な関係作り」と「必要不可欠な存在」をスローガンとして掲げ、個々のお客様に適合したサービスをモデル化し提供すること等により差別化を図っております。しかしながら、他業種から価格競争力のある積極的な参入等があった場合には、収益や利益率の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ITセグメントの事業は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績　④販売実績」に記載のとおり、販売高上位１社の売上高合計額が、当社の第８期連結会計年度において全売上高の10.2%を占めております。当社グループにおきましては、当該取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得等により、依存度を下げる取組みを行っております。なお、本書提出日現在において、両社とは良好な関係を継続しております。しかしながら、当該取引先の経営方針の変更又は事業戦略の変化等何らかの理由により、取引条件が大きく悪化した場合又は取引が大幅に縮小した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 暮らしセグメント

暮らしセグメントの事業は、不動産業及び建設業に属し、宅地建物取引業法、建設業法、旅行業法、景品表示法及び関連する各種法令等により規制を受けております。当社グループにおいて違法な行為があった場合や、これらの法律の改廃、法的規制の新設、適用基準の変更があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、宅地建物取引業免許、及び一般建設業許可は、当社グループの主要な事業活動に必須の免許であります。当社グループでは各種業界団体への加盟等により、必要な情報を的確に収集するとともに、法令遵守を徹底しており、現時点において、当該免許及び許認可等が取消となる事由は発生しておりません。しかしながら、将来、何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、引き続きリスクマネジメント活動の強化を、重点テーマの一つとして掲げ、各種法令への遵守に向けた社員教育及び体制整備に努めております。

（重要なリスク）

暮らしセグメントでは、建設・不動産市場の動向や利用者の行動様式の変化、他業種からの参入等、業界動向の調査・分析を実施しております。しかしながら、今回の「新型コロナ問題」のように建設・不動産市場の急激な縮小や利用者の行動様式の急激な変化、競争環境の激化など不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　建築等外部委託業者の活用に伴うリスク及び外注費、資材仕入れ価格高騰のリスク

暮らしセグメントのリノベーション事業で提供するサービス等においては、当社グループがサービスの開発、マーケティング及びコンセプト策定等を行う一方、設計・建築工事業務等については、設計・施工等の能力、工期、コスト及び品質等を勘案し、外注を活用する場合があります。外注先の選定及び管理については、協力業者としての基準を設定の上、契約し、安全・品質管理の徹底等に十分に留意しております。また、お客様にとって魅力ある価格帯で提供するため、外注先・資材の仕入れ先を複数確保し、価格の抑制に努めております。

しかしながら、当該外注先の人材・品質・マネジメントに対する当社グループのコントロールが十分機能せずトラブルが発生した場合や外注先からの値上げ要請、資材の需要増加及び為替の変動等により価格が高騰した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

暮らしセグメントのリノベーション事業においては、設計・建築工事業務等については、一部外注を活用しており、安定的に施工が実施できるように外注先確保に注力しております。しかしながら、外注先の人員確保が予定通りにならない場合や、外注先の倒産等予期せぬ事態が生じた際に代替となる外注業者の人員確保ができない場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、資材に関しましては海外生産品の調達などサプライチェーンに対するグローバルリスクがあり、代替となる資材や複数の調達経路の確保ができない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、調達経路の複数化や重要資材の早期の確認と確保等をさらに推進してまいります。

暮らしセグメントのリノベーション事業では、品質管理工程を入れて、設計、施工した物件について不具合が生じないよう担保しております。しかしながら、リノベーション実施前の物件自体に想定していなかった欠陥や問題点があった場合や顧客との施行要件の食い違い、仕入れた部材の欠陥など重大な契約不適合責任があった場合には、完成後であっても再度施工を実施し直すことになり、外注先への追加費用、部材の追加費用及び訴訟費用等が発生し、また完成工事補償引当金を計上するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

暮らしセグメントの事業は、リノベーションあるいは仲介を専門に行っている同業者が多く、それぞれ単体では厳しい競合状態にあります。当社グループでは、リノベーション事業、賃貸事業、及び運営事業の各ビジネスの連携で、リノベーションから客付けまでを一連で行うことにより力を発揮し、同業者との差別化を図っております。しかしながら、今後当社グループのサービスを上回る付加価値を生み出す競合先が出現した場合には、収益や利益率の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥　季節変動について

暮らしセグメントのリノベーションビジネスにつきまして、売上高が第３四半期及び第４四半期に集中する傾向があります。これは、取引先の決算期及び賃貸物件の需要状況に合わせた市場投入を行っていることによるものであります。また、賃貸ビジネスにおいても同様に、新生活シーズンにともない第４四半期に売上高が集中する傾向にあります。

売上高が下期に集中しておりますため、想定外の事象の発生により特に第４四半期の業績が悪化した場合には年度業績に影響を与える可能性があります。

(1) 経営成績

　当連結会計年度における我が国経済は、原油・原材料価格の上昇及び大幅な為替変動等がみられたものの、新型コロナウイルス感染症の再拡大後の行動制限が緩和されたことを背景に、個人消費の緩やかな回復が続きました。しかしながら、世界的な金融引き締め等を背景とした海外景気の下振れや、円安の進行を一因とする物価上昇、供給面での制約等の下振れリスク及び金融資本市場の変動等もあり、不透明な状況が続いております。

　このような経済環境の中、当社グループは主力事業であるITセグメント、暮らしセグメントに注力し、ユーザーにとって真に使いやすい仕組みやサービスを生み出す企業として、グループ一丸となって当社グループのミッション「どこにもないふつう」の実現に向けて、社会のニーズに柔軟に対応すべく努めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度において過去最高の売上高および各利益を達成いたしました。

セグメント別の概況

当社グループの報告セグメントは「ITセグメント」、「暮らしセグメント」（従来の「暮らしTechセグメント」を名称変更）の２セグメントとなっております。

各セグメントにおける概況は以下のとおりであります。

（ITセグメント）

  ITセグメントは、「金融ビジネス」、「流通小売ビジネス」、「サービスビジネス」の３つから構成されております。

　金融ビジネスにおきましては、主力であるクレジット及びリース業界における大規模なシステム改修（加盟店向けマルチ決済システム等）の周期（３～４年程度）のタイミングも重なり受注が好調に推移しました。また、金融ビジネスにおいて培った決済に関わるノウハウを「Redx（リデックス）」等の自社プロダクトの開発に活用しております。その結果、売上は前年比51.4％増となりました。

　流通小売ビジネスにおきましては、既存のビジネス基盤を活かし、今後の成長ドライバーとして大規模小売業にも適用できる初めてのクラウドシステム「Redx」の開発及び販売に注力しました。「Redx」は、従来のフロー（販売時の一時収益）ビジネスからストック（継続的な収益）ビジネスへの変革を実現するビジネスであり、当初収益は減少しますが長期的に安定した収益基盤を構築すべく積極的に展開を進めております。以上の投資を進めた結果、売上は前年比34.0％減となりました。

　サービスビジネスにおきましては、流通小売企業向けのシステム保守、クラウド基盤の構築サービス、及び店舗システム保守等の継続的な売上が好調に推移しました。ユーザー企業のDX推進に伴い、内製化支援のニーズが高まっており引き合いが増加しております。その結果、売上は前年比61.5％増となりました。

　金融ビジネスと流通小売ビジネスで培ったノウハウや開発した自社プロダクトを、サービスビジネスにおいて保守・運用へ繋げ、サービスの標準化を進めることで導入コストと維持コストの従来比半減を目指し展開しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高、セグメント利益はともに前年実績を上回っております。

（暮らしセグメント）

　暮らしセグメントは、「リノベーションビジネス」、「賃貸ビジネス」、「運営ビジネス」の３つから構成されております。

　リノベーションビジネスにおきましては、新しい働き方や暮らし方を提案する生活提案企業として各ビジネスの連携を強化し事業活動を展開しました。当連結会計年度におきましては、上半期は原材料費や物流コストの高騰及び法規対応の影響を受けましたが、工事、集客、運営を一貫して自社で展開できる強みを活かし時代のニーズを的確に捉え提案することにより原価コストの増加の影響を低減させております。また、法人需要も堅調に獲得することができました。リノベーション工事だけでなく、物件取得、工事、集客、運営を一貫して自社にて行うことで収益基盤の向上を図るべく１棟リノベーションなどの大規模プロジェクトを展開しております。その為、物件契約から収益化（入居者からの賃料取得）までに期間を要するものの今後の成長を加速するものとして積極的に展開していきます。その結果、売上は前年比0.1％減となりました。

　賃貸ビジネスにおきましては、ポータルサイト「goodroom」にて自社ブランド「TOMOS」の成約に注力し、一般物件の取扱を停止したことにより反響成約率は向上しておりますが売上は減少しております。また、収益の最大化に向け広告宣伝費等の最適化も進めております。その結果、売上高は前年比4.7％減となりました。

　運営ビジネスにおきましては、新拠点の早期立ち上がり（収益化）および既存物件が高い稼働率で推移したことにより売上が増加しております。また、マンスリー物件においてホテルパスを活用した集客をおこなっており高い稼働率を維持しております。その結果、売上高は前年比34.1％増となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高、セグメント利益はともに前年実績を上回っております。

生産、仕入、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１． セグメント間取引については相殺消去しております。

      ２． 金額は、製造原価によっております。

②　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１． セグメント間取引については相殺消去しております。

      ２． 金額は、仕入価格によっております。

　　　３． ITセグメントにおいて、著しい変動がありました。これは主にRedx関連機器の仕入高の増加によるものであります。

③　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １． セグメント間取引については相殺消去しております。

　　 ２． 暮らしセグメントの受注残高において、著しい変動がありました。これは主に大型案件の受注高が減

        少したことによるものであります。

④　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(注)　前連結会計年度の株式会社大和総研に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2) 財政状態

（資産）

当連結会計年度期末における総資産は3,897百万円となり、前連結会計年度末に比べ410百万円増加いたしました。これは主に土地が309百万円増加、建物が151百万円増加、現金及び預金が54百万円増加、商品が49百万円増加、原材料および貯蔵品が44百万円増加、差入保証金が33百万円増加した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が244百万円減少したことなどによるものであります。

（負債）

当連結会計年度期末における負債は1,477百万円となり、前連結会計年度末に比べ62百万円増加いたしました。これは主に買掛金が108百万円増加した一方で、短期借入金が50百万円減少したことなどによるものであります。

当連結会計年度期末における純資産は2,420百万円となり、前連結会計年度末に比べ347百万円増加いたしました。これは主に当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益によって利益剰余金が359百万円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が11百万円減少したことによるものであります。

(3)キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前期末と比べ54百万円増加し、1,494百万円（前連結会計年度比3.8％増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度における営業活動の結果、収入は624百万円（前連結会計年度は507百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が547百万円、売上債権が減少したことによる収入が244百万円あった一方で、法人税等の支払による支出が194百万円あったことなどによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度における投資活動の結果、支出は519百万円（前連結会計年度は44百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が456百万円あったためです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、当連結会計年度における財務活動の結果、支出は50百万円（前連結会計年度は33百万円の支出）となりました。これは短期借入金の返済による支出が50百万円あったことによるものであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な資金を安定的に確保し、グループ内で効率的に活用することとしており、原則として自己資金を中心に賄い、必要に応じて金融機関からの借入等による資金調達を行うことを基本としております。

当社グループは現段階を成長過程の途上と考えており、その後の営業活動で得た資金は既存事業の安定的成長及び新規分野の成長の資金にするとともに、成長の基礎を作る研究開発に充当する方針としております。またその成長資金の資金需要を充たすために、自己資金に加えて金融機関からの借入を活用し、株主価値が希薄化する安易な株式市場からの調達は慎重に対処することとしております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、下記については重要なものとして、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。

①繰延税金資産の回収可能性

②固定資産の減損

 その他の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は以下のとおりであります。

③完成工事補償引当金

完成工事高に対して将来予想される契約不適合責任費用を過去の補償実績を基礎にした一定の比率で算定し、完成工事補償引当金として計上しています。

引当金の見積りにおいて想定していなかった完成工事の不具合による補償義務の発生や、引当の額を超えて補償費用が発生する場合は、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。一方、実際の補償費用が引当金の額を下回った場合は引当金戻入益を計上することになります。

④履行義務が一定の期間にわたり充足される場合の売上高及び売上原価の計上

ソフトウェア請負案件及びリノベーション工事については、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法により売上高を計上しています。想定していなかった原価の発生等により工事進捗度が変動した場合は、売上高及び売上原価が影響を受け、当社グループの業績を変動させる可能性があります。

業務提携契約

2023年３月31日現在

(注) １．本社の建物は賃借しており、年間の賃借料は6,952千円であります。

２．帳簿価額は、連結会社間の内部利益控除前の金額であります。

３．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書きしております。

2023年３月31日現在

(注) １．本社の建物、地方拠点事務所・社宅の建物は賃借しており、年間の賃借料は北品川本社が35,284千円、地方拠点事務所・社宅の建物の年間の賃借料は15,861千円であります。
また、運営ビジネス設備等の建物は賃貸しており、年間の賃借料は363,776千円であります。

２．帳簿価額は、連結会社間の内部利益控除前の金額であります。

３．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書きしております。

（注）提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式60株)につき、50円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2016年４月11日から2026年４月10日において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を定められた行使価額にて、行使期間満了日までに残存する全ての本新株予約権を行使しなければならないものとする。

(a) 上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格(１円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額に40％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式60株)につき、60円で有償発行しております。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2019年３月期から2022年３月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、3.8億円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役、従業員及び顧問・業務委託提携先等の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．第４回新株予約権（A02）の詳細

当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年７月31日開催の取締役会決議に基づき、「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下「本信託(第４回新株予約権（A02）」という。)を設定しており、当社は本信託に基づき、第４回新株予約権(2018年７月31日臨時株主総会決議)を発行しております。当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者のうち受益者適格要件を満たすものに対して、その功績に応じた個数の第４回新株予約権（本書提出日現在１個当たり60株）を分配していく予定です。

なお、コタエル信託株式会社を受託者としておりましたA01につきましては、受益者指定を行い受益者が受益権を取得（2023年３月31日譲渡）し、コタエル信託株式会社の清算は終了しております。本信託の内容は次のとおりです。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は60株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．2018年９月20日開催の取締役会決議により、2018年10月５日付で普通株式１株につき３株の割合で、また、2019年11月21日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

(注) １．2018年10月５日の株式分割(１:３)による増加であります。

２．2018年11月29日の第２回新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2019年４月23日のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資によるものであります。

    発行価額　 １株につき2,097.6円

    資本組入額 １株につき1,140円

    割当先　   ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４．2020年１月１日の株式分割(１:２)による増加であります。

５．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

６．2021年４月13日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式数が55,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,462千円増加しております。

　　発行価格　 １株につき1,035円

　　資本組入額 １株につき517.5円

    割当先　　 gbDXTechnology株式会社

７．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ450千円増加しております。

2023年３月31日現在

（注） 自己株式16株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

2023年３月31日現在

（注）１．発行済株式（自社株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合については、小数点第３位を四捨五入によって表示しております。

２．CASABLANCA株式会社は、当社代表取締役社長小倉博及び当社代表取締役副社長小倉弘之の資産管理会社であります。

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会がコスト配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものです。当社は本社に経営企画、人事総務並びに経理財務を持ち子会社では事業活動をしております。子会社の機能からITセグメント及び暮らしセグメントの２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

ITセグメントは、金融ビジネス、流通小売ビジネス、サービスビジネスの３つから構成されており、各ビジネスにおいて培ったノウハウを「Redx（リデックス）」等の自社プロダクトの開発に活用しております。

暮らしセグメントは、リノベーションビジネス、賃貸ビジネス、運営ビジネスの３つから構成されており、工事、集客、運営を一貫して自社で展開できる強みを活かし、各ビジネスを連携して時代のニーズを的確に捉え新しい働き方や暮らし方を提案する生活提案企業として事業展開しております。