スター・マイカ・ホールディングス株式会社

（注）１．第22期より連結財務諸表を作成しているため、第21期については記載しておりません。

２．当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカ株式会社（以下、「スター・マイカ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）（以下、「本吸収分割」といいます。）を実施したことにより、持株会社体制に移行しております。本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、スター・マイカが取得企業、当社が被取得企業となるため、連結財務諸表については、株式交換直前の当社の財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、スター・マイカの連結財務諸表に引き継いでおります。これにより、第22期連結会計年度（2018年12月１日～2019年11月30日）の連結業績は、スター・マイカの第２四半期連結累計期間（2018年12月１日～2019年５月31日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社グループの2019年６月１日～2019年11月30日の６カ月分の連結業績を合算した金額となっております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2022年９月30日開催の取締役会により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（注）１．第22期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．第21期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。第25期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法非適用の関連会社がありますが、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

３．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第21期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

５．2018年11月１日開催の取締役会決議により、2018年11月16日付で普通株式１株につき148.7株の株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．2018年９月３日の臨時株主総会決議により、決算期を４月30日から11月30日に変更したため、第21期事業年度は、2018年５月１日から2018年11月30日までの期間になっております。

８．第21期及び第22期の株主総利回り及び比較指標は、2019年６月１日に東京証券取引所に上場したため、記載しておりません。なお、第25期の株主総利回りについては、第22期事業年度末日における株価を基準に算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。また、2019年６月１日をもって東京証券取引所（市場第一部）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行しております。

以下、当社グループの沿革として、子会社であるスター・マイカの沿革と併せて記載しております。

当社グループは、持株会社である当社及び連結子会社６社並びに持分法非適用関連会社２社から構成されており、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業の３つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）リノベマンション事業

主として賃貸中の中古分譲マンション（左記を投資対象とするファンド等を含む）に対して投資を行い、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、リノベーション等により不動産の価値を向上させて幅広い消費者層へ販売を行っております。

(2）インベストメント事業

主として投資リターン獲得を目的に、不動産・事業会社・ファンド等（リノベマンション事業の投資対象となる不動産及びファンド等を除く）への投融資を行っております。

(3）アドバイザリー事業

主として不動産の売買・賃貸仲介、賃貸・建物管理及び金融・不動産分野におけるコンサルティング等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。

なお、当社は、スター・マイカ株式会社、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社及びSMAiT株式会社を連結子会社としております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）持分法非適用関連会社２社は、上記事業系統図には含めておりません。

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．スター・マイカについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の売上高または振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、出向元の勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）不動産市場環境の動向について

当社グループの中核であるリノベマンション事業での投資対象であるファミリータイプの中古分譲マンションは、高騰する新築分譲マンション価格に対する割安感や購入層のリノベーションに対する認知度向上を受けて底堅い需要は継続するものと予想しておりますが、不動産市場は、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等の影響を受けて需給が変動する可能性があります。

特に直近では、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた価格動向や需給に注視する必要があります。価格は現時点で上昇基調にあるものの、価格が大きく下落した場合、販売価格の引下げに伴い販売粗利益が減少する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

かかる影響の最小化へ向け、当社は、取締役会等の会議体において不動産市場環境の動向について常にモニタリングを実施し、環境の変化に対応できる体制を構築しております。

(2）不動産に係る税制改正等の政策について

消費税の税制改正は、一時的に住宅需要を増減させる可能性や、当社グループにおける租税公課の負担額を増加させる可能性があります。また、景気動向の変化による政府の経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等、不動産関連の税制の改正等が行われることがあります。この政策の内容によっては、不動産の取得及び売却時におけるコストの増加や、消費者の住宅購入意欲低下によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

近年、リノベーションマンションへの旺盛な需要を受けて新規参入する企業が増加し、リノベーションマンション市場の競争環境は厳しさを増しております。そのような中、当社グループがメインで取得する賃貸中のファミリータイプ中古分譲マンションは、取得・保有の難しさから、当社規模で当該物件の取得を目指す競合会社は存在せず、差別化が図られております。また、仲介会社との長年の取引実績に基づく物件情報網、取得時の価格査定の迅速性、長期での物件保有を可能とする資金調達力、膨大な査定・取引をミスなく迅速に行う社内の業務遂行体制等の構築により競合会社との差別化を図っております。

(4）有利子負債への依存について

当社グループは、物件の取得に際して自己資金と金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。当社グループは、資本効率を高めた経営を志向しており、財務レバレッジに配慮した適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の増加等の事態が発生する可能性があります。かかる影響の最小化へ向け、当社グループは、取引金融機関の拡大や資金調達手段の多様化へ努めるとともに、金利スワップを活用した変動金利の固定化を行い、将来の金利上昇に備えております。

なお、当社グループは、資金調達に伴い、金融機関との間で複数の金銭消費貸借契約等を締結しておりますが、これらの契約には一定の財務維持条項が付されているものもあり、条項に抵触した場合には、期限の利益の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）販売用不動産の評価損について

当社グループが保有する販売用不動産のうち、収益性の低下した物件については、正味売却価額をもって貸借対照表価額としており、正味売却価額と帳簿価格の差額を評価損として計上することとしております。また、正味売却価額の見積りの基礎となる販売見込額は、物件ごとの現況に応じて、物件の立地、規模、周辺の売買取引事例、販売実績、外部業者による価格査定結果等を踏まえ、算出しております。今後、経済情勢や不動産市況の動向により、正味売却価額が下落した場合、評価損計上額が増加し、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6）契約不適合責任について

当社グループは、中古分譲マンションの取得に際し権利、構造、環境等についての予期せぬ損害を被る可能性がないよう、選定・取得の判断を行うに当たって調査を行い、慎重な対応に注力しております。契約内容に適合しない事象が取得後に発覚し、その内容が売主の責めに帰すべき事由による場合、当社グループは原則として、売主に契約不適合責任を追及することが可能ですが、必ずしも追及できるとは限りません。かかる事象が将来の売却価値を著しく損ねるものである場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループがリノベーションマンションを販売する場合においても、買主に対し予期せぬ損害を与えることがないよう、リノベーションの設計・施工については慎重に管理を行い、契約の際には物件状況報告書の交付等による買主への情報提供を行うよう、社内体制が整っております。しかしながら販売後に契約に適合しない不具合が発覚した場合には、契約不適合責任に基づき追完請求や代金減額、損害賠償、契約解除を求められる可能性があり、修復や損害賠償等の追加費用発生や代金減額等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）リノベーション工事について

当社グループでは、取得した中古分譲マンションのリノベーションを行う外注業者について、設計・施工能力、工期、コスト及び品質等を総合的に勘案し、一定の水準を満たす会社を選定しておりますが、取扱物件数の増加及び営業地域の拡大により、当社グループの要求水準を満たす外注業者を確保できなかった場合、適切なコントロールが出来ずリノベーション工事についてトラブル等が生じた場合及び国内外の経済情勢の影響により資材の高騰や物流遅延が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

かかる影響の最小化へ向け、当社グループは、外注業者の新規開拓及び既存先との関係性深化に注力しております。

(8）不測の事故・自然災害による損害について

当社グループが保有する不動産は、首都圏を中心として、関西圏、その他の地域（北海道、宮城県、愛知県及び福岡県等）に所在しております。保有不動産の存在する地域で火災、暴動、テロ、地震、噴火、津波等の不測の事故・自然災害が発生した場合には、保有不動産が滅失、劣化または毀損し、突発的な修繕費用の負担や、将来の売却価格の下落が発生する可能性があります。また、不測の事故・自然災害により、不動産投資市場における投資マインドが冷え込み、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

かかる影響の最小化へ向け、当社グループが物件取得を行うエリアの分散を一層進めるとともに、保有する不動産に関して、原則として火災保険・施設賠償責任保険を付保しております。

(9）法的規制について

当社グループは、現時点における法令を遵守して業務を行っておりますが、今後、関連する法令が新たに制定され、または既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制約を受け、あるいは対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消等の処分を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの事業に関連する主な法律は以下のとおりであります。

・宅地建物取引業法

当社グループは不動産業に属し、「宅地建物取引業法」の許認可を受けております。宅地建物取引業法をはじめとして、「不動産特定共同事業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」、「建築基準法」等の法令により規制を受けております。これらの法律等の改廃又は新たな法的規制が今後生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの主要な事業活動の継続には下表に掲げる許認可等が前提となりますが、当該許認可等には原則として有効期間があり、その円滑な更新のため、当社グループでは法令遵守を徹底し、不祥事の未然防止に努めております。現時点においては、当該許認可等の取消し又は更新拒否の事由に該当する事実はありませんが、将来、何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

・金融商品取引法

当社グループは、金融商品取引法に基づく「第二種金融商品取引業」、「投資助言・代理業」の登録を行っております。金融商品取引業者は、金融商品取引法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。

（許認可等の状況）

・建設業法

当社グループは、建設業法に基づく「建設業」の許認可を受けております。建設業法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。

（許認可等の状況）

(10)個人情報の管理について

当社グループは、リノベーションマンションの販売及び管理に関して多量の個人情報を取り扱っており、万が一個人情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生や社会的な信用力の低下に繋がり、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。かかる影響の最小化へ向け、当社グループは、個人情報の取扱に関する規程の整備や社員向け教育を徹底し、情報漏洩が発生する危険を可能な限り回避するよう努めております。

該当事項はありません。

(1）提出会社

該当事項はありません。

(2）国内子会社

(注）１．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

（注）2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は42,400,000株増加し、84,800,000株となっております。

当社のストックオプション制度は以下のとおりとなります。

第２回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2010年２月26日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2010年２月26日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2011年６月30日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2011年６月30日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2012年４月13日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2012年４月13日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2013年４月11日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2013年４月11日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2014年３月31日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2014年３月31日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

４．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※１．決議年月日は、スター・マイカ2018年１月22日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2018年１月22日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

※２．当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2018年11月期から2022年11月期の当社又はスター・マイカの有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が23,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から、上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

前記３．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．当社は、2022年９月30日開催の取締役会決議により、2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

（注）自己株式269,737株は、「個人その他」に2,697単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

なお、株主名簿記載上の自己株式数と2022年11月30日現在の実質的な所有株式数は同一であります。

（注）１．当社は、自己株式269,737株を保有しておりますが、上記の表には含めておりません。

２．2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

３．2022年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2022年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

４．2022年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2022年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「リノベマンション事業」、「インベストメント事業」及び「アドバイザリー事業」の３つを報告セグメントとしております。

各事業の内容は下記のとおりであります。

「リノベマンション事業」

主として中古分譲マンション（左記を投資対象とするファンド等を含む）に対して投資を行い、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、リノベーション等により不動産の価値を向上させて幅広い消費者層へ販売を行っております。

「インベストメント事業」

主として投資リターン獲得を目的に、不動産・事業会社・ファンド等（リノベマンション事業の投資対象となる不動産及びファンド等を除く）への投融資を行っております。

「アドバイザリー事業」

主として不動産の売買・賃貸仲介、賃貸・建物管理及び金融・不動産分野におけるコンサルティング等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。