株式会社カオナビ

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．2018年12月15日付で普通株式１株につき100株の株式分割、及び2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第11期から第13期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第11期から第13期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７．第11期から第13期までの株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

９．第11期の株主総利回り及び比較指標については、2019年３月15日をもって株式を上場いたしましたので、記載しておりません。また、第12期以降の株主総利回り及び比較指標については、第11期の末日における株価又は株価指数を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

11．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第12期の株価については株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．API

　　　　　Application Programming Interfaceの略称です。APIを利用して自社のシステムと他社のシステムを

連携することで、『カオナビ』上で外部サービスを利用できることになります。

２．SPI

　　　　　株式会社リクルートマネジメントソリューションズが企業向けに運営する適性検査のことをいいます。1963

年に開発され、現在は最新版の「SPI３」が提供されております。豊富な実証データと心理測定技術の融合により、受検者の資質を「知的能力」と「性格」から測定し、性格や職務適応性などを定量的に把握することが可能です。

３．HRテクノロジー

　　　　　HR（Human Resource）とテクノロジーを組み合わせた概念で、人事領域におけるテクノロジーを活用したイ

ノベーションの総称をいいます。

（１）パーパス

少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少、労働生産性の低迷、多様な働き方への対応、テクノロジーの飛躍的進化など、日本の社会は大きく変容しています。当社は、こうした変化を適切に捉えながら、人や社会に必要とされる存在であり続けることを目指しており、職歴・学歴や年収など目に見える事項だけでひとを判断するのではなく、さまざまな情報を集めて人物像に奥行きをもたせることで、ひとの可能性を正しく理解できる世界をつくりたいと考えております。このような考えに基づき、当社が長期的に目指す姿や持続的に社会へ提供していく価値を明らかにするため、社会的な存在意義を明文化したパーパスを策定しております。

パーパス：“はたらく”にテクノロジーを実装し、個の力から社会の仕様を変える

このパーパスのもと、テクノロジーによって一人ひとりの個性や才能を理解することで、個人のキャリア形成や働き方が多様化される社会の実現を目指してまいります。

（２）当社のサービス

当社は、企業の人材情報をクラウド（注１）上で一元管理し、データ活用のプラットフォームとなるタレントマネジメントシステム『カオナビ』を提供しております。『カオナビ』は、社員の顔や名前、経験、評価、スキル、才能などの人材情報を一元管理して可視化することができ、最適な人材配置や育成といった企業の人材戦略をサポートするシステムです。タレントマネジメントに役立つさまざまな機能を提供することで、次のような戦略的人事の実現に貢献します。

①　人材情報の一元化・見える化

②　人事業務の効率化

③　経営の意思決定支援

④　評価運用の効率化

⑤　採用のミスマッチ・ハイパフォーマー（注２）分析

⑥　人材配置・要員シミュレーション

⑦　スキル管理・人材育成

⑧　モチベーション分析・離職分析

⑨　従業員満足度調査・エンゲージメント（注３）向上

なお、当社の事業はタレントマネジメントシステム『カオナビ』の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（３）当社の強み

正解のないタレントマネジメントへの取り組みに対して、「システム」と「サポート」の両輪を顧客に提供できることが当社の強みです。

①　柔軟性とユーザビリティを徹底的に追求したシステム設計

『カオナビ』のシンプルなユーザー・インターフェースは、社員の誰もがマニュアル不要で直感的に操作することが可能であり、また、人材データベースを自由にカスタマイズすることができます。人材情報のなかで必要とされる項目は企業や業界によって大きく異なります。そのため、データベースに入力・保存できる項目が固定化されている場合、一部の情報がシステム化されず、紙やエクセルなどで別に管理する必要が生じてしまいます。『カオナビ』の技術的特徴として、ドラッグ＆ドロップなどの簡単な操作でデータベースの設定やレイアウトをカスタマイズできるため、工数と費用をかけずに顧客自身で自由自在にデータベースを構築し、人材情報の一元管理を実現します。

また、機微性の高い人材情報を一元管理すると同時に、全社員での活用ができるよう、セキュアなアクセス管理が可能となっております。

②　タレントマネジメントの成功確率を高めるサポート体制

3,000社以上の顧客を支援する当社に蓄積されたタレントマネジメントの活用ノウハウを、顧客に対して存分に提供しております。経験豊富な専任スタッフによるサポートは勿論のこと、カスタマーサクセスの取り組みとして、他社と交流し活きた事例を学び合えるコミュニティ「カオナビキャンパス」を設立し、自社の課題に合わせた学習プログラムや豊富な活用事例を検索できるライブラリなどを体系的に提供しております。さらに2023年３月に、顧客と人事分野の専門家をつなぐオンラインプラットフォーム「カオナビキャンパスLab」をスタートしました。人事コンサルタントや社会保険労務士などの専門知識や知見を活用する機会を提供することで、タレントマネジメントの支援体制をさらに強化してまいります。

（４）当社のビジネスモデル

『カオナビ』は、企業を主な顧客としてクラウドサービス型でのサービス提供を行っております。クラウドサービスとは、インターネットなどのコンピュータネットワークを経由してソフトウエアをサービスとして提供する形態のことで、SaaS（Software as a Service）と呼ばれております。

当社は、自社のマーケティング活動と紹介パートナーからの紹介による新規顧客の獲得に加えて、セールスパートナー経由での販売も行っております。

当社の主要サービスである『カオナビ』の収益構造は、クラウド上で提供するサービスの利用料金を使用期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）モデルとなっており、これをストック収益として計上しております。『カオナビ』の利用料金は従業員の登録人数に応じた料金体系となっており、さらに利用プランに応じて料金が異なります。各プランの概要は以下のとおりです。

*1：オプションサービスとしては、「パルスサーベイ」や「申請ワークフロー」などがあります。

2012年４月に事業を開始して以来、『カオナビ』は継続的に成長し、2023年３月期におけるストック収益は5,156,219千円、売上高ストック比率（注４）は86.1％となっております。また、マーケティングから受注に至る一連のプロセスにおいてモニタリング体制の強化と営業アプローチの改善を重ねることで、『カオナビ』を利用する企業や団体等のユーザー数も成長を続けており、2023年３月末の利用企業数は3,059社となっております。なお、直近５事業年度における各指標の推移は以下のとおりです。

※当社は2022年３月期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用しております。

サービスの継続利用が前提となるビジネスモデルのため、当社では顧客のサービス活用推進を図るためのカスタマーサクセスやプロダクト開発・機能強化に注力しております。この取り組みにより、当社の解約率（注５）の直近12ヶ月平均は、2023年３月において0.51％と低い水準を維持しております。今後も顧客体験価値を高めることで、低い解約率を維持できるよう努めてまいります。

（注）１．クラウド

クラウドコンピューティングの略語で、インターネット経由で必要な時に必要なだけITシステムを利用する仕組みの総称をいいます。サーバーやソフトウエアなどのITシステムの設備を自社で保有することに比べ、ITシステムに関する開発や保守・運用の負担が軽減され、コスト削減に寄与します。

２．ハイパフォーマー

スキルや経験、ノウハウを生かして高い成果を生み出せる優れたパフォーマンスを持つ人材のことをいいます。ハイパフォーマーの特徴や行動パターンを分析することで、人材育成のためのデータや、採用時に用いる採用基準への活用も期待できます。

３．エンゲージメント

企業と従業員が相互に影響し合い、共に必要な存在として絆を深めながら成長できるような関係を築いていくことをいいます。

４．売上高ストック比率

売上高全体に占めるストック収益の比率をいいます。

５．解約率

MRRの解約率を示しています。MRRとはMonthly Recurring Revenueの略語で、月額利用料金の合計額をいいます。MRRの解約率は、当月の解約により減少したMRRを、前月末のMRRで除して算出しております。

［事業系統図］

当社は、『カオナビ』のサービス提供に加えて、導入顧客に対する設定支援等の有償のユーザー支援サービスを提供しております。さらに、『カオナビ』から外部のサービスを利用する外部連携サービスも提供しており、当社は外部連携サービスの提供事業者（コラボレーションパートナー）から『カオナビ』のプラットフォーム提供の対価として、プラットフォーム利用料を受領しております。

  （注）１．有価証券報告書を提出している会社であります。

        ２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

３．従業員数が当事業年度において、54名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

４．当社の事業はタレントマネジメントシステム『カオナビ』の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（２）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は主要なリスクであり、当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績及び財政状態に及ぼす影響につきましては、合理的に予見することが困難なため記載しておりません。また、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①　競合について

当社のタレントマネジメントシステム事業の分野において、競合企業が存在しております。また、当該事業分野が成長市場であること及び参入障壁が必ずしも高いとは言えないことから、今後、更なる他社の新規参入により競争が激化する可能性があります。

競合企業の営業方針、価格設定及び提供する製品・サービス等は、当社が属する市場に影響を与える可能性があり、これらの競合企業に対して効果的な差別化を行うことができず、当社が想定している事業展開が図れない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品・サービスの提供を進める方針であります。

②　インターネット利用の普及について

当社は、インターネットを介してサービスを提供しております。そのため、スマートフォンやタブレット型端末等の新しいデバイスの普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくと共に、同関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によってインターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、インターネットの普及に伴う情報セキュリティ等の社会動向、利用に関する新たな規制導入の動向を把握するべく努めております。

③　技術革新について

当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。

当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

（２）事業内容及び当社サービスに関するリスク

①　特定の製品への依存について

当社のタレントマネジメントシステム事業は、特定のサービス『カオナビ』に依存した事業となっております。上記（１）①に記載のとおり、競合企業や新規参入企業との競争激化等が、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、今後も取引の拡大に努めると同時に競合企業のサービスとの差別化を図ってまいります。

②　システムトラブルについて

当社のサービスは、インターネットを介して提供しておりますが、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、安定的なサービスの運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。

③　解約について

当社のサービスを導入した企業が、当社サービスを継続利用することで生じるストック収益につきましては、増加傾向にありますが、当社サービスの市場競争力の低下等によって解約が増加し、ストック収益が減少した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、顧客ニーズを的確に捉え、その要望を入念に吟味しながら、サービス機能の追加・改善、外部サービスとのAPI連携、サポート体制の充実など顧客価値の向上を目指した継続的な、機能・サービスの拡充に努めてまいります。

（３）法的規制及び知的財産権等に関するリスク

①　個人情報保護について

当社は、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえません。従いまして、これらの事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求又は信用の低下等によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる社員を限定すると共に、個人情報保護規程等を制定し、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守してまいります。また、2012年７月に取得したプライバシーマークを更新し、個人情報の保護と厳重なる社内管理、漏洩防止に積極的に取り組んでおります。

②　知的財産権について

当社の提供するサービスが第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害する可能性については、当社の提供するサービスに関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。また、将来当社が提供するサービスに関連して、当社が知的財産権を取得するよりも前に他の事業者等が特許権その他の知的財産権を取得する可能性があります。これらの場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社が提供するサービスに影響が出る可能性があるほか、当該訴訟等への対応のために必要となるコストの発生により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、知的財産保護方針及び知的財産保護規程を制定し、当社の知的財産の保護及び他者の知的財産の侵害の防止を図るとともに、弁理士等の外部専門家を通じて調査を行っております。

③　その他訴訟等について

当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続において当社の責任を問うような判断がなされた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対し、当社では、事業活動の遂行に際し、法規制の適用を受ける業務の特定、リスクに応じた措置の実行、従業員に対する教育を実施しコンプライアンスの強化に努めております。

（４）組織体制に係るリスク

①　経営管理体制について

当社は、事業の拡大に応じて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な対応がなされなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、今後、事業拡大に応じた人的・組織的対策を継続し、内部管理体制の充実を図る方針であります。

②　人材の確保や育成について

当社は、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しておりますが、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じることや、採用費が計画から乖離すること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、従業員が働きやすい環境の整備や人事制度の構築、教育・研修体制の充実化に努めてまいります。

③　特定人物への依存について

当社の創業者である、代表取締役Co-CEO柳橋仁機は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当該リスクに対しては、現在、同氏に過度に依存しないよう、共同代表体制を敷くとともに、経営体制の整備、人材の育成を行う等リスクの軽減に努めております。

（５）その他

①　広告宣伝活動等の投資について

当社のタレントマネジメントシステム事業において、新規顧客獲得数は非常に重要な要素であり、『カオナビ』の認知度と関心の向上のため、これまでもWEB広告やTVCM等の広告宣伝活動やイベント出展等の販売促進活動を積極的に実施して、新規顧客の獲得に努めてまいりました。

広告宣伝活動等への投資については、今後も積極的に実施していく方針ですが、蓄積した知見に基づき期待される費用対効果や新規顧客獲得数が得られない等、当社の想定したとおりに営業収益が推移しない場合は当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、継続的な市場動向への注視と広告宣伝の費用対効果の測定を行うことで最善のブランディングとなる広告宣伝活動への投資を選択する等により、リスクの低減に努めてまいります。

②　企業への投資について

当社のタレントマネジメントシステム事業の強化、経営効率向上のため、当社の事業とのシナジーが期待される事業を展開している企業に対して資金支援を実施する『カオナビ NEXT FUND』を展開しております。

しかしながら、市場環境の変化や競争力の低下などにより、投資先企業が当初想定したとおりの事業展開ができない場合、当該会社の業績・財政状態の悪化により、投資有価証券評価損を計上する可能性があります。また、これらの投資においては、予め対象会社の法務・財務リスクなどを調査・評価しておりますが、投資時点では顕在化していない内部統制上の問題や、法令に抵触する可能性もあります。

これらの問題が発生した場合、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、年間出資上限額の設定や投資委員会による多方面からの慎重な検討を行いつつ、出資後も定期的なモニタリングを実施すること等により、リスクの低減を行っております。

③　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

④　株式会社リクルートホールディングスとの関係について

株式会社リクルートホールディングスは、合同会社RSIファンド１号及び株式会社リクルートを通じて当事業年度末現在、当社の発行済株式総数の21.2％を保有するその他の関係会社に該当しておりますが、同社より役員等の派遣を受け入れていないこと、経営の意思決定において同社への事前承認等を要しないこと等、当社の事業運営の独立性は保たれていると認識しております。なお、同社グループとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保する方針です。

当社は、2017年３月に同社からの資本参加を受けて以来、HRテクノロジー市場での事業拡大に向けて、同社グループと様々な協業を推進してまいりました。しかしながら、同社の経営方針やグループ戦略が変更された場合等、何らかの理由により当社との関係が将来において変化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社では、当社の役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、当事業年度末現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は6.8％となっております。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑥　繰延税金資産の回収可能性について

繰延税金資産の計算は、将来の一定期間における事業計画に基づく課税所得に関する見積りを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。

また、当社の事業は今後の市場の成長性が見込まれている一方で、競合他社の存在等により新規顧客獲得数には一定の不確実性を伴い、実際の課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合にも、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

　当社における主要な設備は以下のとおりであります。

　（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．本社建物は賃貸物件であり、本社オフィスにおける年間支払賃借料は393,315千円であります。

４．大阪オフィスの建物は賃貸物件であり、大阪オフィスにおける年間支払賃借料は13,718千円であります。

第２回新株予約権

※　事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１

（1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）(ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）４

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）権利者が下記の身分を喪失した場合

①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（5）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）５

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（8）組織再編行為の際の取り扱い

本項に準じて決定する。

第３回新株予約権

※　事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１～５．「第２回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりです。

第４回新株予約権

※　事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１

（1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝調整前株式数 × 分割・併合の比率

（2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商

品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（3）（2）(ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（4）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（5）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、（2）に基づく調整は行われないものとする。

（注）３

（1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

（2）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）４

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

（1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき

（2）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

（3）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合

（4）権利者が下記の身分を喪失した場合

①当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（5）次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（6）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）５

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（8）組織再編行為の際の取り扱い

本項に準じて決定する。

第５回新株予約権

※　事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１～５．「第４回新株予約権」の（注）１～５．に記載のとおりです。

　該当事項はありません。

（注）自己株式280株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

（注）１．所有株式数は、千株未満を四捨五入して表示しております。

２．当社代表取締役Co-CEO柳橋仁機の所有株式数は、同役員の資産管理会社である柳橋事務所株式会社が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は889千株であり、その内訳は、投資信託設定分889千株、年金信託設定分１千株となっております。

４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は31千株であり、その内訳は、投資信託設定分17千株、年金信託設定分14千株となっております。

５．2022年６月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社並びにその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年６月６日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、大量保有報告書（変更報告書）にもとづき、主要株主の異動を確認したため、2022年６月14日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。