株式会社Ｗｅｌｂｙ
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
３．第９期、第10期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．当社は、2018年３月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。そのため、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また、当社は、2019年10月４日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。そのため、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
５．第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、第８期の当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
６．第８期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
８．2018年12月17日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2018年12月20日付で当該Ａ種優先株式を消却しております。なお、当社は、2018年12月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
10. 第８期及び第９期の株主総利回りは第８期が非上場であるため記載しておりません。第10期から第12期の株主総利回りについては、第９期の事業年度末の株価を分母として算定しております。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、糖尿病・高血圧症などの生活習慣病をはじめとする様々な疾患の治療分野において患者の自己管理をサポートするPHR※(Personal Health Record)プラットフォームサービス※を展開しております。
※「PHR」とは、個人によって電子的に管理される自らの健康・医療情報のことを指します。また、個人のスマートフォン経由で記録された血圧、体重、血糖値等の数値情報や生活情報、医療機関と連携して取得された検査数値、薬剤処方記録など、システム上で収集された健康情報も含めたうえで、これを広義のPHRと表現することも近年では一般的となっており、当社はこの考え方を援用し「PHR」を定義しています。
※「プラットフォーム」とは、当社が構築・運営する各疾患別のアプリを経由して、患者から提供された症状その他の医療情報等の記録、医療情報のデータベースへの保存・管理、Webサービスを利用した医療情報の医療機関等との共有などを可能にする、当社が運営する一連サービスのこと。
当社が構築・運営する各疾患別のアプリを、主に医療者もしくは医療機関が患者に対してパンフレットを通じて当社のサービスであることを紹介し、患者が自らの意思により、アプリストア等から該当アプリをダウンロードして頂き、当社の利用規約等に同意した上で、自らの健康・医療情報等を当社のプラットフォームに保存して頂いております。当該プロセスにおいて、患者が不明点等生じる場合は、パンフレットに記載の当社カスタマーサポート部門にて、電話もしくはメールにてサポートしています。
医療者と患者がPHRプラットフォーム上で患者の健康・医療情報等を共有することで、本PHRプラットフォームサービスは疾病管理ツールとして機能します。具体的には、患者がアプリに記録したデータを医療者が定期的に確認し、またアプリを通じて、医療者が患者へメッセージ送信を行なうことができるなど、双方向のコミュニケーションをもって患者の治療継続の支援と行動変容を促進することで、治療による臨床上の効果を高めることが可能となります。
当社が提供するPHRプラットフォームは、患者の「治療継続の支援」や「自己健康管理の促進」にフォーカスしたものであり、医療者によるアプリの推奨のほか、医療機器メーカーや医薬品卸事業者との提携、製薬企業との連携、ウェブマーケティングの実施等、様々なチャネルを活用して拡大施策を講じており、2022年12月末時点で、各アプリの合計ダウンロード数は、約98万回に達しております。
当社は、医療分野におけるPHRプラットフォームの構築を目的とする事業並びにこれに付随する業務の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、個別サービスについて記載しております。
製薬企業からの依頼によるPHRプラットフォームの開発等であります。具体的には、当社は、生活習慣病領域、がん及び特定慢性疾患領域において、製薬企業からの依頼を受けて、主に新薬の上市に伴う医薬品の適正使用促進と疾患啓発のために、当該疾患に関わる医療従事者や患者からの意見を頂きながら、当該疾患領域の患者及び医療従事者向けに、疾患治療における自己管理や治療継続を支援、また医療機関や臨床研究との連携を促進するためのPHRプラットフォームサービスを開発・運営しております。製薬企業にとっては当該プラットフォームサービスを活用した活動を通じて、自社医薬品の医療従事者間における知名度の向上と、患者の治療継続へのサポートによる医薬品の売上増加等の効果が期待されます。また、最近はPHRプラットフォームを臨床研究のためのPRO※情報収集ツール(ePRO)として活用する製薬企業も増えています。
PHRプラットフォームサービスの構築に際しては、当社は当該分野の患者及び医療従事者の実臨床上の意見を頂きながら開発・運営しており、製薬企業よりプラットフォームのサービス構築費用（開発費用）及び利用料を頂いております。また、開発されたPHRプラットフォームは主に製薬企業のブランド名で患者及び医療従事者に提供されることとなりますが、プラットフォームサービスの保守、運用、カスタマーサポートなどの運営は当社で担っております。
疾患ソリューションサービスの売上高は製薬企業からのサービス構築費用を中心に、当社売上高の約６割強を占める状況となっており、プラットフォームサービスの導入製薬企業数、疾患数等と連動して、収益が変動する仕組みとなっております。
また、当社は疾患ソリューションサービスの各PHRプラットフォームサービスを通じて蓄積した患者のPROデータ※については、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のため当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しております。
製薬企業向けには、共同開発した対象サービスから取得された情報をマーケティング目的や臨床研究目的に、患者からの適切な同意取得を行ったうえで提供しています。
※ 「PRO」(Patient Reported Outcome)とは、医師による評価ではなく、患者自らが生活・健康状態・治療について、主に自記式質問票により、患者又は被験者から直接得られる情報を指します。
なお、当社が提供する主なPHRプラットフォームサービスは以下のとおりです。
Welbyマイカルテサービスは、糖尿病や高血圧症等生活習慣病全般、及び生活習慣病予備軍の患者の自己管理をサポートする当社自社構築・運営のクラウドサービスです。通信機能を持つ血圧計、血糖測定器、及びウェアラブル機器等とのデータ連携により、血糖値・血圧・体重などの測定値や、食事、運動、睡眠やIHB(不規則脈波)などの疾患治療に必要なデータの記録を簡単にできます。また、患者が記録したデータを、ご自身の家族や、登録医療機関とデータを共有し、医師による治療サポートを受けることも可能です。2020年年初からの新型コロナウイルス感染症の蔓延に対応して、体温、風邪の症状、倦怠感、息苦しさなど、新型コロナウイルス感染が疑われる症状の有無を記録し、医療機関や企業と情報連携できる機能も付与されています。
Welbyマイカルテサービスの売上高は、PHR基盤プラットフォームのOEM提供、健康保険組合、自治体及び一般企業に対する従業員の生活習慣病重症化予防ツールとしての利用料課金、製薬会社、機器メーカー及び検査会社等医療関連企業への月額利用料課金、及び有料利用医療機関へ月額利用料の課金によって構成されています。PHR基盤プラットフォームのOEM提供の継続した案件受注により、当社売上高の約４割弱を占める状況となっています。
健康保険組合、自治体及び一般企業向けには、近年、生活習慣病重症化予防におけるICT化の推進と各自治体、企業の地域住民及び従業員等への健康維持に対する意識の向上により、運動・血圧・食事・体重等記録データの自己モニタリング及び管理栄養士、保健師等の指導による生活習慣病の重症化予防サービス、及び重症化した場合に患者と医療機関をデータ連携して治療を受けるサービスを提供しており、自治体及び一般企業にとっては、対象者の生活習慣病重症化予防から治療まで一気通貫のサービスを住民及び従業員等へ提供することができます。
製薬会社、機器メーカー及び検査会社等医療関連企業向けには、当該企業がWelbyマイカルテのプラットフォームを利用することで、マーケティング上において、広告等を通じて医療機関や患者へ生活習慣病の治療に役立つ情報の提供、及び当該企業の計測機器と検査データ等をWelbyマイカルテに通じて、医療機関及び患者と連携することで、自社製品の利便性を向上しております。
医療機関向けには、大学病院や一般内科クリニックを中心に、「患者の継続治療への支援」、「患者治療アウトカム※の改善」、及び「診療業務の効率化」を主要な目的として導入を進めており、Welbyマイカルテを活用した治療事例が「日本糖尿病学会」や「日本高血圧学会」等の国内主要学会で紹介されております。また、徳島大学や福島県喜多方医師会等においては、地方公共団体及び医師会と共同して、市民を対象とした患者に血圧計を貸出し、糖尿病や高血圧症等の生活習慣病の自己管理、及びWelbyマイカルテを通じて担当医師に共有する地域連携のツールとしても導入されております。
※ 「治療アウトカム」とは、治療や予防などの医学的介入から得られるすべての結末のことを指します。臨床研究においては、介入効果によって得られる判定項目をアウトカムといいます。
上記のような活動を通して普及が進むことにより、Welbyマイカルテのユーザーが登録したかかりつけ医療機関は約26,200施設（無料利用施設を含み、重複を除く）あり、Welby各アプリの合計ダウンロード数は約98万回となっております。
Welbyアプリの普及状況
Welbyマイカルテを通じて蓄積した各種患者PROデータについては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しているほか、自治体・一般企業向けには生活習慣病重症化予防の効果検証としての利用患者数、記録データ（血圧、体重の平均値等）の統計情報の提供、及び患者の個別同意を取得した上で、学術利用目的に限定して学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。
また、当社は学会、大学病院、医療機関、研究機関等からの依頼を受けて、学術利用目的に限定した臨床研究専用のPHRプラットフォームを構築・運営しており、患者の個別同意を取得した上で、患者PROデータを学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。
当社の事業系統図は、次のとおりであります。
該当事項はありません。
2022年12月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト及び派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
当社の労働組合は、結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。
当社の売上高の多くが、医療・ヘルスケア関連分野からのものとなっています。同業界は今後も市場の成長が見込まれますが、何らかの理由により、市場の成長が停滞し、あるいは市場が縮小するなどした場合や、新たな市場動向に当社が対応できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の主要顧客である製薬企業においては、グローバルなレベルでの企業間競争及び再編の動きが続いており、これは当社が提供するプラットフォームサービス展開を加速させる可能性がある一方、製薬企業の戦略方針の変更又は再編された既存顧客による契約見直しを要求されることも考えられます。その契約内容により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
当社は、「患者・家族が自己管理をする」ための支援サービス提供を主な事業としております。提供アプリの最適なUI/UXを追求した機能設計、特色あるサービスの提供、取引の安全性の確保やカスタマーサポート充実への取り組みなどにより、競争力の向上を図っております。しかし、当社が継続的に優位性を高め、エンドユーザーの利用価値の維持向上を図ることの可否については不確実な面があります。今後、高い知名度、幅広い顧客基盤を有する先行同業他社による模倣や、資本力、マーケティング力、専門性を有する企業等の参入によって、当社の競争優位性が低下または競争が激化する等の状況が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
医療業界においては、PHRプラットフォームの標準サービスがなく、当社は、事業ミッションに基づき、患者、医師をはじめとする医療従事者、医療業界を取り巻くプレーヤー(製薬企業、医療機器メーカー、自治体等)の方々とともに共同開発・運営を行っており、今後も同分野における新規事業の開発等に積極的に取り組んでおります。新規事業の開発にかかる人材、システム、広告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、これにより当社の利益が一時的に低下する可能性があります。また、当社が想定するプラットフォームの標準化の立ち上がりスピード及び当該新規事業が想定どおりに推移しない場合は当社の業績に影響を与える可能性があります。
当社の収益は主要顧客である大手製薬会社の決算期に納品・検収のタイミングが影響される傾向にあり、特に近年は外資系製薬企業の決算が集中する第４四半期会計期間における納品・検収が顕著に大きくなる傾向があるため、売上高及び利益がそれらの時期に集中する傾向があります。このため、特定の四半期業績をもって当社の通期業績見通しを早期に判断することは困難な場合があります。また、当社は顧客企業の検収をもって売上を計上しておりますので、期末月に売上計上を計画する案件については、予期せぬトラブルやスケジュール変更等により期ずれが生じる可能性があり、当該要因により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、第12期事業年度における四半期別の売上高及び営業損益は、次のとおりであります。
当社が展開する事業において、多くの患者及び利用者からの重要な個人情報を取り扱っております。当社は、これら個人情報のセキュリティを十分に担保し、信頼性の高い情報として利用していただくことが責務であると考え、個人情報保護法を遵守するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)であるISO27001及びクラウドセキュリティマネジメントシステムであるISO27017の認証を取得しております。加えて、EU一般データ保護規則（GDPR）等諸外国の個人情報保護法制についても、随時外部弁護士等専門家にも確認をしながら必要な検討及び取組みを進めております。しかしながら、個人情報取扱いに関する内外の法令の変化により、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。また、個人情報流出等の不測の事態が生じて患者個人のプライバシーが侵害され、当社が企業としての信用を失墜することにより業績の悪化や財務状況に影響が及ぶ可能性があります。
当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害することのないよう万全を期しておりますが、万が一侵害があった場合には、相手方より相応の損害賠償を請求される可能性があります。また、現在のインターネットの基盤技術はその権利帰属先が不明な部分があり、基盤技術の重要な一部について第三者の特許取得が認められた場合あるいは将来特許取得が認められた他社の技術がインターネットの基盤技術の重要な一部を構成することとなった場合には、当該ライセンサーに対しライセンス料を負担する必要が生じる可能性があります。このような損害賠償及びライセンス料の負担が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は知的財産権について適切な保護管理策を講じておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害する可能性を完全に排除することは困難でもあり、当社の重要な知的財産権が第三者に不当に侵害された場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、顧客の新製品開発計画や営業上の機密情報等に接する機会があり、当然ながら守秘義務を負うこととなるため、顧客及び社外の専門スタッフとの取引時には機密情報の守秘義務契約を締結しております。またデータの授受にはセキュアなクラウド上のファイルサーバー等を利用するなどセキュリティ対策を講じております。過去に機密情報漏洩などの事象は発生しておりませんが、何らかの理由によりそれら機密情報等が漏洩し、顧客に重大な損害を与えた場合には、損害賠償請求や信用失墜等により当社の業績に影響を与える可能性があります。
当社は、システム開発の一部を外部の開発パートナー会社に委託しております。開発業務のスピード向上やコスト削減のためには、一定レベルのスキルを持った優秀な外部委託先を安定的に確保することが必須となります。そのため既存の外部委託先のみならず、新規の候補先については技術力などについて厳しく審査を行ない、信頼できる会社を選定することとしておりますが、万が一の外注先の責による納入遅延や瑕疵などのリスクを完全に排除できるものではなく、適切な外部委託先を安定的に確保することができない場合、開発スケジュールに支障をきたし、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、エンドユーザー(患者)からの意見やクレームに対応するセクションとしてカスタマーサポート窓口を設置しております。クレームに即時に対応することや、様々な意見などを関連部門にフィードバックすることで、サービス改善等に繋げる役割を果たしております。当社が今後もエンドユーザーに信頼され、支持される企業として発展していくためには、満足度の向上が必要不可欠であり、かつクレームへの対応が重要と認識したうえで、さらに迅速な対応が出来る体制の強化を図ってまいります。しかしながら、結果的に当社のサービスをめぐる重大なクレーム等が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、業容拡大に向けた優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な課題であると考えております。スタッフの業務スキルの底上げを図ると共に、新たな人材確保のための採用活動を強化し、さらに外部パートナーの開拓や育成、他業種との業務提携なども順次行なっております。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどして、十分な人材リソースを確保することができない場合には、当社の業績又は将来的な事業計画に影響を及ぼす可能性があります。
当社が提供するPHRプラットフォームサービスは、現時点は薬機法規制対象である「医療機器プログラム」に該当しないことを管轄官庁の厚生労働省に確認しております。しかし、今後プラットフォームサービスにおける診断サポート機能の追加や医薬品とのセットでの提供(いわゆる「コンパニオンアプリ」)により、「医療機器プログラム」に認定され、当社がこれに対応できない場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、法的規制以外では、日本製薬工業協会が定める「製薬協コード・オブ・プラクティス」が存在します。製薬協コード・オブ・プラクティスとは、製薬企業が薬機法・独禁法等の関係法規と公正競争規約等の自主規制を遵守し、医薬情報を適正な手段で提供・収集・伝達するために定めている薬業界の自主ルールであり、当社では当該コードの遵守に努めております。しかしながら、業界では各種規制の見直しが進んでおり、関連法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われた際に、当社が何らかの対応を余儀なくされた場合や、これらに対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権(2014年12月17日臨時株主総会決議)
(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員２名、社外協力者１名)
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は4,000株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行う。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であることを要する。
４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
① 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年３月29日開催の取締役会決議により、2018年３月30日付で普通株１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権(2017年２月27日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員20名、社外協力者３名)
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は4,000株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。
ⅱ 新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)にて定めるものとする。)が下記に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という)を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。
業績判定水準
経常利益額：経常利益が６億円を超過した場合
判定期間：2019年12月期から2025年12月期のいずれかの期。
４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
① 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2018年３月29日開催の取締役会決議により、2018年３月30日付で普通株１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権(2018年４月16日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名、当社従業員22名、社外協力者３名)
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は4,000株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。
ⅱ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。
ⅲ 割当日の３年後の応当日から2028年３月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
① 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第４回新株予約権(2018年８月20日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数：当社従業員７名)
(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は4,000株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。
ⅱ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。
ⅲ 割当日の３年後の応当日から2028年３月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
① 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第５回新株予約権(2020年４月20日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員５名)
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は使用人が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。
ⅲ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
① 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
② 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。
③ 割当日の３年後の応当日から割当日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
ⅳ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
ⅴ 本新株予約権者は、以下の①乃至④に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
① 本新株予約権者が当社の使用人である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
② 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
③ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
④ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合
⑤ 禁錮以上の刑に処せられた場合
⑥ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
ⅰ 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第７回新株予約権(2021年７月19日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数：当社従業員11名)
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は使用人が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。
ⅲ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
① 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
② 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。
③ 割当日の３年後の応当日から割当日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
ⅳ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
ⅴ 本新株予約権者は、以下の①乃至④に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
① 本新株予約権者が当社の使用人である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
② 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
③ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
④ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合
⑤ 禁錮以上の刑に処せられた場合
⑥ 当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項
当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。
ⅰ 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
該当事項はありません。
2022年12月31日現在
(注) 自己株式30株は、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
2022年12月31日現在
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており
ます。