(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

３．第９期、第10期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．当社は、2018年３月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。そのため、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また、当社は、2019年10月４日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。そのため、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

５．第９期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、第８期の当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

６．第８期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

８．2018年12月17日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2018年12月20日付で当該Ａ種優先株式を消却しております。なお、当社は、2018年12月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

10. 第８期及び第９期の株主総利回りは第８期が非上場であるため記載しておりません。第10期から第12期の株主総利回りについては、第９期の事業年度末の株価を分母として算定しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、糖尿病・高血圧症などの生活習慣病をはじめとする様々な疾患の治療分野において患者の自己管理をサポートするPHR※(Personal Health Record)プラットフォームサービス※を展開しております。

※「PHR」とは、個人によって電子的に管理される自らの健康・医療情報のことを指します。また、個人のスマートフォン経由で記録された血圧、体重、血糖値等の数値情報や生活情報、医療機関と連携して取得された検査数値、薬剤処方記録など、システム上で収集された健康情報も含めたうえで、これを広義のPHRと表現することも近年では一般的となっており、当社はこの考え方を援用し「PHR」を定義しています。

※「プラットフォーム」とは、当社が構築・運営する各疾患別のアプリを経由して、患者から提供された症状その他の医療情報等の記録、医療情報のデータベースへの保存・管理、Webサービスを利用した医療情報の医療機関等との共有などを可能にする、当社が運営する一連サービスのこと。

当社が構築・運営する各疾患別のアプリを、主に医療者もしくは医療機関が患者に対してパンフレットを通じて当社のサービスであることを紹介し、患者が自らの意思により、アプリストア等から該当アプリをダウンロードして頂き、当社の利用規約等に同意した上で、自らの健康・医療情報等を当社のプラットフォームに保存して頂いております。当該プロセスにおいて、患者が不明点等生じる場合は、パンフレットに記載の当社カスタマーサポート部門にて、電話もしくはメールにてサポートしています。

医療者と患者がPHRプラットフォーム上で患者の健康・医療情報等を共有することで、本PHRプラットフォームサービスは疾病管理ツールとして機能します。具体的には、患者がアプリに記録したデータを医療者が定期的に確認し、またアプリを通じて、医療者が患者へメッセージ送信を行なうことができるなど、双方向のコミュニケーションをもって患者の治療継続の支援と行動変容を促進することで、治療による臨床上の効果を高めることが可能となります。

当社が提供するPHRプラットフォームは、患者の「治療継続の支援」や「自己健康管理の促進」にフォーカスしたものであり、医療者によるアプリの推奨のほか、医療機器メーカーや医薬品卸事業者との提携、製薬企業との連携、ウェブマーケティングの実施等、様々なチャネルを活用して拡大施策を講じており、2022年12月末時点で、各アプリの合計ダウンロード数は、約98万回に達しております。

当社は、医療分野におけるPHRプラットフォームの構築を目的とする事業並びにこれに付随する業務の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、個別サービスについて記載しております。

製薬企業からの依頼によるPHRプラットフォームの開発等であります。具体的には、当社は、生活習慣病領域、がん及び特定慢性疾患領域において、製薬企業からの依頼を受けて、主に新薬の上市に伴う医薬品の適正使用促進と疾患啓発のために、当該疾患に関わる医療従事者や患者からの意見を頂きながら、当該疾患領域の患者及び医療従事者向けに、疾患治療における自己管理や治療継続を支援、また医療機関や臨床研究との連携を促進するためのPHRプラットフォームサービスを開発・運営しております。製薬企業にとっては当該プラットフォームサービスを活用した活動を通じて、自社医薬品の医療従事者間における知名度の向上と、患者の治療継続へのサポートによる医薬品の売上増加等の効果が期待されます。また、最近はPHRプラットフォームを臨床研究のためのPRO※情報収集ツール(ePRO)として活用する製薬企業も増えています。

PHRプラットフォームサービスの構築に際しては、当社は当該分野の患者及び医療従事者の実臨床上の意見を頂きながら開発・運営しており、製薬企業よりプラットフォームのサービス構築費用（開発費用）及び利用料を頂いております。また、開発されたPHRプラットフォームは主に製薬企業のブランド名で患者及び医療従事者に提供されることとなりますが、プラットフォームサービスの保守、運用、カスタマーサポートなどの運営は当社で担っております。

疾患ソリューションサービスの売上高は製薬企業からのサービス構築費用を中心に、当社売上高の約６割強を占める状況となっており、プラットフォームサービスの導入製薬企業数、疾患数等と連動して、収益が変動する仕組みとなっております。

また、当社は疾患ソリューションサービスの各PHRプラットフォームサービスを通じて蓄積した患者のPROデータ※については、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のため当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しております。

製薬企業向けには、共同開発した対象サービスから取得された情報をマーケティング目的や臨床研究目的に、患者からの適切な同意取得を行ったうえで提供しています。

※　「PRO」(Patient Reported Outcome)とは、医師による評価ではなく、患者自らが生活・健康状態・治療について、主に自記式質問票により、患者又は被験者から直接得られる情報を指します。

なお、当社が提供する主なPHRプラットフォームサービスは以下のとおりです。

Welbyマイカルテサービスは、糖尿病や高血圧症等生活習慣病全般、及び生活習慣病予備軍の患者の自己管理をサポートする当社自社構築・運営のクラウドサービスです。通信機能を持つ血圧計、血糖測定器、及びウェアラブル機器等とのデータ連携により、血糖値・血圧・体重などの測定値や、食事、運動、睡眠やIHB(不規則脈波)などの疾患治療に必要なデータの記録を簡単にできます。また、患者が記録したデータを、ご自身の家族や、登録医療機関とデータを共有し、医師による治療サポートを受けることも可能です。2020年年初からの新型コロナウイルス感染症の蔓延に対応して、体温、風邪の症状、倦怠感、息苦しさなど、新型コロナウイルス感染が疑われる症状の有無を記録し、医療機関や企業と情報連携できる機能も付与されています。

Welbyマイカルテサービスの売上高は、PHR基盤プラットフォームのOEM提供、健康保険組合、自治体及び一般企業に対する従業員の生活習慣病重症化予防ツールとしての利用料課金、製薬会社、機器メーカー及び検査会社等医療関連企業への月額利用料課金、及び有料利用医療機関へ月額利用料の課金によって構成されています。PHR基盤プラットフォームのOEM提供の継続した案件受注により、当社売上高の約４割弱を占める状況となっています。

健康保険組合、自治体及び一般企業向けには、近年、生活習慣病重症化予防におけるICT化の推進と各自治体、企業の地域住民及び従業員等への健康維持に対する意識の向上により、運動・血圧・食事・体重等記録データの自己モニタリング及び管理栄養士、保健師等の指導による生活習慣病の重症化予防サービス、及び重症化した場合に患者と医療機関をデータ連携して治療を受けるサービスを提供しており、自治体及び一般企業にとっては、対象者の生活習慣病重症化予防から治療まで一気通貫のサービスを住民及び従業員等へ提供することができます。

製薬会社、機器メーカー及び検査会社等医療関連企業向けには、当該企業がWelbyマイカルテのプラットフォームを利用することで、マーケティング上において、広告等を通じて医療機関や患者へ生活習慣病の治療に役立つ情報の提供、及び当該企業の計測機器と検査データ等をWelbyマイカルテに通じて、医療機関及び患者と連携することで、自社製品の利便性を向上しております。

医療機関向けには、大学病院や一般内科クリニックを中心に、「患者の継続治療への支援」、「患者治療アウトカム※の改善」、及び「診療業務の効率化」を主要な目的として導入を進めており、Welbyマイカルテを活用した治療事例が「日本糖尿病学会」や「日本高血圧学会」等の国内主要学会で紹介されております。また、徳島大学や福島県喜多方医師会等においては、地方公共団体及び医師会と共同して、市民を対象とした患者に血圧計を貸出し、糖尿病や高血圧症等の生活習慣病の自己管理、及びWelbyマイカルテを通じて担当医師に共有する地域連携のツールとしても導入されております。

※　「治療アウトカム」とは、治療や予防などの医学的介入から得られるすべての結末のことを指します。臨床研究においては、介入効果によって得られる判定項目をアウトカムといいます。

上記のような活動を通して普及が進むことにより、Welbyマイカルテのユーザーが登録したかかりつけ医療機関は約26,200施設（無料利用施設を含み、重複を除く）あり、Welby各アプリの合計ダウンロード数は約98万回となっております。

Welbyアプリの普及状況

Welbyマイカルテを通じて蓄積した各種患者PROデータについては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために当該患者の個別同意を前提に医療従事者へ提供しているほか、自治体・一般企業向けには生活習慣病重症化予防の効果検証としての利用患者数、記録データ（血圧、体重の平均値等）の統計情報の提供、及び患者の個別同意を取得した上で、学術利用目的に限定して学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。

また、当社は学会、大学病院、医療機関、研究機関等からの依頼を受けて、学術利用目的に限定した臨床研究専用のPHRプラットフォームを構築・運営しており、患者の個別同意を取得した上で、患者PROデータを学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供しております。

当社の事業系統図は、次のとおりであります。

該当事項はありません。

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト及び派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

当社の労働組合は、結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

当社の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下のとおりです。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、本書提出日現在において判断したものです。

当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションとして掲げております。この事業ミッションに基づき、患者、医師をはじめとする医療従事者、医療業界を取り巻くプレーヤー(製薬企業、医療機器メーカー、自治体等)の方々とともに共同でサービスの開発・運営を行っており、今後も同分野における新規事業の開発等に積極的に取り組んでいく方針であります。

当社は、PHRプラットフォームサービス事業に引き続き経営資源を集中してまいります。

創業以来取り組んでいるPHRプラットフォームサービスは、各疾患領域でのサービスメニューを拡充しており、臨床現場におけるユーザー（患者）の行動変容による様々な効果が報告されつつあります。患者の行動変容が起こりやすい傾向がある疾患領域は多く存在しており、当社が未だアプローチできていない領域については、より効果的な提案活動を推進するための施策を講じております。

また、当社はPHRプラットフォームを他社のサービス等と連携させることで、双方のサービスの相乗効果を高め、医療者や患者により利便性の高いサービスを提供していく方針であります。各医療関連事業者との共同プラットフォーム開発など、各方面におけるサービス基盤の構築を引き続き進めてまいります。

これらの取り組みにより、「医療×デジタル」の価値を高め、持続的な成長と安定的な収益を実現してまいります。

当社は、高い成長性及び生産性をもって収益に結びつけ、継続的に成長していくことを経営上の目標としております。収益性及び成長性などの各経営指標のバランスを重視し、外部環境やトレンドに左右されることのない財務基盤を構築することで、企業価値の向上を図ってまいります。具体的には、売上高、営業利益、経常利益を重要な指標と考えております。

経営環境につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績」に記載しております。

当社は、「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、PHRプラットフォームサービスを提供しております。経営安定化及び業容拡大を図っていくうえで、以下の課題に積極的に取り組む方針であります。文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　サービス強化

　患者及び医療者(ユーザー)に治療プロセスの中で、より良いサービスを利用していただくため、当社は、ユーザーのニーズに基づく、機能改修、UX※/UI※の改修、データ連携計測機器の追加、及び検査値等各種医療データとの連携を絶えず、強化していきたいと考えております。

※　「UX」とは、ユーザーエクスペリエンス（User Experience）の略で、「ユーザーが製品・サービスを通じて得られる体験」を指します。

※　「UI」とは、ユーザーインターフェイス（User Interface）の略で、「ユーザーの目に触れる部分又は使用する部分」を指します。

②　サービス普及

　当社の提供する各サービスの利用拡大により継続的な企業価値の向上を実現していくためには、ユーザーにとって魅力あるサービスを継続的に提供することに加え、各サービスの知名度や当社のコーポレートブランド価値、顧客ベースを持つ企業との連携などによるサービス普及が不可欠であると考えております。そのために、各主要学会でのクリニカル・エビデンスの発表、広報、広告宣伝、事業提携の推進などを通じてサービス普及活動に積極的に取り組んでまいります。

③　データの適正な取り扱い

　当社が提供する患者向けPHRプラットフォームサービスにおいては、患者の様々なPROデータ（Patient Reported Outcome：医師による評価ではなく、患者自らが生活・健康状態・治療について、主に自記式質問票により、患者又は被験者から直接得られる情報を指します。）が蓄積されておりますが、要配慮個人情報を含む医療情報であるため、事業推進に当たっては適正な利用を図る必要があります。

　疾患ソリューションサービスにおいては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために、当該患者の個別同意を取得したうえで、患者のPROデータを医療従事者へ提供しております。製薬企業向けには、共同開発した対象サービスの利用患者数等の統計情報をマーケティング目的で提供しており、同意を得ない各患者の個人情報及び要配慮個人情報については提供しておりません。

　Welbyマイカルテサービスにおいては、患者と医療従事者間の臨床上の情報共有のために、当該患者の個別同意を取得したうえで、医療従事者へ提供しているほか、自治体・一般企業向けには生活習慣病重症化予防の効果検証として、同サービスの利用患者数、記録データの統計情報（血圧、体重の平均値等）の提供をしています。学会、大学病院、医療機関、研究機関等向けに情報を提供するサービスにおいては、学術利用目的であることを明示し、患者の個別同意を取得したうえで実施しています。

　上記のように要配慮情報含む個人情報の適正利用を担保することによりユーザーからの信頼を維持すると同時に、情報セキュリティの観点から安心してプラットフォームを活用いただけるよう、個人情報保護法、「3省2ガイドライン※」、「民間PHR事業者による健診等情報の取扱いに関する基本的指針※」、アメリカの「HIPAA法※」（Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996）等により求められるデータセキュリティ課題にも引き続き対応してまいります。

※　「3省2ガイドライン」とは、医療機関や医療情報を取り扱う情報処理事業者等が準拠すべき総務省、厚生労働省、経済産業省各省が策定したガイドラインの総称を指します。

※　「民間PHR事業者による健診等情報の取扱いに関する基本的指針」とは、民間PHR（Personal Health Record）サービスが適切に利活用されることを目的に、経済産業省、厚生労働省、総務省各省が民間PHR事業者のために策定したルールを指します。

※　「HIPAA法」とは、アメリカにおける医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律。医療情報の電子化の推進とそれに関係するプライバシー保護やセキュリティ確保について定めた法律を指します。

④　優秀な人材の確保及び育成

　当社の業容拡大のためには、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると認識しております。社内外を問わず人材リソースの確保のため、リファラル採用等の採用チャネルの多様化、専門領域に特化したエージェント企業との協力関係の構築などを積極的に進める方針であります。人材育成については、各人の担当業務に関するOJTを実施し、且つ各種研修機会の提供を通じて各人の成長を促進するとともに、リーダー層においてはマネジメントスキル向上のための施策を講じてまいります。

⑤　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社が持続的成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると考えております。それらの実効性を高めるための環境を整備し、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに、業務の標準化と効率化を目指しております。また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に従い、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命とし、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

⑥　新型コロナウイルスの感染拡大について

　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大に伴う医療領域のDX(Digital Transformation)化の流れがPHRの活用に追い風になり、現在商談進行中のプロジェクトは前期比で拡大しております。

しかし、新型コロナウイルス感染拡大以降、顧客の意思決定の遅延などにより、受注のリードタイムが長期化する傾向にあります。このように、今後の新型コロナウイルスの感染状況の変化による社会経済環境、及び主要な顧客である製薬会社等の業績に与える影響など現時点で不確定要素が極めて大きいと考えており、継続して注視してまいります。

　なお、当社では、従業員及び家族の健康と安全の確保を第一に考え、テレワークの推奨、オンラインツールを活用した打合せの推進及び時差出勤の推奨等、感染リスク低減のための措置を実施しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

当社の売上高の多くが、医療・ヘルスケア関連分野からのものとなっています。同業界は今後も市場の成長が見込まれますが、何らかの理由により、市場の成長が停滞し、あるいは市場が縮小するなどした場合や、新たな市場動向に当社が対応できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の主要顧客である製薬企業においては、グローバルなレベルでの企業間競争及び再編の動きが続いており、これは当社が提供するプラットフォームサービス展開を加速させる可能性がある一方、製薬企業の戦略方針の変更又は再編された既存顧客による契約見直しを要求されることも考えられます。その契約内容により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

当社は、「患者・家族が自己管理をする」ための支援サービス提供を主な事業としております。提供アプリの最適なUI/UXを追求した機能設計、特色あるサービスの提供、取引の安全性の確保やカスタマーサポート充実への取り組みなどにより、競争力の向上を図っております。しかし、当社が継続的に優位性を高め、エンドユーザーの利用価値の維持向上を図ることの可否については不確実な面があります。今後、高い知名度、幅広い顧客基盤を有する先行同業他社による模倣や、資本力、マーケティング力、専門性を有する企業等の参入によって、当社の競争優位性が低下または競争が激化する等の状況が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

医療業界においては、PHRプラットフォームの標準サービスがなく、当社は、事業ミッションに基づき、患者、医師をはじめとする医療従事者、医療業界を取り巻くプレーヤー(製薬企業、医療機器メーカー、自治体等)の方々とともに共同開発・運営を行っており、今後も同分野における新規事業の開発等に積極的に取り組んでおります。新規事業の開発にかかる人材、システム、広告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、これにより当社の利益が一時的に低下する可能性があります。また、当社が想定するプラットフォームの標準化の立ち上がりスピード及び当該新規事業が想定どおりに推移しない場合は当社の業績に影響を与える可能性があります。

当社の収益は主要顧客である大手製薬会社の決算期に納品・検収のタイミングが影響される傾向にあり、特に近年は外資系製薬企業の決算が集中する第４四半期会計期間における納品・検収が顕著に大きくなる傾向があるため、売上高及び利益がそれらの時期に集中する傾向があります。このため、特定の四半期業績をもって当社の通期業績見通しを早期に判断することは困難な場合があります。また、当社は顧客企業の検収をもって売上を計上しておりますので、期末月に売上計上を計画する案件については、予期せぬトラブルやスケジュール変更等により期ずれが生じる可能性があり、当該要因により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、第12期事業年度における四半期別の売上高及び営業損益は、次のとおりであります。

当社が展開する事業において、多くの患者及び利用者からの重要な個人情報を取り扱っております。当社は、これら個人情報のセキュリティを十分に担保し、信頼性の高い情報として利用していただくことが責務であると考え、個人情報保護法を遵守するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)であるISO27001及びクラウドセキュリティマネジメントシステムであるISO27017の認証を取得しております。加えて、EU一般データ保護規則（GDPR）等諸外国の個人情報保護法制についても、随時外部弁護士等専門家にも確認をしながら必要な検討及び取組みを進めております。しかしながら、個人情報取扱いに関する内外の法令の変化により、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。また、個人情報流出等の不測の事態が生じて患者個人のプライバシーが侵害され、当社が企業としての信用を失墜することにより業績の悪化や財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害することのないよう万全を期しておりますが、万が一侵害があった場合には、相手方より相応の損害賠償を請求される可能性があります。また、現在のインターネットの基盤技術はその権利帰属先が不明な部分があり、基盤技術の重要な一部について第三者の特許取得が認められた場合あるいは将来特許取得が認められた他社の技術がインターネットの基盤技術の重要な一部を構成することとなった場合には、当該ライセンサーに対しライセンス料を負担する必要が生じる可能性があります。このような損害賠償及びライセンス料の負担が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は知的財産権について適切な保護管理策を講じておりますが、第三者が当社の知的財産権を侵害する可能性を完全に排除することは困難でもあり、当社の重要な知的財産権が第三者に不当に侵害された場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、顧客の新製品開発計画や営業上の機密情報等に接する機会があり、当然ながら守秘義務を負うこととなるため、顧客及び社外の専門スタッフとの取引時には機密情報の守秘義務契約を締結しております。またデータの授受にはセキュアなクラウド上のファイルサーバー等を利用するなどセキュリティ対策を講じております。過去に機密情報漏洩などの事象は発生しておりませんが、何らかの理由によりそれら機密情報等が漏洩し、顧客に重大な損害を与えた場合には、損害賠償請求や信用失墜等により当社の業績に影響を与える可能性があります。

当社は、システム開発の一部を外部の開発パートナー会社に委託しております。開発業務のスピード向上やコスト削減のためには、一定レベルのスキルを持った優秀な外部委託先を安定的に確保することが必須となります。そのため既存の外部委託先のみならず、新規の候補先については技術力などについて厳しく審査を行ない、信頼できる会社を選定することとしておりますが、万が一の外注先の責による納入遅延や瑕疵などのリスクを完全に排除できるものではなく、適切な外部委託先を安定的に確保することができない場合、開発スケジュールに支障をきたし、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、エンドユーザー(患者)からの意見やクレームに対応するセクションとしてカスタマーサポート窓口を設置しております。クレームに即時に対応することや、様々な意見などを関連部門にフィードバックすることで、サービス改善等に繋げる役割を果たしております。当社が今後もエンドユーザーに信頼され、支持される企業として発展していくためには、満足度の向上が必要不可欠であり、かつクレームへの対応が重要と認識したうえで、さらに迅速な対応が出来る体制の強化を図ってまいります。しかしながら、結果的に当社のサービスをめぐる重大なクレーム等が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、業容拡大に向けた優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な課題であると考えております。スタッフの業務スキルの底上げを図ると共に、新たな人材確保のための採用活動を強化し、さらに外部パートナーの開拓や育成、他業種との業務提携なども順次行なっております。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどして、十分な人材リソースを確保することができない場合には、当社の業績又は将来的な事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社が提供するPHRプラットフォームサービスは、現時点は薬機法規制対象である「医療機器プログラム」に該当しないことを管轄官庁の厚生労働省に確認しております。しかし、今後プラットフォームサービスにおける診断サポート機能の追加や医薬品とのセットでの提供(いわゆる「コンパニオンアプリ」)により、「医療機器プログラム」に認定され、当社がこれに対応できない場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、法的規制以外では、日本製薬工業協会が定める「製薬協コード・オブ・プラクティス」が存在します。製薬協コード・オブ・プラクティスとは、製薬企業が薬機法・独禁法等の関係法規と公正競争規約等の自主規制を遵守し、医薬情報を適正な手段で提供・収集・伝達するために定めている薬業界の自主ルールであり、当社では当該コードの遵守に努めております。しかしながら、業界では各種規制の見直しが進んでおり、関連法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われた際に、当社が何らかの対応を余儀なくされた場合や、これらに対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

当事業年度における我が国経済は、ワクチン接種率の向上とともに新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の厳しい状況から徐々に回復の兆しが見られたものの、今後の景気動向については未だ先行き不透明な状況が続いております。

当社については、主たる事業領域であるPHR(パーソナル・ヘルス・レコード)関連業界において、いわゆる「団塊の世代」がすべて75歳以上となり超高齢社会を迎える「2025年問題」を見据え、給付と負担のバランスを図りながら制度の持続可能性を確保するための医療制度改革が進む一方、高齢化に伴い慢性疾患罹患率が増加し、生活の中で生活の質（QOL）の維持・向上を図っていく必要性が高まるなど医療に対するニーズの変化が着実に進みました。

また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染状況は収まってきたものの、依然として医療資源の不足等により医療機関による患者への遠隔モニタリングの必要性は高まっており、当社が進めるPHRサービスが社会的課題の解決策の一つとして認識されております。

このような事業環境下、当社は「Empower the Patients」を事業ミッションのもと、医療関係者をはじめ、製薬企業、医療機器メーカー等とともに新型コロナウイルス感染症（COVID-19）への対応なども含めたPHRプラットフォームサービスの普及に取り組みました。

また、PHRサービス産業の健全な発展を通じて国民の健康増進や豊かで幸福な生活（Well-being）に貢献することを目的として「PHRサービス事業協会（仮称）」をPHRサービス事業を展開する企業と共に設立する予定です。これにより官民一体でPHRの社会実装を加速させることで、患者の治療課題解決に向けて更に貢献できるものと期待しています。

疾患ソリューションサービスにおいては、業界全体のDX(Digital Transformation)の加速化などもあり、製薬企業から受注を受けた既存PHRサービスの改修や機能追加、慢性疼痛を対象にした新規PHRサービス提供が売上の主な構成要素となっております。

オンコロジー領域においては、PSP（Patient Support Program）として、プラットフォームサービス「WelbyマイカルテONC」を製薬企業に展開するなどの継続した活動により更なる拡大を図っています。また、大学病院等と連携した乳がんや肺がんに関する臨床研究を推進するとともに、製薬企業スポンサーによる複数施設を対象とした臨床研究を開始しております。具体的には、神戸大学や昭和大学によるがん領域の臨床研究にて、「WelbyマイカルテONC」がePRO（electronic Patient Reported Outcome：電子的な患者報告アウトカム）機能として採用されたことや、製薬企業が実臨床において利用していた「WelbyマイカルテONC」が臨床研究においても利用が決定するなど臨床現場での普及が拡大しております。

サービス普及の観点からは、がん領域におけるPHRの普及浸透と活用支援を通じて患者中心のがん診療実現と適正なデータ活用によるがん診療の向上に寄与することを目的にオンコロジスト向けコンソーシアムを賛同した製薬企業のスポンサーの元に運営しております。こちらのコンソーシアムを契機にがん拠点病院や製薬企業などを中心に普及を強化しております。

前年同期よりストック売上高は着実に増加した一方で、前年同期に前々期からの期ズレ案件が多く売上計上されたこと等により疾患ソリューションサービスの売上高は、647,495千円と、前年同期と比べて170,232千円（20.8％）の減収となりました。

Welbyマイカルテサービスにおいては、医療機関向けにサービス提供を計画している顧客に対し、当社の医療者向け管理機能への使用許諾を行ったことで、今期の収益が拡大しております。また、前年に開始した自社で新たにPHRサービスの展開を計画している顧客へのPHR基盤プラットフォームのOEM提供についても、継続して案件を受注したことなどにより今期の収益が拡大しております。具体的には、大阪府吹田市の多世代居住型健康スマートタウンなど各地域にて個人及び医療機関向けのPHRデータポータビリティ機能の提供を推進しております。今後も自社でPHRサービスを展開したい顧客の需要は旺盛であり、収益の拡大を見込んでおります。

サービス普及の観点からは、広範な顧客網を有するパートナー企業との協業を推進しております。株式会社スズケン、フクダ電子株式会社などと普及活動を継続しました。引き続き、新たに導入をする医療機関が増加するほか、これまでに導入を完了した医療機関を対象に実臨床におけるPHRの利用価値の訴求・情報提供を推進しました。また、糖尿病領域向けには株式会社三和化学研究所や各血糖測定器メーカーとの連携により、糖尿病専門医に特化した普及や利用促進が加速しております。また、PHRと電子カルテの連携推進を通じて医療の質的向上に寄与すると見込んでおり、PHRのデータポータビリティ実現に向けて更なる普及に取り組んでおります。加えて今後は、株式会社スズケンとWelbyマイカルテを活用した保険薬局向け処方箋情報送信サービスの普及に向けた共同展開を開始し、保険薬局への普及を推進する予定です。Welbyマイカルテ利用者が登録したかかりつけ医療機関は2022年12月末時点で約26,200施設（無料利用施設を含み、重複を除く）となっています。なお、2022年12月末時点で各アプリの合計ダウンロード数は約98万回に達しております。国民への新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種が一巡し、経済活動が一部再開している中で、普及のペースは落ち着いております。

PHRサービスと他分野の協業の一環として、患者や利用者個人の健康状態や好みに合わせてパーソナライズ化された情報やユーザー体験を提供することや、そのサービス提供によるアウトカム向上（健康状態の改善）を目指すヘルスケア事業を展開しております。具体的には、生命保険分野において業務提携関係になる大同生命保険株式会社と保険契約者の生活習慣の改善に向けた取り組みや新たな保険商品・サービスの開発などを目的としたWelbyマイカルテ利用者の生活習慣・重症化予防効果についての共同研究を行った結果を踏まえ、2型糖尿病、高血圧症、脂質異常症などを対象に生活習慣を改善するための保険商品と連動したサービス開発などを継続推進するとともに、対象疾患の拡大に進めております。

また、食品など関連分野においては、Welbyマイカルテを利用する2型糖尿病、高血圧症、脂質異常症などの生活習慣病患者や予防・健康管理などで利用する方々を対象に、Welbyマイカルテとのデータ連携機能に対応する血圧計などの各種測定器や食品を提供するなど、健康管理に関する様々な利用者のニーズにこたえております。生活習慣改善プログラムや臨床研究などへのPHRサービス利用の事業モデルを確立し、食品業界の企業と案件を推進しました。具体的には、ダイドードリンコ株式会社とPHRを活用した生活習慣病改善プログラムを開発し、実施しました。今後更なる収益化へ向けての取り組みを継続して行っております。

パーソナライズ化されたヘルスケア事業を展開するための提携先である株式会社電通と個別案件の事業化に向けた検討を継続し、日本国内におけるPHRの認知向上と活用促進に向けて、企業・自治体・学会・メディアなどと協議をしております。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種5回目が実施される中、当社の提供する新型コロナワクチン接種前後の症状記録（問診）・管理ツールに5回目接種まで対応可能な機能を実装しました。また、新型コロナチェックツールに各種検査結果（PCR検査/抗原検査/抗体検査）を記録・共有することができる機能を実装しました。これらにより、新型コロナウイルスの予防から罹患後の情報共有までを一気通貫でサポートするプラットフォームとして普及を推進しております。

基盤提供モデルの拡販により、Welbyマイカルテサービスの売上高は403,498千円と、前年同期と比べて82,037千円（25.5％）の増収となりました。

これらの結果、当事業年度の売上高は1,050,994千円（前年同期比7.7％減）となりました。昨年より取り組んでいた原価低減が着実に進んだことや高収益案件を受注したこと等により売上総利益については、755,440千円（前年同期比10.5％増）、売上総利益率は71.9%(前年同期比11.8%増)と前年同期比大幅な改善となりました。

販売費及び一般管理費については、業容拡大のための開発投資を行う一方、体制の再構築及び関連する人員配置の見直しにより694,532千円（前年同期比12.9％減）となりました。開発投資の内、プラットフォーム開発投資は、共通基盤での各種ガイドラインへの適用拡大、疾患治療向けPHRの患者UXナレッジの標準化、システム連携機能整備など、PHRプラットフォーム基盤の継続強化のための開発投資となり、こちらにより収益性の更なる向上を見込んでおります。

営業利益は60,907千円（前事業年度は営業損失113,124千円）、経常利益は73,641千円（前事業年度は経常損失109,671千円）となりました。当期純利益は有形固定資産の減損損失を計上したこと等により、33,909千円（前事業年度は当期純損失130,675千円）となりました。

　　また、当事業年度にて計上したマイカルテやプラットフォーム開発などへの先行投資額は134,494千円となりまし

　た。

なお、当社は、PHRプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

生産、受注及び販売の状況の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当社は、生産活動を行なっておりませんので、該当事項はありません。

② 受注実績

当社は、受注から売上高計上までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

(注) 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 財政状態

① 資産

当事業年度末の資産については、総資産が1,395,516千円となり、前事業年度末と比較し1,408千円の増加となりました。

流動資産の残高は、前事業年度末に比べ31,937千円増加し、1,352,171千円となりました。主な増減内訳は、現金及び預金が129,896千円減少した一方で、売掛金が160,292千円増加したことによるものであります。

固定資産の残高は、前事業年度末に比べ30,528千円減少し、43,345千円となりました。主な増減内訳は、敷金差入保証金が32,528千円減少したことによるものです。

② 負債

負債については、121,398千円となり、前事業年度末と比較して13,431千円の減少となりました。

流動負債の残高は、前事業年度末に比べ6,291千円減少し、120,188千円となりました。主な増減内訳は、未払消費税等が5,759千円減少したことによるものであります。

固定負債の残高は、前事業年度末に比べ7,140千円減少し、1,210千円となりました。これは、長期借入金の返済による減少であります。

③ 純資産

純資産の残高は、前事業年度末に比べ14,840千円増加し、1,274,118千円となりました。主な増減内訳は、繰越利益剰余金が33,909千円増加した一方で、新株予約権が19,069千円減少したことによるものであります。

当事業年度末における現金及び現金同等物は、830,820千円となり、前事業年度末と比較して129,896千円の減少となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、114,112千円の支出(前事業年度は95,947千円の支出)となりました。主な要因は、売上債権が150,456千円増加し資金が減少した一方で、税引前当期純利益の計上38,151千円により資金が増加したことによるものであります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、7,043千円の支出(前事業年度は34,557千円の支出)となりました。主な要因は、差入保証金の回収による収入50,791千円により資金が増加した一方で、有形固定資産の取得による支出32,752千円、差入保証金の差入による支出23,082千円により資金が減少したことによるものであります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、8,739千円の支出(前事業年度は7,140千円の収入)となりました。主な要因は、借入金の返済による支出7,140千円によるものであります。

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度において当社が判断したものであります。

① 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 売上高

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて88,194千円減少し1,050,994千円(前年同期比92.3％)となりました。売上高の分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績」をご参照ください。

b. 売上原価、売上総利益

売上原価は、前事業年度に比べて159,720千円減少し295,553千円(前年同期比64.9％)となりました。売上原価の主たる減少要因は、外注費が145,670千円減少したためであります。

以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて71,526千円増加し755,440千円(前年同期比110.5％)となりました。

c. 販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて102,505千円減少し694,532千円(前年同期比87.1％)となりました。主たる要因としては、株式報酬費用が51,482千円、業務委託費が37,888千円減少したためであります。

以上の結果、営業利益は前事業年度に比べて174,031千円増加し60,907千円(前事業年度は営業損失113,124千円)となりました。

d. 営業外損益、経常利益

営業外収益は、前事業年度に比べ16,071千円増加し19,610千円(前事業年度は3,539千円)となりました。主たる要因は、役員報酬返納額が19,500千円増加したためであります。営業外費用は、前事業年度に比べ6,790千円増加し6,877千円(前事業年度は86千円)となり、主たる要因は、本社移転費用が5,067千円増加したためであります。

以上の結果、経常利益は73,641千円(前事業年度は経常損失109,671千円)となりました。

e. 当期純利益

当事業年度の法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む。）は4,241千円となりました。

以上の結果、当期純利益は33,909千円(前事業年度は当期純損失130,675千円)となりました。

② 財政状態の状況

「第３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 財政状態」に記載のとおりです。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金については、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金により充当することとしております。

なお、当社の資金の流動性については、「第３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3) キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、並びに報告期間における収益・費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断が必要となる場合があります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りに与える影響は、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向や業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社が今後更なる成長と発展のためには、厳しい環境の中で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのために、PHRプラットフォームサービスにおける対象疾患領域の拡大とサービスメニューの強化、及び患者PROデータ活用分野の拡大等を行ってまいります。

⑦ 経営戦略の現状と見通し

当社は設立以来「Empower the Patients」を事業ミッションに掲げ、当社のPHRプラットフォームサービスの利活用を通じて、患者及び医療者の治療継続への支援、及びアウトカムの改善に努めてまいりたいと考えております。

「患者の治療アウトカムの改善」をコアコンセプトとして、様々の医療機関と連携して患者及び医療者により良いサービスを提供するとともに、企業と連携してデータの活用を図ってまいります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権(2014年12月17日臨時株主総会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員２名、社外協力者１名)

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は4,000株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行う。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であることを要する。

４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

①　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年３月29日開催の取締役会決議により、2018年３月30日付で普通株１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権(2017年２月27日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員20名、社外協力者３名)

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は4,000株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。

ⅱ　新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)にて定めるものとする。)が下記に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という)を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。

業績判定水準

経常利益額：経常利益が６億円を超過した場合

判定期間：2019年12月期から2025年12月期のいずれかの期。

４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

①　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2018年３月29日開催の取締役会決議により、2018年３月30日付で普通株１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権(2018年４月16日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名、当社従業員22名、社外協力者３名)

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は4,000株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。

ⅱ　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

ⅱ　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

ⅲ　割当日の３年後の応当日から2028年３月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

①　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第４回新株予約権(2018年８月20日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員７名)

(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は4,000株とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であること、または当社の業務に協力いただく契約が継続していることを要する。

ⅱ　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ⅰ　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

ⅱ　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

ⅲ　割当日の３年後の応当日から2028年３月29日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

４．当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

①　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第５回新株予約権(2020年４月20日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員５名)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は使用人が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。

ⅲ　本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

②　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

③　割当日の３年後の応当日から割当日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

ⅳ　新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。

ⅴ　本新株予約権者は、以下の①乃至④に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

①　本新株予約権者が当社の使用人である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

②　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

③　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

④　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合

⑤　禁錮以上の刑に処せられた場合

⑥　当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

ⅰ　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

第７回新株予約権(2021年７月19日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数：当社従業員11名)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間接に保有する会社の取締役又は使用人であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は使用人が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

ⅱ　本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。

ⅲ　本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

①　割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。

②　割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の50％について権利行使することができる。

③　割当日の３年後の応当日から割当日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

ⅳ　新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。

ⅴ　本新株予約権者は、以下の①乃至④に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

①　本新株予約権者が当社の使用人である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

②　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

③　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

④　本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合

⑤　禁錮以上の刑に処せられた場合

⑥　当社又は関連会社の社会的信用を害する行為その他当社又は関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項

当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な調整を行う。

ⅰ　合併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

該当事項はありません。

(注) １．株式分割(１：1,000)によるものであります。

２．Ａ種優先株式の取得請求権の行使によるものであります。

３．取得請求により自己名義株式となったＡ種優先株式の消却によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　5,200円

引受価額　　　　　4,784円

資本組入額　　　　2,392円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　　　　 4,784円

資本組入額　　　　　　　　　 2,392円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

６．株式分割(１：４)によるものであります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

2022年12月31日現在

(注) 自己株式30株は、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

2022年12月31日現在

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており

　　　ます。