（注）１．当社は、2021年１月１日付で当社の連結子会社である株式会社カラス、株式会社噂、株式会社円卓、株式会社Spark、株式会社arca及び株式会社BIRDMANを吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第９期及び第10期は連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第９期及び第10期に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年３月29日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第７期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第８期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第８期及び第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期及び第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年３月29日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第７期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第８期及び第９期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期及び第９期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第７期、第８期及び第11期は連結財務諸表を作成しているため、第７期、第８期及び第11期の持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．2019年３月29日付で東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第７期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、第８期以降の株主総利回り及び比較指標については、第７期の末日における株価及び株価指数を基準として算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

10．当社は、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第11期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社の創業者である伊達晃洋は、農業ブランドコンサルティングや流通プロモーション、PRに精通する会社に在籍し、メーカーの流通支援を行う部署の立ち上げ等を経験後、2012年７月に当社を創業いたしました。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「夢を応援する社会をつくる」ということをミッションに掲げ、当社（㈱Birdman）、連結子会社１社及び持分法適用関連会社１社により構成されております。

　主たる業務として、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるため、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供するマーケティング・トランスフォーメーション事業（以下、「MX事業」という。）及びコロナ禍で試行錯誤の続くエンターテインメント業界をアップデートするべく、当社グループの主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら新しいエンタメの形を創出することを目的としたEX事業を行っております。

　「ブランド」は、差別化要因としてユーザーの意識の中に構築されるポジティブイメージであり、情報や視覚、接触、体験等を通じて蓄積される無形の資産であります。当社グループはそうした無形の資産であるブランドを顧客企業そのものや商品・サービスに関して構築するため、様々なサービスを内製化し、種々のソリューションサービスを提供しております。

　また、当社グループは、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請から下請に至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供することが可能となっております。さらに、各サービスの内製化により迅速な対応及び顧客へのコストメリットの創出が可能であります。その他、アジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングを行う「クロスボーダー・ブランディングサービス」があります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、MX事業及びEX事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等　(1）連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　主要サービスの具体的な内容は、次のとおりであります。

(1）SPサービス

　SPサービスは、商品やサービスの売上の拡大を目的とした一般消費者の認知度・購買意欲の向上等、顧客企業が抱える課題解決のための各種ソリューションを提供しております。具体的には、プレゼントキャンペーンや他商品とのタイアップ施策等の店頭プロモーションの企画・制作、試供品等の配布により需要を喚起するサンプリング、ソーシャル・ネットワーキング・サービス・デジタルコンテンツ等と連動したキャンペーンやイベントの企画・運営、テレビCMの制作及びそれに伴うタレント等のキャスティングの企画・交渉・手配等、顧客企業のニーズに合わせ様々なソリューションを提供しております。

(2）PRサービス

　PRサービスでは、顧客企業の商品・サービスがメディアに記事・ニュースとして取り上げられ消費者の注目を集めるよう、商品やサービスのPR戦略の企画立案から携わり、メディアプロモート、PRイベントの実施・運営等を行っております。従前、消費者はテレビCMから多くの情報を得ておりましたが、現在はスマートフォンの普及等によりテレビCM以外のインターネット等のメディアから得る情報量が大幅に増加しております。そのため当社のPRサービスでは、顧客企業の商品・サービスの認知度や消費者の購買意欲を向上させるために、テレビCMだけに偏ることなく、新聞、Webサイト、雑誌、ラジオ等様々な媒体へアプローチする提案を行っております。

(3）クリエイティブサービス

　当社のクリエイティブサービスは、顧客企業のブランドイメージや商品・サービスの強みをキャッチコピーやロゴ・マーク等により具現化することで、消費者に選ばれるブランドづくりを支援しております。具体的にはマーケティング・ブランディング戦略の策定から、ＣＩ（※１）、ＶＩ（※２）の立案、ホームページ等Webサイトの企画・制作、コピーライティング、ポスター・グラフィックの企画・制作等を行い、企業や商品・サービスのイメージを視覚的に印象付けることを行っております。

（※１）ＣＩとはコーポレート・アイデンティティの略で、企業が自社の理念や特性をロゴやキャッチコピー等により明確にすることで、企業内外に統一したイメージをつくり、企業の存在価値を高める企業戦略のことであります。

（※２）ＶＩとはビジュアル・アイデンティティの略で、マークやロゴをはじめ、名刺、封筒、Webサイト等により企業理念・ビジョン、商品の価値等を可視化し社会に伝える企業戦略であり、ＣＩを構成する要素の一つであります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．2022年７月１日付で㈱Entertainment Nextを設立しております。

４．㈱Entertainment Nextについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高           1,429,581千円

(2）経常損失（△）       △718千円

(3）当期純損失（△）  △15,002千円

(4）純資産額           △5,002千円

(5）総資産額         1,850,358千円

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（経営方針）

　当社グループは、「日本を代表するプロデュースカンパニー」となることを目標に掲げ、MX事業及びEX事業を展開しております。

　MX事業では、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、ワンストップでソリューションを提供し、既成概念を打ち破るクリエイティブとビジネスソリューション、さらには、それらを実現するテクノロジーを駆使したアイデアを実装することを通じて、クライアントに貢献してまいります。

　EX事業では、エンターテインメント業界をアップデートするべく、アーティストのマネジメント及びプロデュース、マーチャンダイジング及びコンサートやイベントの企画・制作・運営、ファンクラブ運営、さらには、デジタルコンテンツの企画・制作・販売・配信を推進し、当社グループのクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使した新しいエンタメの形を創出することで、ファンに貢献してまいります。

（経営戦略等）

　当社グループは、MX事業及びEX事業の２事業体制となっており、事業ごとに利益管理を行っておりますが、個々のプロジェクトは単発のものも多く、年度ごとの業績は比較的大きく変動します。事業ごとに利益率の差はありますが、次の経営方針を定めております。

　MX事業は、既存のマーケティング支援領域に加え、DX、Web3といったデジタルマーケティング支援領域を拡張します。また、アーティスト/イベントと連携した当社グループならではのタイアップ企画等、エンタメを組み込んだ提案力の強化でクライアントを獲得してまいります。

　EX事業は、ライブ収入、グッズ販売収入、ファンクラブ収入等の収入の創出と利益率の向上に努めます。また、デジタルマーケティングの知見を活かして、当社グループと契約するアーティストのファンの拡大、国内外問わず新たなアーティストの獲得、さらには、他のエンタメ企業とのアライアンス推進による新規事業を創出します。

　MX事業及びEX事業は事業間のシナジーも生みやすく、当社グループとしてさらなる成長を目指します。

（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

　当社グループは、安定的な事業成長を通じて企業価値を向上することが重要であると考え、「（売上高－外注費）/売上高」で算定される利益率を、経営の重点指標としております。事業拡大により売上高のさらなる成長を図ると同時に、案件利益率の向上やクリエイターの稼働管理の徹底、ツアーやイベントの収益性を改善することにより、指標の向上を図ってまいります。

（経営環境）

　当社グループを取り巻く経営環境は、ＩＴ等を中心とした技術革新を背景にしたスマートフォンや動画メディアの普及により変化しており、テレビ・新聞・雑誌・ラジオ等の既存広告媒体への広告出稿が伸び悩みを見せております。一方で、2022年の日本の総広告費は約７兆円であり、そのうちインターネット広告は約３兆円と日本の総広告費の約43％を占めており、さらなる拡大が予想されます（出所：株式会社電通）。５Gの商用化により通信速度が向上することで情報量が急激に増加し、さらに顧客ニーズが多様化している中で、消費者から選ばれる商品・サービスとなるためには、既存広告媒体を中心とした広告手法にとらわれないマーケティング活動を行い、商品やサービスのブランド価値を高めていく必要があります。

　2022年のライブ市場規模は3,984億円であり、前年との比較では260.3％と大幅に増加し、コロナ禍前である2019年との比較では108.7％となりました。また、2022年の動員数は4,831万人であり、前年との比較では211.5％と大幅に増加し、コロナ禍前である2019年との比較では97.5％となっております。（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）。足下の状況としては、イベント開催制限の緩和に伴い、ライブやコンサートを再開する動きも見られており、ライブ市場規模は拡大しております。

（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

　生活者の情報接点は、ＩＴ等を中心とした技術革新を背景にしたスマートフォンや動画メディアの普及により変化しております。テレビ・新聞・雑誌・ラジオ等の既存広告出稿が伸び悩みを見せる中、情報量が急激に増加したことにより顧客ニーズが多様化しております。

　また、新型コロナウイルス感染症の流行の長期化により、アーティストによるコンサートやイベント等は、感染状況に応じたイベント開催制限等の影響を受ける可能性があります。

　このような環境の中、継続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、次の課題に対処してまいります。

(1）優秀な人材の育成及び確保と事業領域の拡大

　当社グループは、これまで適任な人材を採用し、サービスラインナップを増やすことで事業領域を拡大してまいりました。サービスラインナップを充実させることで、多様な顧客ニーズに対応した最適な提案が可能になり、顧客から高い評価が得られると考えております。しかしながら、顧客が顧客自身や商品・サービスの認知・販売促進のために求めるサービスは、当社グループのサービスラインナップの枠を越えた領域にも及んでおり、当社グループがさらに顧客ニーズに合ったサービス提案を行うためには、より一層サービスラインナップを充実させ、事業領域を拡大することが必要であると認識しております。

　当社グループが提供するサービスの品質は、サービスを提供する人材に依存する部分があるため、当社グループのサービス力の源泉は、発想豊かな優秀な人材により支えられていると認識しております。優秀な人材にとって魅力のあるプロジェクトの提供を続けることで人材流出の防止を図るとともに、新卒・中途採用を積極的に展開し、併せて既存社員の育成に努めてまいります。

(2）アーティストの発掘・拡充

　引き続き、日本に限らずグローバルに活躍するアーティストの発掘を行い、当社グループの主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使することで、次世代アーティストがファンや企業との新たなコミュニケーションや関係性を構築し、スターになるためのプラットフォームの実現に努めてまいります。

(3）エンターテインメントコンテンツの開発

　ＩＴ等を中心とした技術革新を背景にしたスマートフォンや動画メディアの普及による生活者の情報接点の変化や顧客ニーズの多様化、さらには、新型コロナウイルス感染症の流行の長期化に伴う生活様式の変化により、エンターテインメントの新たな楽しみ方の提案が求められております。このような環境の変化に対応したマーケティング機能の向上と、エンターテインメントコンテンツの開発に努めてまいります。

(4）コーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、人材や子会社等が増加することが想定され、事業の拡大、継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が重要な課題であると認識しております。当社グループの事業規模に応じた適切な体制の構築が必要となり、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するとともに経営責任を明確にすることが重要と認識しております。今後においては、内部管理体制のさらなる強化を図るとともに、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、有価証券報告書の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）景気の変動

　企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況に応じて調整されやすく、景気動向に影響を受けやすい傾向にあります。当社グループの売上高は、当該予算に依拠する傾向が強いことから、今後景況感が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、短期的な不況に耐えうる財務体質の強化を目指しております。

(2）災害・事故等に関わるリスク

　企業の広告宣伝・広報関連予算は、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。従って、これらの災害・事故等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大においては、大型案件の失注や当初予定していたイベントが中止になる等の可能性があります。このような状況下において、当社グループは引き続き新型コロナウイルス感染症には十分注意しながら、売上高の確保及び資金繰りの安定化等に取り組みながら事業を継続してまいりますが、収束状況や事態が長期化する場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループでは従業員に対するテレワークの導入、原則出張の禁止、毎日の検温等、従業員の安全と健康を最優先した対応を徹底することにより、感染リスクの最小化を図っております。

(3）特定の取引先への依存

　当社グループは成長過程にあり、大型案件の受注や取引規模の拡大に至った際等、特定の取引先への依存度が高い状態になる傾向があります。従って、大型取引先の方針の変更によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、特定の取引先からの受注や失注が業績に大きな影響を及ぼすことのないよう、さらなる新規顧客を獲得する努力をしております。

(4）大規模コンサートの開催による業績の変動

　大規模なコンサートを開催した場合、その期間の売上高を急増させます。想定通りに開催できた場合は、売上高が急増しますが、予測が困難なビジネスのため、計画的な投資回収ができなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、コンサートが中止された場合も、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、ファンの皆様に満足いただけるアーティストの出演やコンサートの運営により、影響の軽減に努めております。

(5）業績の変動要因

　当社グループは、顧客ニーズに応じて価格や利益率の異なる複数のサービスを組み合わせて提案しており、受注する案件ごとに提供するサービスや収益性が異なります。従って、実際の受注案件の内容によっては、当社グループの売上高や売上総利益率が想定した水準から乖離する可能性があります。

　また、顧客のニーズによっては、収益性の低いサービスの提供を余儀なくされる場合があります。そうしたケースが多く発生した場合、想定した売上高から十分な売上総利益を確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、利益の確保を重視した営業活動を展開しており、目標の売上総利益を確保できるよう案件の組成に努めております。

(6）広告業界における取引慣行

　当社グループでは、一定期間にわたって取引先の営業活動を支援するリテナー取引においては、業務受託時に契約文書を締結しております。一方、スポット業務の受注等においては、業界慣習上、引合いから活動開始に至るまでの時間が極めて短期間で進行する場合があり、契約文書を締結しないまま業務を遂行する案件もあります。そのため、取引先との認識の食い違い等により当社グループの業務に対し取引先との取引が成立しない事態が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、契約文書を締結しない場合においても、注文書や受注に関するメールログ等の受注記録を必ず保存することにより取引先との間で受注内容の齟齬を生じさせない対応を徹底しております。

(7）特定人物への依存

　代表取締役社長伊達晃洋は、当社創業者であり、当社グループの経営方針の決定、新規取引先開拓等、事業の推進上の重要な役割を担っております。従って、何らかの理由により同氏による業務執行が困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループでは、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおります。

(8）人材の確保

　当社グループは、サービス領域の拡大により多様な顧客ニーズに対応した最適な提案が可能になり、顧客からの高い評価を得られております。顧客への迅速な対応と顧客にとってのコストメリットを得られるため、サービス領域を内製化する方針であることから、人材が最も重要な経営資源であると認識しております。従って、当社グループが今後も事業を拡大し、成長を続けていくためには、優秀な人材のさらなる確保や定着が重要課題となります。しかしながら、人材マーケットの環境変化等により、優秀な人員の適時確保が困難になった場合や、人材が流出してしまう場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループでは、新卒採用・中途採用を積極的に実施するとともに、社内教育に注力することで、優秀な人材の確保や定着に努めております。

(9）内部管理体制の構築

　当社グループは成長過程にあり、業容拡大や新規事業展開に比して施策が順調に推移しない場合、不祥事や不測の事態の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、業容拡大に伴う従業員の増加や新規事業展開に伴うリスク管理強化のため、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化に努めております。

(10）知的財産権

　当社グループは社歴が浅く、万が一、当社グループが事業推進において第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査・チェックを実施し、第三者の知的財産権を侵害しない体制を構築しております。

(11）情報管理

　当社グループは、事業を推進していく中で、顧客の機密情報や個人情報を扱う機会があり、不測の事態によりこれらの情報が流出した場合には、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態や業績に影響を与える可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、情報管理について必要な措置を講じており、その一環として2015年11月にプライバシーマークを取得しております。

(12）新規事業展開

　当社グループは現在までの事業活動を通して培ったノウハウを生かし、さらなる成長を目指して事業コンセプトそのものの検討から行う事業開発事業やアジアを中心としたインバウンド・アウトバウンドに関するブランディングサービスを中心とした海外事業等の関連・周辺事業への積極展開を推進していく予定であります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、新規事業展開に当たっては慎重な検討を重ねた上で取り組んでまいります。

(13）新株予約権の付与

　当社は、当社グループの役職員に対して新株予約権（ストック・オプション）を付与しており、将来的にも役職員のさらなるモチベーションの向上及び優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブプランを実行することを検討しております。従って、既に付与されている新株予約権及び将来的に付与される新株予約権の行使がなされた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。2023年６月30日現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は11,300株であり、発行済株式総数5,119,300株の0.2％に相当しております。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、MX事業は、顧客ニーズに応じて複数のサービスを組み合わせて提供をしており、サービスごとに売上高や売上総利益率は大きく異なっているため、売上総利益の確保を重視しております。例えば、テレビCM枠の購入やタレントのキャスティング等の外注を要するテレビCM案件は、売上高は大きいものの、利益率が比較的低くなる傾向にあります。

　また、EX事業は、アーティストのマネジメント及びプロデュース、マーチャンダイジング及びコンサートやイベントの企画・制作・運営、ファンクラブ運営、さらには、デジタルコンテンツの企画・制作・販売・配信等のサービスを提供しており、同様にサービスごとに売上高や売上総利益率は大きく異なっているため、売上総利益の確保を重視しております。

　以上より、当社グループは、売上総利益の確保のためにMX事業においては、案件利益率の向上やクリエイターの稼働管理の徹底、EX事業においては、マーチャンダイジング及びツアーやイベントの利益率改善を推進しております。

　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較分析は行っておりません。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化や急速な為替変動により、依然として景気の先行きが不透明な状況が続きましたが、新型コロナウイルス感染症の感染者数の減少に伴い、社会経済活動が正常化に向かっていくことが期待され、国内外におけるライブの活性化が見込まれております。

　このような状況下において、マーケティング・トランスフォーメーション事業（以下、「MX事業」という。）では、案件獲得能力の組織的強化、各案件の収益性向上及び社員の生産性向上に取り組みました。また、現在大型案件の競合プレゼンにおける案件獲得率は高い状況にあり、組織として継続して案件を獲得していくため、事業部を横断してナレッジを共有することで、案件を通じた社員の教育等にも取り組んでおります。

　エンターテインメント・トランスフォーメーション事業（以下、「EX事業」という。）では、2023年４月９日開催の宮城・仙台サンプラザホール公演を皮切りに、2023年５月12日開催の大阪・大阪城ホール公演まで、全国７都市11公演となったホールアリーナツアー「7ORDER LIVE TOUR 2023 DUAL」の追加公演を、2023年６月３日と４日に武蔵野の森総合スポーツプラザで開催しました。

　EX事業を構成する当社100％子会社の株式会社Entertainment Nextでは、日本発・韓国を中心としたアジアで世界を眺望し飛躍するアーティストが一堂に会する国内最大級のフェスティバル「KROSS vol.1-kpop masterz-」を2023年１月２日にバンテリンドームナゴヤで初開催しました。また、2023年２月25日と26日には、有明アリーナで「KROSS vol.2」を開催し、2023年４月１日と２日には、幕張メッセ国際展示場展示ホールで「MBC IDOL RADIO LIVE in JAPAN」を開催しました。

　また、当社グループ一丸となって準備を進めていた韓国の夏を代表する大型音楽フェス「WATERBOMB」の日本版「WATERBOMB JAPAN 2023」を、2023年７月22日と23日に名古屋、７月29日と30日に東京でそれぞれ開催しました。

　以上のとおり、新規事業のエンターテインメント領域に投資を継続することにより、売上高や利益のみならず、ナレッジやIPの獲得を進めてまいります。

　上記の影響もあり、当社グループとして過去最高の売上高を更新しました。

　以上の結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は4,484,483千円、営業利益は56,006千円、経常利益は42,997千円、親会社株主に帰属する当期純損失は7,863千円となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ａ．MX事業

　MX事業では、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供しております。そのため、顧客の顕在化したニーズだけではなく潜在的なニーズも引き出し、各ニーズに合うような様々なサービスを組み合わせた提案を行い、元請から下請に至る多段階構造ではなくワンストップでソリューションを提供し、既成概念を打ち破るクリエイティブとビジネスソリューション、それらを実現するテクノロジーを駆使したアイデアを実装していきます。MX事業では、コンサルティング会社・広告会社・PR会社等縦割りで進めていたビジネスを内製化により一気通貫することで、迅速な対応及び顧客へコストメリットを創出することができ、企業や社会の挑戦に伴走します。

　なお、売上高は1,787,944千円、セグメント利益は213,697千円となりました。

ｂ．EX事業

　EX事業とは、エンターテインメント・トランスフォーメーション事業の略語で、エンターテインメント業界をアップデートするべく、当社グループの主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら新しいエンタメの形を創出する事業であります。わが国においては、通信やデジタル・テクノロジーの発達で、リアル空間からデジタル空間をストレスなく、シームレスに行き来できるようになってきており、新しいエンターテインメントの形や次世代のエンターテイナーが次々と生まれようとしております。このような状況下において、当社グループが従来から有するブランディング・広告プロモーションやデジタル・テクノロジーの知見を駆使して、型にとらわれずジャンルレスに生きる次世代アーティスト・クリエイターがファンとの新たなコミュニケーションや関係を構築でき、スターになるためのプラットフォームを実現します。

　なお、売上高は2,696,539千円、セグメント利益は173,176千円となりました。

②　財政状態の状況

（資産）
　当連結会計年度末における資産合計は2,912,285千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,196,856千円、売掛金348,370千円、前渡金398,209千円、立替金487,965千円であります。

（負債）
　当連結会計年度末における負債合計は2,399,730千円となりました。主な内訳は、短期借入金413,000千円、１年内返済予定の長期借入金321,473千円、契約負債590,608千円、長期借入金749,143千円であります。

（純資産）
　当連結会計年度末における純資産合計は512,554千円となりました。主な内訳は、資本金397,905千円、資本剰余金387,905千円、利益剰余金△278,935千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,196,856千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、157,299千円の支出となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の減少額295,179千円、前渡金の増加額372,304千円、前払費用の増加額129,487千円、立替金の増加額487,543千円、契約負債の増加額590,608千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、35,737千円の収入となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出9,983千円、有形固定資産の売却による収入30,091千円、事業譲受による支出15,000千円、敷金の回収による収入32,559千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、612,938千円の収入となりました。これは主に、短期借入金の純増加額239,000千円、長期借入れによる収入600,000千円、長期借入金の返済による支出235,969千円などによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）EX事業は、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、本項に記載した将来事象に関する予測・見通し等は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、それらには不確実性が内在し将来の結果とは大きく異なる可能性があります。

　また、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較分析は行っておりません。

①　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

（売上高）

売上高は4,484,483千円となりました。これは主に全国７都市11公演となった7ORDERのホールアリーナツアー「7ORDER LIVE TOUR 2023 DUAL」の開催及び、日本発・韓国を中心としたアジアで世界を眺望し飛躍するアーティストが一堂に会する国内最大級のフェスティバル「KROSS vol.1-kpop masterz-」、「KROSS vol.2」や、「MBC IDOL RADIO LIVE in JAPAN」の開催に伴うものであります。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は3,763,718千円となりました。また、売上総利益は720,765千円となりました。これは主に大型案件の受注に係る外注費が発生したこと及び、ホールアリーナツアーの開催に伴い発生する会場や演出等に要する費用が当初の想定よりも高額となったこと等に伴うものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は664,758千円となりました。その主な内訳は、給与手当116,806千円、役員報酬86,700千円、業務委託費77,058千円であります。

この結果、営業利益は56,006千円となりました。

（経常利益）

営業外収益は2,659千円となりました。また、営業外費用は15,668千円となりました。

この結果、経常利益は42,997千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

親会社株主に帰属する当期純損失は、現在の事業環境及び業績動向を踏まえ、繰延税金資産を全額取り崩したことにより7,863千円となりました。

ｂ．財政状態の分析

「(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要のうち主なものは、売上原価並びに販売費及び一般管理費等の営業費であります。売上原価の主な内容は、原価部門における外注費及び労務費であります。販売費及び一般管理費の内訳の主な内容は、人件費、業務委託費及び地代家賃であります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入を基本としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　グロースパートナーシップ契約

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物の一部を賃借しております。本社オフィスの年間賃借料は、63,386千円であります。

３．従業員数は、契約社員を含む就業員数であり、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）国内子会社

　重要な設備はありません。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権②に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権②に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権②に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権②に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合）は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

その他、代表取締役が特定の新株予約権について、取得の必要があると認めたときには、その新株予約権を無償にて取得することができる。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。また、2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社、当社関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3）その他の条件は、取締役の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、１個当たりの新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ただし、以下(1）、(2）、又は(3）の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合は権利行使をなしうるものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

４．2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②　再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7）新株予約権の取得条項

①　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記３．(1）に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないものとする。

　該当事項はありません。

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　 　866円

資本組入額 　　433円

割当先　エードット社員持株会

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　　1,110円

引受価額　1,021.20円

資本組入額　510.60円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１：２）によるものであります。

（注）自己株式176株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

（注）2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　日興アセットマネジメント株式会社

住所　　　　　　　　　　　　　　東京都港区赤坂９丁目７－１

保有株券等の数　　　　　　　　　469,600株

株券等保有割合　　　　　　　　　9.18％

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、提供するサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。

　したがって、当社は、サービス別のセグメントから構成されており、「MX事業」及び「EX事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「MX事業」は、顧客の企業としてのブランド価値や商品・サービスのブランド価値を高めるべく、一般消費者へのイメージアップや認知度・購買意欲の向上等を図るためのソリューションを提供する事業であります。「EX事業」は、エンターテインメント業界をアップデートするべく、当社の主力事業領域であるクリエイティブやデジタル・テクノロジーを駆使し、新進気鋭のアーティストやクリエイターと連携しながら新しいエンタメの形を創出する事業であります。