（注）1．第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であることから記載していません。

2．2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っていますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

3．2021年10月8日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で株式1株につき4株の株式分割を行っていますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

4．第12期及び第16期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。

5．第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載していません。第16期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。

6．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

7．第12期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。

8．第16期の親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、投資有価証券評価損を特別損失として計上したことによります。

9．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっています。

10.第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第14期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。

　（注）1．1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施していませんので、記載していません。

2．第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であることから記載していません。

3．2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っていますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

4．2021年10月8日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しています。

5．第12期及び第16期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。

6．第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載していません。第16期の株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。

7．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

8．最高株価及び最低株価は、2021年1月20日までは東京証券取引所マザーズ、2021年1月21日以降2022年4月3日までは東京証券取引所市場第一部、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。
ただし、当社株式は2019年6月19日付で、東京証券取引所マザーズ市場へ上場しているため、第12期の株価については該当事項はありません。

9．第12期から第13期までの株主総利回り及び比較指標は、2019年6月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため記載していません。第14期以降の株主総利回り及び比較指標は、第13期末を基準として算定しています。

10.第12期の経常損失及び当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。

11.第16期の当期純損失の計上は、投資有価証券評価損を特別損失として計上したことによります。

12.2021年12月1日付で株式1株につき4株の割合で、株式分割を行っています。第15期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しています。

13.第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第14期以前についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。

14.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっています。

当社グループは、事業の種類別にSansan／Bill One事業、Eight事業の2つを報告セグメントとしており、当連結会計年度末における連結子会社は6社となっています。なお、報告セグメント外の僅少なその他のサービスはその他、連結消去（売上高）及びセグメントに配賦しない各種コストは調整額に計上しています。

当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組みを組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを提供しています。具体的には、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等を展開するSansan／Bill One事業と、「Eight」やイベント書き起こしサービス「logmi」シリーズを展開するEight事業を運営しています。アナログ情報をデジタル化する技術や各種データに関する研究開発、プロダクト開発等は、両事業共通の基盤として技術本部が担っており、新技術の開発とデータ入力オペレーションの改善を追求し続けています。なお、次の2事業は「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

（1）Sansan／Bill One事業

Sansan／Bill One事業では、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等を法人向けに展開しています。

①「Sansan」

「Sansan」は、「営業を強くするデータベース」をコンセプトに、企業情報と顧客との接点情報を組み合わせることでデータベースを構築し、組織や個人の営業力を強化します。ユーザーは、「Sansan」上で接点がある企業だけでなく、接点がない企業も含めた100万件以上の企業情報を閲覧できます。また、名刺だけではなく、メールやウェブサイトのお問い合わせ等、顧客とのさまざまな接点情報を「Sansan」上に蓄積・可視化できます。このような企業情報と接点情報を組み合わせることで利用企業ならではのデータベースを構築し、営業活動への戦略的な活用が可能になります。

ビジネスモデルとしては、全社で利用するプランを基本プランとして提供しています。ユーザー企業の企業規模や用途に応じて算出されるライセンス費用に、スキャナレンタル料等が加算されたものが月額利用料となります。また、サービス導入時には、紙で保管している大量の名刺のデータ化や導入支援等の付加サービスを有料で提供しています。

②「Bill One」

「Bill One」は、「請求書受領から、月次決算を加速する」をコンセプトに、多数の拠点や部門に紙やPDFといったさまざまな形式で届く全ての請求書をオンライン上で受領可能にし、会社全体における請求書関連業務の効率化を促進することで経営の意思決定スピード向上を支援する経理DXサービスです。紙の請求書は、「Bill One」のスキャン代行センターが代理で受領し、短時間で正確にデータ化します。また、PDF等の請求書は、メール等で「Bill One」が受領した後に、同じくデータ化します。データ化された請求書はクラウド上で閲覧できるほか、請求書の確認や承認作業等の各種業務フローもクラウド上で完結可能となることから、月次決算業務の早期化に貢献します。請求書情報は検索性の高いデータベースで一元管理されることから、データを活用したコストコントロールや営業機会の創出、将来的な収益機会の最大化等にもつなげることができます。そのほか、会計システム等の他社サービスと連携してデータを活用することが可能です。また、請求書の発行や郵送代行のほか、2023年6月には法人カード「Bill Oneビジネスカード」の提供を開始する等、さまざまな機能提供を通じて企業の経理業務を支援しています 。

ビジネスモデルとしては、専用コンサルタントによる導入支援等が含まれる初期費用とユーザー企業においてデータ化される請求書の枚数を基に算出される月額費用で構成される料金プランを提供しており、オプションとして請求書発行や法人カード等の機能を提供しています。なお、従業員数が100名以下の法人向けには、一定の条件を設定した上で、初期費用と月額費用が無料のスモールビジネスプランを提供しています。

（2）Eight事業

「Eight」は、「Sansan」と同様に、名刺をスキャンするだけで自分や交換相手の名刺情報を正確にデータ化し、クラウド上で簡単に人脈を管理・検索することを可能にします。ユーザーは、まず自分の名刺をスキャンすることで、正確な所属や肩書き等が反映された自身のページを「Eight」上に作成することができます。次に、名刺交換をした相手の名刺をスキャンすると名刺情報が正確にデータ化され、クラウド上で管理・検索することが可能となります。また、「Eight」上でつながった相手の名刺に変更があった場合に通知を受け取ることで相手の近況情報を取得することができます。

ビジネスモデルとしては、プロフィール管理や名刺管理機能が無料で使用できるアプリをベースとし、一部利用機能を拡充したBtoCサービス「Eightプレミアム」や「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービス「Eight Team」、若手ビジネスパーソンを対象とした大型ビジネスイベント「Climbers」等のBtoBサービスを提供しています。

（注）1．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

2．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

3．債務超過会社であり2023年5月期時点での債務超過額は45百万円です。

(1）連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

3．従業員数が当連結会計年度中において、194名増加したのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。

(2）提出会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

2．平均年間給与は、当社正社員を対象とし、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
なお、当連結会計年度より、算定方法を一部変更し、期末時点の正社員をベースに算定しています。前連結会計年度までの算出方法に基づく当連結会計年度の平均給与額は6.7百万円です。

3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。

4．従業員数が当期中において、151名増加したのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円滑に推移しています。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、企業理念において「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げています。このミッション、ビジョンの実現に向けて、さまざまなビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変え、DXを促進するサービスを展開しており、これらの事業活動の推進が社会課題の解決に寄与し、ひいては当社グループの株主価値及び企業価値の最大化につながるものと考えています。

(2)重視する経営指標と中期目標

2023年5月期から2025年5月期にかけての中期的な目標として、売上高成長と利益成長の両立を目指します。まず、最も重要な経営指標である連結売上高については、20％中盤以上の堅調な成長の継続を目指します。なお、従来は2023年5月期から2025年5月期にかけての連結売上高の目標を20％台以上の成長としていましたが、2023年5月期の堅調な実績を受け、目標値を変更しています。

次に、重視する利益指標として、株式報酬関連費用や企業結合に伴い発生する費用を控除した調整後営業利益（注1）を採用し、各事業の売上高成長に向けた必要な投資を行いながらも、毎連結会計年度における調整後営業利益率の向上を目指します。利益率の向上を実現するに当たっては、2025年5月期における「Sansan」「Bill One」サービス合計（注2）の調整後営業利益100億円以上の計上と、Eight事業における通期での安定的な調整後営業利益の計上を目指します。

（注）1. 調整後営業利益：営業利益＋株式報酬関連費用＋企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）

2. Sansan／Bill One事業における「Sansan」「Bill One」の合計値であり、「その他」は除く

(3)中長期的な会社の経営戦略

当社グループの事業や事業領域には次のような特徴があり、これらに基づいて中長期的な経営戦略を立案しています。

①広大な市場機会

新型コロナウイルス感染症による働き方の変化やDXへの意識改革、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、当社サービスに関連する市場は拡大が続いています。DX市場は2030年において5兆1,957億円（2020年比3兆8,136億円増）（注3）、国内SaaS市場は2026年には1兆6,681億円（2022年比5,790億円増）（注4）の規模に達すると予想されています。

また、名刺や請求書、契約書といった書類は、現在でも紙のままで日常的に利用されていてデジタル化が進んでおらず、業務効率化や有効活用の余地が大きく残されていると考えています。各サービスの潜在市場について、「Sansan」は、法人向け名刺管理サービス市場において81.6％（注5）のシェアを有していますが、日本国内の総労働人口を対象として捉えた場合、「Sansan」利用者数の割合は約3％（注6）に留まっており、広大な開拓余地が残されていると考えています。次に「Bill One」では、無料利用を含めた契約企業と、各契約企業に対して請求書を送付する企業で構成されるインボイスネットワークを構築していますが、2023年5月末時点におけるネットワーク参加企業数は、日本国内の企業の約4%（注6）に当たる約9.0万社に過ぎないため、広大な開拓余地が存在していると考えています。

（注）3.「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」富士キメラ総研

4.「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」富士キメラ総研

5．「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2023」（2022年12月 シード・プランニング調査）

6．分母となる国内の総企業数及び従業者数は、総務省統計「令和3年経済センサス活動調査」を基に算出

②アナログ情報のデータ化精度99.9％を実現する仕組みとテクノロジー

当社グループが提供する各サービスにおけるアナログ情報のデータ化精度は、サービスの本質的な品質・競争力に資するものであり、99.9％の精度を実現する仕組みとテクノロジーを有していることが当社グループ事業共通の強みとなっています。当社グループのサービスでは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによってアナログ情報のデータ化を行っており、創業以来、人力によるデータ入力を中心に、膨大な名刺をはじめとするアナログ情報をデータ化してきたことで、現在では、大量のアナログ情報を正確かつ効率的にデータ化する独自システムの開発・運営が可能となりました。この技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発やオペレーションの改善を追求しています。また、これらの仕組みやテクノロジーは、さまざまなビジネス分野で活用が可能であるという特徴を有しています。

③高い安定性を誇る財務・収益モデル

「Sansan」「Bill One」の課金モデルは、継続収入が見込めるサブスクリプション（月額課金）が中心となっており、安定的かつ継続的な事業成長が見込めるモデルです。また、サービスの月次解約率は直近12か月平均で1.0％未満に留まっており、契約当たり売上高の拡大に努めることで、顧客LTV（ライフタイムバリュー）の最大化を推進しやすいことから、魅力的なモデルであると捉えています。

具体的な当社グループの経営戦略は、以下の通りです。

（ⅰ）Sansan／Bill One事業の売上最大化

「Sansan」及び「Bill One」は業種や業態を問わず、多くの企業を対象とするサービスであり、日本国内だけでも大きな顧客開拓余地があります。2024年5月期期首より、今後の売上高のさらなる成長に向けて「Sansan」「Bill One」それぞれに専属の営業部門を設け、主に中堅・大企業を対象とした営業体制を強化しました。今後も積極的な人員採用を継続することで営業体制をさらに強化し、「Sansan」においては、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提とした新規顧客獲得や既存顧客の利用拡大の促進等について継続的に取り組み、「Bill One」においては新規顧客獲得やオプション機能の充実による、さらなる売上高の拡大を図ります。

また、サービス面においては、「Sansan」「Bill One」ともに、さらなる機能の充実化によって顧客にとってのサービス価値向上を図ります。「Sansan」においては、顧客とのメールを自動で「Sansan」上に蓄積・可視化する機能等、営業活動のDXを促進する機能の追加に取り組みます。「Bill One」においては、オプションサービスとして追加した法人カードサービスの利便性向上や、経理業務の効率化につながるさまざまな機能の拡充に取り組みます。

また、「Sansan」で培った技術を活用した新たなサービスの創出や、立ち上げた新サービスの強化にも取り組みます。契約DXサービス「Contract One」においては、契約書の要約に生成AIを活用する等、契約書の全社利用に向けたサービス開発に注力していきます。

（ⅱ）Eight事業の収益化

登録ユーザー330万人を有する「Eight」のネットワークを活用し、ビジネスイベント等のBtoBサービスのマネタイズを強化するほか、より収益性を重視する事業運営に移行することで、事業全体で通期での調整後営業利益の黒字化を目指します。

（ⅲ）M&Aの活用

2023年3月にグループ会社化したクリエイティブサーベイ株式会社と、2023年6月にグループ会社化した株式会社言語理解研究所の企業価値向上に向けた施策を推進するとともに、当社グループの既存サービスとのシナジー創出に取り組みます。また、M＆Aの活用は重要な成長戦略の1つに位置付けており、今後も積極的な検討を進めます。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記の経営戦略を進めるに当たって、当社グループの対処すべき主な課題は以下の通りです。

①セキュリティリスクに対する管理体制の継続的な強化

当社グループは個人情報等の重要な情報資産を多く扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在においても個人情報保護方針及び情報セキュリティ方針を策定した上で、情報資産を厳重に管理する等、個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行っていきます。

②優秀な人材の採用・育成と多様性の確保

当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴をもつ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループの企業理念や事業内容に共感した優秀な人材が、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築を進めるとともに、人材の多様性確保にも取り組みます。

③技術力の強化

アナログ情報を正確にデジタル化する技術は、当社グループの競争力の源泉であり、当社グループが手掛けるさまざまなサービスの成長を支える共通基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えています。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、国内を代表する技術者集団になるべく、技術力の向上に取り組みます。

当社グループの経営・事業上のリスクには、名刺や請求書といった企業の重要情報を扱うサービスを提供しているため、個人情報の取り扱いやシステムの整備等、情報セキュリティに関するものが挙げられます。また、インターネットの利用環境や技術革新、ユーザーの行動変容といった不確実性の高いリスクも存在しています。これらのリスクに対して、管理体制や対応策の整備に努めており、急速な事業成長を支える経営基盤の強化に取り組んでいます。

（1）リスク管理

当社グループでは、経営に重大な影響を及ぼす可能性があるリスクに対して、その発生可能性を認識した上で、リスク管理体制やリスク対応の手法について整備しています。また、当社グループの事業を取り巻く環境の変化を踏まえ、発生の回避及び発生した場合の対応を実施しています。

①リスクの把握・分析

当社グループでは、内部監査規程に従って内部監査計画を策定し、内部監査プロセスにおいて定期的にリスク把握及び分析をしており、各部署において抽出されたリスクについて、発生頻度及び影響度の観点からリスク評価を行い、リスクの未然防止や早期発見に努めています。

②インシデントガイドライン

当社グループでは、災害や事故、不正アクセス、脆弱性の問題等のサービス提供に係るインシデントが発生した場合に備え、各部署においてインシデントに対する体制・指揮命令系統や判断基準、対応手順に関するガイドラインを定めています。具体的には、インシデントの種別を機密性・完全性・可用性という3つの観点で種別し、それぞれの対応について優先度を設定した上で、各部署におけるインシデントの判断・対応の意思決定者を定めています。

（2）主なリスク

以下において、当社グループの事業及び財務・経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しています。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（注）1. 2023年7月31日時点でのストックオプションとしての付与株式数は発行済株式総数の2.76％当たる3,459,544株

（1）経営成績に関する説明

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況の概要は次の通りです。

①経営成績の分析

当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、クラウドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組みを組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを提供しています。

具体的には、企業の営業活動や請求書業務、契約書業務等に対して、デジタルトランスフォーメーション（DX）を促進するサービスを展開しており、DXへの意識改革やコロナ禍による働き方の変化、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、国内DX市場は2030年度に5兆1,957億円（2020年度比3兆8,136億円増）（注1）、国内SaaS市場は2026年度に1兆6,681億円（2022年度比5,790億円増）（注2）の規模に達すると予想されています。当社が提供する営業DXサービス「Sansan」は、法人向け名刺管理サービス市場において81.6％のシェア（注3）を占めており、同市場は当社サービスの成長等につれて、2013年から2021年にかけて約14倍に拡大しています。また、当社が提供するインボイス管理サービス「Bill One」は、クラウド請求書受領サービス市場においてNo.1の売上高シェア（注4）を獲得しており、2021年度の同市場は、前年同期と比べて226.0％拡大しています。

当連結会計年度の経営成績は以下の通りです。

当連結会計年度においては、中期的な売上高成長及び調整後営業利益率の向上に向け、「Sansan」や「Bill One」においては営業体制の強化や機能拡充、「Eight」においては収益化等に取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比24.9％増、売上総利益は前連結会計年度比21.9％増（売上総利益率は85.6％）となり、堅調な実績となりました。調整後営業利益は売上高の伸長等により、前連結会計年度比28.9％増となりました。一方、経常利益は、株式報酬関連費用の増加や、前連結会計年度において投資有価証券売却益979百万円を営業外収益に計上していたこと等により、前連結会計年度比87.4％減となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券評価損980百万円を特別損失に計上したこと等により、赤字額を計上しました。

（注）1.「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、ベンター戦略編」富士キメラ総研

2.「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」富士キメラ総研

3.「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2023」（2022年12月 シード・プランニング調査）

4. デロイト トーマツ ミック経済研究所「驚異的な成長が見込まれるクラウド請求書受領サービス市場の現状と将来」（ミックITリポート2022年7月号）

5. 従来、営業利益を表示していましたが、当連結会計年度より経営上重視する業績評価指標を当社の株価水準に応じて大きく変動する可能性のある株式報酬関連費用や企業結合に伴い生じる費用を控除した恒常的な企業の収益力を表す指標に変更しました。これに伴い、営業利益に株式報酬関連費用及び企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）を加えた調整後営業利益にて表示しており、前連結会計年度についても調整後営業利益を表示しています。なお、株式報酬関連費用には、信託型ストックオプションに係る当社グループ従業員等への金銭での補填及び代替的な給与等の支給に関する費用を含んでいます。

セグメント別の業績は以下の通りです。

（ⅰ）Sansan／Bill One事業

当事業セグメントには、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等のサービスが属しています。

当連結会計年度におけるSansan／Bill One事業の成績は以下の通りです。

（注）6. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値

7. 各サービスの既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合

8. Monthly Recurring Revenue（月次固定収入）、算出方法の見直しにより、前連結会計年度の値を変更

9. 集計タイミングを契約締結完了時点からサービス利用開始時点に見直したことにより、前連結会計年度の値を変更

a.「Sansan」

「Sansan」の契約件数及び契約当たり月次ストック売上高のさらなる拡大に向け、クラウド名刺管理サービス「Sansan」を「営業を強くするデータベース」をコンセプトに、営業DXサービス「Sansan」へと刷新し、新たな機能の搭載に取り組みました。具体的には、2022年6月に「Sansan」上で100万件以上の企業情報を閲覧できるようにしたほか、名刺だけではなくメール署名等の接点情報を蓄積し可視化できる機能を搭載しました。ユーザーはこれらの接点情報と企業情報を組み合わせることで、接点のない企業の情報も含めた利用企業ならではのデータベースを「Sansan」上に構築することが可能になりました。また、顧客とのメールを自動的に「Sansan」に蓄積する機能等の搭載に取り組みました。これらの新機能を背景に、新規ユーザーの獲得や既存ユーザーのアップセルの実現に向けた販売力の強化に注力し、特に中堅・大企業向けの営業体制を強化しました。

これらの結果、「Sansan」の契約件数は前連結会計年度末比5.7％増の8,969件、契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比8.2％増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は、0.44％（前連結会計年度比0.18ポイント減）となり、1％未満の低水準を維持しました。

この結果、「Sansan」の売上高は前連結会計年度比15.0％増、うち、固定収入であるストック売上高は前連結会計年度比14.3％増、その他売上高は前連結会計年度比27.7％増となりました。

b.「Bill One」

「Bill One」の高成長継続に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化やサービスの機能拡充等に取り組んだ結果、2023年5月におけるMRRは前連結会計年度比172.8％増、ARR（注10）は3,798百万円となりました。また、中堅・大企業を中心とした新規契約獲得が進み、有料契約件数は前連結会計年度末比103.7％増、有料契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比34.2％増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は、0.64％（前連結会計年度比0.15ポイント増）となり、1％未満の低水準を維持しました。

この結果、「Bill One」売上高は前連結会計年度比192.2％増となりました。また、2023年6月には「Bill One」のオプションとして法人カード「Bill Oneビジネスカード」の提供を開始しました。

（注）10. Annual Recurring Revenue（年間固定収入）

c. その他

既存サービスで培った強みや知見、ノウハウ等を活かして、契約DXサービス「Contract One」等の立ち上げに注力しました。そのほか、連結子会社化したクリエイティブサーベイ株式会社の業績が2023年3月より寄与しています。

　この結果、その他売上高は前連結会計年度比379.7％増となりました。

以上の結果、Sansan／Bill One事業の売上高は前連結会計年度比24.4％増、調整後営業利益は前連結会計年度比21.8％増となりました。

（ⅱ）Eight事業

当事業セグメントには、「Eight」やイベント書き起こしサービス「logmi」シリーズが属しています。

当連結会計年度におけるEight事業の成績は以下の通りです。

(注）11. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値

　　 12. アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数

a. BtoCサービス

コロナ禍収束に伴うビジネスの正常化を背景に、「Eight」ユーザー数は堅調に増加し、前連結会計年度末比20万人増の331万人となり、BtoCサービス売上高は前連結会計年度比6.0％増となりました。

b. BtoBサービス

大型ビジネスイベントの開催等、各種BtoBサービスのマネタイズに取り組んだ結果、「Eight Team」契約件数は前連結会計年度末比31.4％増、BtoBサービス売上高は前連結会計年度比33.0％増となりました。

以上の結果、Eight事業の売上高は前連結会計年度比29.5％増、調整後営業損失は前連結会計年度と比較して185百万円縮小しました。

②財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は31,200百万円となり、前連結会計年度末に比べ、4,907百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加5,682百万円、売掛金の増加423百万円及びのれんの増加476百万円、投資有価証券の売却による減少2,557百万円によるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は18,009百万円となり、前連結会計年度末に比べ、3,810百万円増加しました。これは主に未払金の増加847百万円、長期借入金の新規借入による増加291百万円、賞与引当金の増加113百万円及び顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加2,530百万円によるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産額は13,190百万円となり、前連結会計年度末に比べ、1,097百万円増加しました。これは主に、新株予約権の計上による314百万円、新株予約権の行使による資本金、資本剰余金の増加がそれぞれ155百万円及び持分法の適用範囲の変動による計上及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加310百万円によるものです。

③キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は20,985百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,739百万円増加（前連結会計年度末比37.7％増）しました。当該増加には資金に係る為替変動による影響4百万円が含まれています。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は3,848百万円（前連結会計年度は3,123百万円の収入）となりました。

主な資金増加要因は、前受金の増加額2,423百万円、未払金の増加額780百万円、非現金支出となる減価償却費の計上898百万円、株式報酬費用の計上296百万円、持分法による投資損失の計上287百万円、投資有価証券評価損の計上980百万円であり、主な資金減少要因は、関係会社株式売却益619百万円、投資有価証券売却益291百万円の計上、売上債権の増加額391百万円及び法人税等の支払額471百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は1,364百万円（前連結会計年度は1,014百万円の支出）となりました。

これは主に投資有価証券の売却による収入1,406百万円及び関係会社株式の売却による収入1,601百万円等の収入、投資有価証券の取得による支出359百万円、無形固定資産の取得による支出480百万円、有形固定資産の取得による支出200百万円及び出資金の払込による支出500百万円等の支出によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は523百万円（前連結会計年度は909百万円の収入）となりました。

これは主に長期借入金の借入による収入900百万円及び株式の発行による収入307百万円等の収入、短期借入金の純減少140百万円及び長期借入金の返済による支出527百万円等の支出によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、提供するサービスについて生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしていません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しています。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の外部顧客への販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たって、重要となる会計方針については、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況　1 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りです。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績に関する説明」に含めて記載しています。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施しました。今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「2　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次の通りです。

(1）提出会社

（注）1．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産等です。

　　　2．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

　　　3．本社は賃借物件であり、年間賃借料は597百万円です。

(2）国内子会社

　主要な設備はありません。

(3）在外子会社

　主要な設備はありません。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行した株式数は含まれていません。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

イ）第3回新株予約権

　※　事業年度の末日（2023年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式4株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(3)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

5．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2及び（注）3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）6に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

また、当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。

ロ）第4回新株予約権

　※　事業年度の末日（2023年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格850円、資本組入額425円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は855円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である3円を加えた428円とします。

2．本新株予約権1個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式4株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

4．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

(2)本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(3)上記(2）にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

  (a)上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。

  (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。

  (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

  (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。

(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。

(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（4）本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

9．当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月31日に第4回新株予約権（2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しています。

本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり4株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)により構成され、それらの概要は以下の通りです。

※本信託（第4回新株予約権）は、各信託の信託期間満了日の到来に伴って、当社グループの役員及び従業員等に対して以下の通り分配されています。
（A）当社取締役2名、当社従業員383名、当社子会社従業員3名

（B）当社従業員106名、当社子会社取締役及び従業員12名

（C）当社取締役4名、当社従業員10名、当社子会社従業員3名、当社業務委託者3名

また、当社は、2020年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び当社執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を有償で発行することを決議しました。

ハ）第5回新株予約権

　※　事業年度の末日（2023年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき71,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,338円、資本組入額669円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,517円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である90円を加えた759円とします。

　2．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

4．本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ニ）第6回新株予約権

　※　事業年度の末日（2023年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき109,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格2,093円、資本組入額1,047円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は2,366円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である137円を加えた1,184円とします。

　2．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

4．本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2022年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、20,386百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ホ）第7回新株予約権

　※　事業年度の末日（2023年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年7月14日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2及び（注）3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）6に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ヘ）第8回新株予約権

　※　事業年度の末日（2023年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき12,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,021円、資本組入額511円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,146円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である63円を加えた574円とします。

　2．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

4．本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2023年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、25,265百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ト）第9回新株予約権

　※　事業年度の末日（2023年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年8月30日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2及び（注）3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）6に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

チ）第10回新株予約権

　※　発行決議日（2023年7月13日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

3．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

4．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2033年7月13日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

5．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

6．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2及び（注）3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）4に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）6に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

リ）第11回新株予約権

　※　発行決議日（2023年7月13日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき14,000円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,552.5円、資本組入額777円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,692.5円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額（計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする）である70円を加えた847円とします。

　2．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

4．本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。

5．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2024年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

6．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

7．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）5に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）7に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

ヌ）第12回新株予約権

　※　発行決議日（2023年8月29日）における内容を記載しています。

（注）1．本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

2．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

3．本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2033年8月29日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

(2)本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

4．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

5．新株予約権の取得条項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額1円に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）3に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）5に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

該当事項はありません。

（注）1．株式分割（1：10,000）によるものです。

2．2018年8月21日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は58.5％、資本準備金の減資割合は100％となっています。

3．有償第三者割当

E種株式　発行価格　3,400円

資本組入額　1,700円

割当先　日本郵政キャピタル株式会社

　　　　SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合

　　　　T. Rowe Price Japan Fund

　　　　A-Fund, L.P.

4．2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、B種株主による種類株主総会、C種株主による種類株主総会、D種株主による種類株主総会及びE種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でB種株式3,390,000株、C種株式2,360,000株、D種株式2,400,000株及びE種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しています。これにより、発行済株式総数（普通株式）は9,032,353株増加し、29,432,353株となっています。

5．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　4,500円

引受価額　　4,207.50円

資本組入額　2,103.75円

払込金総額　2,103,750,000円

6．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　4,500円

引受価額　　4,207.50円

資本組入額　2,103.75円

割当先　　　野村證券株式会社

7．2019年7月30日開催の取締役会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本準備金の減資割合は19.2％となっています。

8．2019年12月20日付での新株予約権の行使により、発行済株式総数が80,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2百万円増加しています。

9. 2021年2月1日から2021年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,792株、資本金及び資本準備金がそれぞれ76百万円増加しています。

10．2021年6月1日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,684‬株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しています。

11．株式分割（1：4）によるものです。

12．2022年1月1日から2022年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,280‬株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しています。

13．2022年6月1日から2023年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が446,988株、資本金及び資本準備金がそれぞれ155百万円増加しています。

14．2023年6月1日から提出日の前月末現在（2023年7月31日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が76,892‬‬株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32百万円増加しています。

（注）自己株式871株は、「個人その他」に8単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれています。

（注）1．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は10,386,300株です。

なお、それらの内訳は、年金信託組入分433,900株、投資信託組入分9,952,400株となっています。

2． 上記日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は4,047,000株です。

なお、それらの内訳は、年金信託組入分234,300株、投資信託組入分3,812,700株となっています。

3． 2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Capital Research and Management Companyが2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

4． 2020年1月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

5． 2020年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者2名が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

6． 2021年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Pleiad Investment Advisors Limitedが2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。
当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

7． 2021年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2021年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

当社は2021年12月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

8． 2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りです。

1．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものです。

当社グループは、サービス別に事業部または会社を置き、各事業部または会社が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

したがって、当社グループは事業部または会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「Sansan／Bill One事業」「Eight事業」の2つを報告セグメントとしています。

各セグメントに属するサービスの内容は以下の通りです。