株式会社ツクルバ
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．2022年11月15日に第三者割当増資により、A種種類株式700株を新規発行いたしました。
４．第12期の１株当たり純資産額については、純資産額の合計額から当社が発行する普通株式と権利関係の異なるA種種類株式に係る払込金額、優先配当額を控除して算定しております。
５．普通株式に係る１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。また、配当性向の算出については、A種種類株式の配当額は含まれておりません。
６．第９期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第９期から第12期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
８．第９期から第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
９．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、１年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。
10．2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
11．第８期の株主総利回り及び比較指標については、2019年７月31日をもって株式を上場いたしましたので、記載しておりません。また、株主総利回りの算定については、A種種類株式の配当額は含まれておりません。
12．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2019年７月31日をもって株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。また、A種種類株式は非上場であるため、該当事項はありません。
13.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社の共同創業者である村上浩輝と中村真広は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」という企業理念のもと当社を設立いたしました。
設立以降の経緯は以下のとおりであります。
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び非連結子会社１社(株式会社マチニワ)の計２社により構成されております。
当社は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、情報通信技術、デザインを高次に融合させることで、従来の事業展開においては実現し得なかった価値を提供すべく事業活動を行っております。
当社は、cowcamo(カウカモ)事業及び、不動産企画デザイン事業を展開しております。なお、当該２事業は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1) cowcamo(カウカモ)事業
当事業では、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社および外部のエージェント（※１）による仲介サービス、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。
当事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーン（※２）を、テクノロジーを用いて統合している点にあります。具体的には、中古・リノベーション住宅における一連の顧客体験の統合・刷新(特徴①-１)、住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化(特徴①-２)、顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用(特徴②)にあります。
当事業では、中古・リノベーション住宅に特化した住宅情報メディアサービスおよびエージェントによる仲介サービスを提供しております。主な収益源は、中古・リノベーション住宅の売買に関して売手及び買手から受領する売買仲介手数料、その他付随する手数料等、住宅取引の流通総額に対して課される手数料であり、広告掲載料等は受領しておりません。また、買主の要望等により、一部取引においては、在庫リスクをコントロールできる場合に限定して、当社が一時的に物件を仕入・販売する取引が発生するケースがありますが（仕入取引）、取引は仲介取引の割合が多数を占める状況にあります。
特徴①-１：中古・リノベーション住宅購入における一連の顧客体験の統合・刷新
当事業では、オンラインの住宅情報流通メディアを中心に、中古・リノベーション住宅の購入体験の統合・刷新を図っております。具体的には、従来の店舗やチラシ、物件情報検索サイトを通じた画一的な物件情報流通に対して、ソーシャルメディア等のチャネルに特化し、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテンツ型メディアとしての物件情報流通モデルを確立しております。また、会員向けに、当社独自の物件情報データベースからユーザーの嗜好にあった物件を選定・提案するネイティブアプリ（※３）や、住宅購入検討プロセスにおけるエージェントとのコミュニケーションをオンラインチャット上で行うことができるネイティブアプリを相次いで開発し、多数の会員を有する住宅購入サービスへと成長いたしました。
なお、「cowcamo」における2023年７月時点での会員数は44万人に達しております。
特徴①-２：住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化
一連の業務フローにおいて自社開発したシステムを活用することにより、高い生産性と顧客満足の両立を図っております。具体的には、顧客の個別的な嗜好性や住まい探しの状況を一元的に把握・管理することが可能な顧客管理システム、エージェントによる顧客への提案支援、顧客とのアポイントメント管理、業務の優先度管理等を支援する業務支援システム、顧客とのコミュニケーションを円滑化・効率化するチャットアプリなど、一連の業務フローが全て自社開発プロダクトによりシステム化されております。これにより、各々の業務プロセスにおいて高い生産性を実現するとともに、非熟練者でもオペレーションを遂行できることから事業拡大に柔軟に対応可能な組織の拡張性を実現していると考えております。当社の組織的な能力である特徴①-２により当社サービスの価値である特徴①-１の提供が実現していると考えております。
なお、仲介サービスだけでなく、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスの提供も行っております。主な収益源は、データに基づく中古・リノベーション住宅の企画提案、情報技術を用いた不動産流通の高度化等に関する助言・支援、独自ブランド企画及び販売ページ運用・維持にかかるシステム利用料等に対する対価を業務委託手数料として受領しております。
特徴②：顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用
売主・事業者向け支援サービスでは、前述したメディアサービス、エージェントサービスを通じて、顧客ニーズやリノベーションのデザイン、物件、取引情報等の多数のデータを蓄積しております。これらのデータを解析・活用することで、ユーザーのニーズの分析や、最適なリノベーション企画の立案、販売価格の推計等が可能となります。当事業ではこれらを応用し、当サービスを利用する売主・事業者に対してリノベーション物件の商品企画や販売支援などの業務支援サービスを提供しております。これにより、本サービスを利用する売主・事業主からの収益機会が拡大するとともに、cowcamoのユーザー・会員に適した物件の供給が増大し、サービス全体の価値向上に寄与するものと考えております。
(2) 不動産企画デザイン事業
当事業においては、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」をサブスクリプション型（※４）のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」、成長中のスタートアップ向けに企業の成長や変化に合わせて柔軟にオフィススペースをレンタルすることができる「HEYSHA(ヘイシャ)」の２つのサービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスや、不動産領域における企画開発と事業創造も行っております。
不動産企画デザイン事業の特徴は以下の通りです。
① サブスクリプション型のビジネスモデル
オフィスの床のみを貸し出して賃料を得る従来のオフィス賃貸と異なり、既に内装や家具が施された空間に様々なソフトサービスを統合した「働く場」を一定期間単位で利用可能としたサブスクリプション型のモデルを採用しております。なお、「co-ba(コーバ)」は月単位または一日単位でのサービス利用料、「HEYSHA(ヘイシャ)」は月額のサービス利用料という形で収益を得ております。
② コミュニティプラットフォーム
「co-ba(コーバ)」「HEYSHA(ヘイシャ)」のメンバーは、オフィススペースの利用に加え、当社が運営する様々なイベントやメンバー向けオンラインサイトにて相互に交流することが可能となっております。
③ ネットワーク展開
自社開発のみならず各地において他事業者と連携することにより、ネットワーク拡大を行っております。
なお、重要な後発事象に記載されているとおり、当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の「不動産企画デザイン」事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の取締役・共同創業者である中村真広氏に譲渡することを決議しております。
〔用語説明〕
［事業系統図］
該当事項はありません。
2023年７月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)は、管理部門等に所属しているものであります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
当事業年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。
(注) １．管理職に占める女性労働者の割合は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。管理職は、部下を持つ職務以上の者、並びに部下を持たなくともそれと同等の地位にある者で、役員を除いております。
２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。
３．労働者の男女の賃金差異については、男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しております。当社グループでは、同一雇用形態において男女の賃金に差は設けていないため、この差は、等級別人数構成の差によるものだと捉えております。
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。
また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関わるリスク
① 市場環境について
当社の各事業は、中古住宅流通市場及びオフィス市場を中心とした不動産市況の動向に影響を受ける可能性があります。
各事業ともに、一般消費者の実需向けの事業である上に、潜在顧客を会員として蓄積することで、多少の市場変動には影響を受けない事業モデルとなっておりますが、当社の想定を上回る景気悪化等により長期的に不動産市況が低迷した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、インターネットを介したサービス提供を行っておりますが、インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社の仲介サービスの売上計上は、売買契約を締結した時点ではなく、サービスの提供を行った時点で計上しております。そのため、サービスの提供時期により、当社の四半期毎の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新について
当社は、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該領域は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場です。このような環境の中で、当社は、データ解析や人工知能の導入、スマートフォンやタブレット端末等の多様なデバイスへの対応など、最新技術の開発を率先して行うと共に、優秀な人材の確保に取り組んでおります。
しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社の対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 感染症等の影響について
新型コロナウイルス感染症等の感染力が高く治療方法が確立されていない感染症の流行等を原因とする、政府による外出自粛要請に基づく不動産取引の停滞、消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化等が生じる場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(2) cowcamo(カウカモ)事業に関わるリスク
① 競争優位性について
当社は、cowcamo(カウカモ)事業において、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載の特徴を有するサービスを提供することによって、従来の不動産ポータル事業者、仲介事業者に対する競争優位性の構築を推進してまいりました。
しかしながら、将来、テクノロジーに長けた企業による当社の事業領域への新規参入、類似した事業モデルを有する海外企業の日本市場への進出などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、これらの脅威を想定し、潜在顧客である会員との関係の強化や新規技術・サービスの開発を通じた競争力の強化を進めてまいりますが、競合企業の動向が当社の想定を超える場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② ユーザーの継続的なサービス利用について
当事業においては、住宅情報流通サービス、エージェントサービスを通じた一連のサービスプロセスにおいて、顧客を「cowcamo」のユーザーとして認識し、会員化施策等により、継続的なサービス利用を促すことで、顧客基盤の構築と業績の安定化を図っております。しかしながら、何らかの施策の見誤りやトラブルなどでユーザーのサービス利用の継続が損なわれた場合、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ エージェント人員の採用・育成について
当事業においては、サービスの需要拡大を見据えた計画的なエージェント人員の採用・育成を計画しております。また、独自の業務ツールの開発等を含むエージェント業務の型化・効率化を行うことで、属人的な経験や能力に依存しない体制を確立しております。
しかしながら、当社の想定を超える人材市場の逼迫や何らかの組織的な要因により、計画的な採用・育成が想定の通りに行われない場合には、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ システムの開発・運用体制について
当事業においては、一連のサービス、オペレーションを自社開発のシステムによって提供・運営していることから、将来の事業拡大を見据え、システムの開発・運用体制の継続的な拡充を計画しております。
しかしながら、システム開発・運用に要する人員の獲得の遅れや、システム開発・運用上の何らかのトラブルの発生などにより、システムの開発・運用が計画通りに進展しない場合には、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 広告宣伝について
当事業においては、ユーザーの計画的な獲得にあたり、インターネット広告を中心とした広告運用を自社にて内製し、広告出稿先や競合の広告出稿元の動向を注視しながら計画的な広告宣伝を行っております。
しかしながら、広告出稿先の配信ロジックの変更や、競合する広告出稿元の動向が、当社の想定を大きく超える場合には、計画された広告効果が実現されず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 協力会社及び取引先との関係について
当事業においては、仲介業務における協力会社や物件の売主である再販事業者が事業運営に重要な役割を果たしております。当社は、継続的に良質な協力会社、取引先の開拓、関係の維持・強化に努めておりますが、何らかの要因により協力会社や取引先との取引の継続が損なわれた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 自然災害等について
当事業においては、首都圏を中心に事業展開を行っておりますが、これらの地域で地震・火災・水害等の大規模な自然災害等が発生した場合には、掲載物件の仲介停止や、仲介スケジュールの変更、不動産価格下落による収益性の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 消費税の増税について
当社が仲介する中古・リノベーション住宅は、一般家庭で購入する最も高額な耐久消費財と言われていることから、消費税率の動向により需要が大きく左右される特性があります。消費税率が引き上げられた場合、家計の実質所得の目減りとなることから個人消費を抑制する要因として、顧客の住宅購入意欲の減退につながり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 不動産にかかる税制について
当社が仲介する中古・リノベーション住宅を購入するにあたっては、大多数の顧客が住宅ローンを利用しております。住宅ローンの金利が大幅に上昇した場合には、月々の住宅ローン支払い負担の増加や金利変動への不安感から、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性や、金融機関からの住宅ローンの貸し付け条件が厳しくなる可能性があります。また、当該購入・保有にあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生します。現在、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられておりますが、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の購入・保有にかかる負担が増加することから、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 再販取引を実施するにあたり発生するリスク
当事業において、不動産物件の仲介を主としているため契約不適合責任や在庫リスクは発生しませんが、顧客ニーズに応じた事業・サービス開発の一環で一部仕入取引を行っており、販売先に対する契約不適合責任を負う可能性があります。したがって、該当物件に多額の補修費用等を要する重大な瑕疵が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、物件の仕入れ時から何らかの理由により販売状況が不振となり、その間に不動産の市場価格が下落した場合には、棚卸資産に評価減が発生すること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 不動産企画デザイン事業に関わるリスク
① 競争優位性について
当事業においては、クリエイターをはじめとするフリーランサーや成長企業のニーズに特化し、ワークスペースの提供に加え、当該顧客ターゲットの嗜好に適したコミュニティ形成や支援サービスを統合して提供することで、類似する事業者に対する競争優位性の構築を図ってまいりました。
しかしながら、将来、資本力のある企業が当社と同様のポジショニングによる事業展開を行う場合など、当社の競争優位が凌駕された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 健全なコミュニティ運営について
当事業においては、顧客に対し会員制のサービス提供を行っていること、会員同士のコミュニティ形成がサービスの重要な提供価値の一つであることから、当社と会員間、会員同士の良好な関係の構築・維持(コミュニティ運営)を事業運営上の重要な要素の一つとして認識し、入会時の顧客審査、利用規約の整備、コミュニティ運営に関わる方法論の確立、従業員の教育・研修などにより、健全なコミュニティ運営に取り組んでおります。
このような取り組みにもかかわらず、不適切な会員の入会や会員間でのトラブルなどによりコミュニティの健全性が損なわれる場合には、当サービスに対する信頼が損なわれることにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 提携事業者によるワークスペースの運営について
当事業においては、当社直営拠点の他、提携事業者を通じたワークスペース(以下、提携拠点)の運営を行っております。提携拠点の開設・運営に対しては、提携開始時の審査およびパートナーシップ契約による権利と義務の規定、運営中の運営指導やマニュアル・ガイドラインの提示など、健全な提携拠点の運営がなされる体制を構築しております。また、提携拠点の運営において生じる経営上・技術上の問題、また当該拠点における会員とのトラブル等については、提携事業者自らの責任と負担のもとに解決する契約となっております。
しかしながら、提携拠点において何らかのトラブルが発生した場合には、当事業のブランド価値が間接的に棄損され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ ワークスペースの開設・運営に係る賃貸物件の確保について
当事業においては、ワークスペースの開設・運営にあたり適切な立地での賃貸物件の確保が必要となります。計画的な事業拡大を行うために、物件の開拓を行う人員体制を構築し、安定的な物件確保を図っております。
しかしながら、不動産市況の変化等により、新規物件開拓が著しく困難になる場合、また既存物件の契約条件が当社に極端に不利な条件に変更された場合や、契約更新が拒絶された場合には、計画に基づくワークスペースの開設・運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 空き家賃について
当事業においては、ワークスペースの運営にあたり、物件所有者との間の賃貸借契約に基づき毎月の賃料支払いを行っております。ワークスペースの利用者の入替に関しては、一定の解約予告期間を設けるなど、入替に伴う空き家賃が発生しないような措置を講じております。
しかしながら、市況の変化等により、既存利用者からの次期利用者への入替がスムーズに行われなかった場合には、空き家賃が発生し、計画に基づくワークスペースの運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 事業運営体制に関わるリスク
① 特定経営者への依存について
代表取締役CEOである村上浩輝は、創業以来代表取締役CEOを務めており、当社の経営方針や事業戦略構築、ブランド力の向上等において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い特定経営者へ依存しない経営体制の構築を進めておりますが、不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社は、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が重要であると認識しております。
しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分確保・育成できなかった場合や、何らかの理由により人材流出が進んだ場合には、恒常的な事業拡大や新規事業の推進に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社は、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) システム等に関わるリスク
① 開発について
当社は、システム開発に関わる投資を継続的に行っております。システムの開発においては、関連する事業のロードマップに基づき必要な社内外の人的リソースを計画的に確保する体制をとっております。しかしながら、ソフトウエアエンジニアの人材市場の逼迫等により、開発工数の確保が困難になる、工数当たりの単価が増大するなどの場合には、開発スケジュールの遅延やコストの増大により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 運用(障害)について
当社のサービスはインターネットを介して提供されております。当社では、安定的なサービスの運営を行うため、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害等が発生した場合には、当社に直接的な損害が生じるほか、当社サービスに対する信頼性の低下を招きかねず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報の管理について
当社は、取引先の企業情報や物件情報及び個人情報を取り扱っております。当社では、情報セキュリティの管理の徹底について重要な課題と認識しており、総合的な情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・運用を行っております。加えて、全社で個人情報の取扱及びインサイダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部監査等を実施し、情報管理の強化に努めております。
しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社関係者の故意又は過失により情報流出等の問題が発生した場合には、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 法的規制に関するリスク
① 一般的な法的規制について
当社の事業に関連する主な法規制として、「宅地建物取引業法」、「借地借家法」、「建築基準法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。
当社はこれらの法規制を遵守した事業運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が運営する事業が新たな法規制の対象となる場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において、当該免許・許可等の取消し等、重大な行政処分の対象となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由によって当該免許の取消しを含む行政処分がなされ、またはこれらの更新が認められない場合には、当社の事業活動に支障を来すとともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、法的規制について、その有効期間が法令等により定められているものは下表のとおりであります。
(許認可等の状況)
② 訴訟等について
当社は、法令及び契約等の遵守のため「コンプライアンス規程」を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社会的信用の毀損によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権について
当社が使用する商標、ソフトウエア、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、侵害を回避するための著作権等の監視、管理等を顧問弁護士と協力して行っていく方針でありますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 不動産の表示に関する公正競争規約について
不動産業界は公正取引委員会の認定を受け、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不動産業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」を設定しております。当社はこれらの規約を遵守し業務を遂行するように努めておりますが、万一、不測の事態によって規約に違反する行為が行われた場合、お客様からの信頼性が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) その他のリスク
① 新株予約権等の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役職員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約権)を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、A種種類株式における普通株式対価取得請求権の行使により、株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性もあります。なお、本書提出日現在、新株予約権等による潜在株式数(自己新株予約権を除く)は、1,060,133株であり、普通株式の発行済株式総数に潜在株式数を加えた合計(自己株式を除く)の12,388,024株の8.6％に相当しております。
② 普通株式における配当政策について
当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題の一つとして位置付けております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化及び拡大のための投資を積極的に行い、企業価値の向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点で普通株式における配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。
③ 減損会計の適用について
当社が所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計を適用し経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当金繰入の計上により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 有利子負債について
当社は、運転資金を金融機関からの借入金により調達しております。当社の資金調達に関して当社の業績や財政状態の悪化、風説、風評の流布等が発生した場合、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合理的な条件で確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた場合には支払利息の増加等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 税務上の繰越欠損金について
第12期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後、繰越欠損金の繰越期間の範囲内において納税額が減少することにより、当社のキャッシュ・フロー等の改善に貢献することになりますが、当社の業績が事業計画に比して順調に推移した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新たな事業領域における新規事業について
当社は、本書提出日現在、cowcamo(カウカモ)事業を中心に事業展開を行なっております。本書提出日現在において、新たな事業領域への拡大の具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。
しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社が第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険または契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により、当社の経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 継続的な投資と赤字計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスについて
当社が運営する「cowcamo」は、会員数の蓄積によりGMV(Gross Merchandise Value：流通総額)及び取引件数が累積的に拡大することで売上総利益が拡大し、一方で広告効率及びオペレーション効率等の向上により営業利益率が向上するビジネスモデルです。これまで「cowcamo」の認知度の向上及び会員数の拡大を図るため、広告宣伝費投資等(以下「マーケティング投資等」という)を積極的に進めて来たことにより、2019年７月期第１四半期累計期間まで及び2020年７月期第３四半期から2023年７月期第３四半期までの経営成績は営業赤字となっており、また営業キャッシュ・フローもマイナスになっております。今後も引き続きマーケティング投資等を実施していく予定でおりますが、一方でマーケティング投資等の水準を超える利益、キャッシュ・フロー規模を定常的に創出できる体制を構築する方針です。しかしながら、想定通りにマーケティング投資等の効果が得られない場合には、当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
該当事項はありません。
(注) １．上記の他、他の者から建物の一部を賃借しており、年間賃借料は289,724千円であります。
２．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、従業員数欄の（ ）は、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)を外書しております。
３．当社に現在休止中の主要な設備はありません。
第９回新株予約権(2018年６月13日臨時株主総会決議に基づく2018年６月13日取締役会決議)
※ 事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)
※ 事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき3,700円で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は、2023年７月期から2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a)売上総利益が20億円を超過した場合 ：行使可能割合 20％
(b)売上総利益が22.5億円を超過した場合 ：行使可能割合 60％
(c)売上総利益が25億円を超過した場合 ：行使可能割合 100％
なお、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第12回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)
※ 事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
② 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、(a)乃至(d)の行使条件を変更できるものとする。
(a) 行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の25％
(b) 開始日から１年間を経過した日から１年間
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の50％
(c) 開始日から２年間を経過した日から１年間
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の75％
(d) 開始日から３年間を経過した日から行使期間の満了日まで
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第13回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)
※ 事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
② 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、以下（a）乃至（c）の行使条件は変更できるものとする。
(a) 行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の40％
(b) 開始日から１年間を経過した日から１年間
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の70％
(c) 開始日から２年間を経過した日から行使期間の満了日まで
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第14回新株予約権（2021年10月18日取締役会決議)
※ 事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき600円で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は2024年７月期乃至2026年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
(a) 売上総利益が25.2億円を超過した場合：行使可能割合50％
(b) 売上総利益が28億円を超過した場合：行使可能割合100％
また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第15回新株予約権（2022年９月12日取締役会決議)
※ 事業年度の末日(2023年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき455円で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。
① 新株予約権者は2025年７月期乃至2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
(a) 売上総利益が33億円を超過した場合：行使可能割合50％
(b) 売上総利益が37億円を超過した場合：行使可能割合100％
また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第16回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)
※ 新株予約権の決議時(2023年９月14日)における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき663円で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は2026年７月期乃至2028年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
(a) 売上総利益が45億円を超過した場合：行使可能割合50％
(b) 売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合100％
また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第17回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)
※ 新株予約権の決議時(2023年９月14日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記２．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第18回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)
※ 新株予約権の決議時(2023年９月14日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記２．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
１．普通株式
2023年７月31日現在
(注) 自己株式335,709株は、「個人その他」に3,357単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。
２．A種種類株式
2023年７月31日現在
①所有株式数別
2023年７月31日現在
(注)１．上記のほか当社所有の自己株式335,709株があります。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 857,700株
②所有議決権数別
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は提供するサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「cowcamo(カウカモ)事業」及び「不動産企画デザイン事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「cowcamo(カウカモ)事業」は、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社エージェントによる仲介サービス、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。
「不動産企画デザイン事業」は、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」をサブスクリプション型のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」などのサービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスも展開しております。