株式会社ギフティ
（注）１．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．第９期の自己資本利益率は連結初年度のため期末の自己資本に基づいて算出しております。
３．第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均雇用人員数を〔 〕外数で記載しております。
５．当社は、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．当社は、2019年９月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．第13期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために、第12期以前についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第９期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均雇用人員数を〔 〕外数で記載しております。
６. 2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．当社は、2019年９月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
８．第９期及び第10期の株価総利回り及び比較指標は、2019年９月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
９．最高・最低株価は、2020年12月24日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2020年12月25日以降2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
10．第13期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために、第12期以前についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
(注１)「eギフト」とは、飲食・小売店舗等において、商品やサービスと交換することができる電子チケットです。
(注２)『giftee』とは、個人のユーザーがeギフトを購入することができるサービスです。
(注３)『eGift System』とは、eギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行うことができるシステムです。
(注４)『giftee for Business』とは、法人がeギフト及びその配付ツールを購入することができるサービスです。
(注５)『地域通貨サービス』とは、従来、紙もしくはカードで発行されていた各種地域通貨(プレミアム商品券等)を、電子化して流通させるソリューションです。
(注６) 2023年１月に、meuron株式会社を連結子会社化いたしました。
当社グループは、当社及びその子会社５社で構成されており、「キモチの循環を促進することで、よりよい関係でつながった社会をつくる」という当社ミッションのもと、eギフトプラットフォーム事業を展開しております。当社は、eギフトをはじめとするサービスを提供することで、人や企業、街などの、いろんな縁を育みたいと考えています。そして、そうした温度感のあるつながりが世の中に増えていくことが、よりよい関係でつながる社会をつくってくれると信じ取り組んでおります。
当社は、ミッション実現の為に、①個人がオンライン上でeギフトを購入することができる『giftee』サービス、②法人がキャンペーン等での利用を目的にeギフトを購入することができる『giftee for Business』サービス、③eギフト発行企業（飲食店・小売店等）がeギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行うことができるシステム『eGift System』をSaaS（注1）で提供する『eGift System』サービス、④地域通貨の電子化ソリューションを提供する『地域通貨』サービス、の主に４つのサービスを提供しており、これら全体を「eギフトプラットフォーム事業」と定義して、eギフトの生成・流通・販売を一気通貫で行っております。
＜eギフトプラットフォーム概念図＞
（注１）「SaaS」とは、「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がアプリケーションソフトウエアの機能をクラウド上で提供し、ユーザーはネットワーク経由で当該機能をサービスとして利用する形態を指します。
（注２）一般消費者に対してeギフトを販売するサービスを行っている企業を指します。
当社グループを取り巻く事業環境としては、近年スマートフォンが急速に普及しており、個人の消費行動の多くがスマートフォンのインターネット経由で行われるようになっております。総務省「令和４年版情報通信白書」によれば、スマートフォン世帯保有率は、2010年に9.7％であったものが、2021年には88.6％と大きく上昇しております。また、総務省情報通信政策研究所「令和４年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」によれば、モバイル機器の平均インターネット利用時間（平日１日あたり）は、2012年に37.6分であったものが、2021年には110.0分となっており、また、同調査によれば、SNSの平均利用時間（平日１日あたり）は、2012年の8.8分から2018年には40.2分と、SNSによるコミュニケーションが増加していることを示しております。
こうした環境の中、当社グループは、個人がeギフトを購入することができる『giftee』サービス、法人がキャンペーン等での利用を目的にeギフトの購入や配付サービスを利用することができる『giftee for Business』サービス、小売店等がeギフトの生成・販売・流通・決済・実績管理を行うことができる『eGift System』サービス、及び地域通貨の電子化ソリューション等を提供する『地域通貨』サービスといった、個人及び法人向けソリューションの提供によりeギフトの生成・流通・販売を一気通貫で行うeギフトプラットフォーマーとしての地位を確立しております。
当社グループは、eギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。セグメントを構成する主要サービスは、①『giftee』サービス、②『giftee for Business』サービス、③『eGift System』サービス、④『地域通貨』サービスの４つに大別され、eギフトプラットフォーマーとしてeギフトを活用する個人及び法人に対してサービスを提供しております。
サービス別の販売実績は「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ④生産、受注及び販売の実績」に記載のとおりであります。
『giftee』サービスは、メールやSNSを通じて個人間でギフトを贈ることができるサービスを提供しております。
ギフトを贈りたい個人（贈る方）は、『giftee』のアプリ又はWebブラウザ上でeギフトを選択して、クレジットカードやキャリア決済等によりeギフトを購入し、メールやSNSを通じてURL形式で送付することができます。
受け取る方は受け取ったギフトの交換画面を店頭で提示することで商品との交換ができ、また、贈る方が送付する際には、「誕生日おめでとう」や「ありがとう」といった内容のメッセージカードとテキストのメッセージを付すことも可能です。
『giftee』サービスが取り扱っている商品は、2,800種類以上あり、贈る方も受け取る方も負担にならないカジュアルな商品ラインナップが多いことが特徴です。更に、受け取る方が入力した住所に商品を配送するといった配送型のギフトも取り扱っており、受け取る方の住所を知らなくてもギフトを贈ることができます。
当社は、『giftee』サービスにてeギフトを個人に販売した場合、当該eギフトの発行企業から、当該eギフトの販売手数料を受領しております。
『giftee』は、2011年３月にサービスを提供して以降、着実に会員数（注１）を伸ばし、会員数は196万人に達しております（2022年12月末時点）。
（注１）「会員数」は、『giftee』に会員登録したユーザーの累計数であります。
<『giftee』累計会員数推移>
以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。
② 『giftee for Business』サービス（当社、GIFTEE MALAYSIA SDN.BHD.、Giftee Mekong Company Ltd.、PT giftee International Indonesia.）
『giftee for Business』サービスは、販促活動等においてインセンティブを配布したい法人等に対してeギフト及びその配布ツールを提供しております。
『giftee for Business』の活用シーンは多様で、例えば、来店促進のソリューション（保険会社や金融機関等来店のお礼、モデルルームや住宅展示場、各種イベントやセミナーなどへの来場（事前Web予約等）のお礼など）、キャンペーンやプレゼントの賞品（アンケートキャンペーンやプレゼントキャンペーン、懸賞の賞品など）、自社サービスの利用のお礼（保険/引っ越しの一括見積、学校/教材等における資料請求などWebサイト内のサービスの利用者へのプレゼント、レンタカー会社や宿泊施設等のギフト券付きプランなど）、その他サイト内のポイント交換や社内の報酬制度等、様々なビジネスソリューションとして幅広くご活用いただいております。
従来、同様のシーンでは、プレゼント商品として、プラスチックや紙の金券等が利用されることが多く、在庫管理や梱包、包装、郵送代金、また、それに伴う事務作業等、プレゼント商品の代金以外に様々なコストが発生していました。『giftee for Business』の活用により、一連の作業は、メールやSNSなどでeギフトのURLをお客様に送信するのみで完了するため、従来発生していた配送費、在庫管理費、梱包費や人件費及びそれらに伴う間接コストを削減することが可能となります。
また、2017年８月から、法人等がeギフト配付の際に活用できるキャンペーンツールである『Giftee Campaign Platform』サービスの提供を開始しました。例えば、法人の公式SNSアカウントを登録すると当該登録を行なった個人のSNSアカウントにeギフトを自動的に付与する仕組みや、アンケートに回答すると抽選に応募でき、当該抽選に当選した個人のみにeギフトを付与する仕組み等、法人がキャンペーンをより効率的に実施することが可能になります。
当社グループは、『giftee for Business』サービスの利用企業から、eギフトの発行手数料を受領すると共に、当該eギフトの発行企業から、当該eギフトの販売手数料を受領しております。
『giftee for Business』は、2016年４月にサービスを提供して以降、着実に利用企業数を伸ばしております。当連結会計年度における『giftee for Business』サービスの利用企業数は1,456社となっております。
以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。
③ 『eGift System』サービス（当社、GIFTEE MALAYSIA SDN.BHD.、Giftee Mekong Company Ltd.、PT giftee International Indonesia.）
『eGift System』サービスは、飲食店・小売店等の法人がeギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行うことができるシステムをSaaSで提供しております。
『eGift System』を導入することで、飲食店・小売店等の法人が自社のeギフトを自社のホームページやスマートフォンアプリで販売することができるだけでなく、当社グループの提供する『giftee』や『giftee for Business』、その他eギフトサービス提供会社に対して、eギフトを販売することが可能となります。『eGift System』導入企業は、これらの流通チャネルを通じたギフト需要を獲得することができるだけでなく、eギフトを利用するために来店する個人消費者の併売も期待できます。
『eGift System』で生成されたeギフトは、スマートフォン画面にバーコードを表示させた上で店頭のバーコードリーダーで読み取ること等で決済し、商品やサービスと交換されます。なお、店頭で決済されたeギフトは、リアルタイムに消込（注１）を行うことで、二重利用を防止します。
当社グループは、『eGift System』を導入いただいた企業から、システム利用料を受領しております。
『eGift System』は、2014年１月にサービスを提供して以降、着実に導入企業数を伸ばし、2022年12月末現在の利用企業数は276社、当連結会計年度におけるeギフト流通額は351億円となっております。
<eGift System概念図>
（注１）消込とはeギフトを利用済にする処理を指します。
④ 『Sow Experience』サービス（ソウ・エクスペリエンス株式会社）
『Sow Experience』サービスは、体験ギフトサービスを提供しております。
体験ギフトとは、美容などのサービス、スポーツやレジャー、飲食店での食事や宿泊施設の利用等「体験」というサービスをギフトとして贈るものです。体験ギフトは紙又はデジタルカタログとして、実店舗及びECサイト等で販売しており、体験ギフトサービスが利用された加盟店から、販売手数料を受領しております。
⑤ 地域通貨サービス他（当社、株式会社paintory）
地域通貨サービスは、従来の紙やカードで発行されていた、特定の地域でのみ使える通貨や商品券（以下、「地域通貨」といいます。）をスマートフォンを用いて流通させるソリューションを提供しております。
電子化された地域通貨は、紛失や盗難のリスクが低く、また、決済後は自動的に登録口座に入金されるため、加盟店のオペレーションの軽減につながります。更に、電子通貨の販売・利用の実績は全てリアルタイムでシステム内で一元管理されるため実績や履歴などのデータを即時・自動で集計することが可能です。
2016年10月には、長崎県の五島列島で発行されている地域通貨『しまとく通貨』の電子化を、2017年９月には、東京都の11の離島で使用できる『しまぽ通貨』の電子化を行い、これまで継続してサービスを提供しております。また、2020年10月には、「Go To トラベル」地域共通電子クーポンの発行・受取管理システムの提供を一括受注し、全国へサービス提供しております。
当社グループは、地域通貨サービス等を導入いただいた地域通貨の発行主体から、システム利用料を受領しております。
株式会社paintoryは、カスタムアパレルを制作したいクリエイター等に対し、在庫リスクなくオリジナルアパレルのデザイン、ストア開設・販売・配送を一気通貫で支援するプラットフォームサービスの提供、また、法人向けのカスタムアパレルの制作、販売を行っております。
同社は、プラットフォームを利用したクリエイター等から、商品代、加工料及びシステム利用料を受領しております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
<事業系統図>
（注１）特定のWebサイトで決済手段として使用できるデジタルコードを当社が仕入れている企業です。
（注２）一般消費者に対してeギフトを販売するサービスを行っている企業です。
（注３）一般消費者に対して体験サービスを提供している企業です。
（注４）加工のためのアパレル製品を株式会社paintoryが仕入れている企業です。
(注) １．当社グループの報告セグメントはeギフトプラットフォーム事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。
２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
(1) 連結会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均雇用人員数を( )外数で記載しております。
２．当社グループはeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．従業員数が当期に47名増加しておりますが、これは、単体の従業員数の増加及び連結子会社数の増加によるものであります。
(2) 提出会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均雇用人員数を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財務状況（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のある主なリスクには次のようなものがあり、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項と考えています。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における判断によるものです。
（特に重要なリスク）
(１) システム障害について
当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、不正アクセス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの社会的評価が低下する恐れがあるほか、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、当社グループが提供するサービスに関して個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理を行うとともに、当社は情報セキュリティ及び個人情報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(３) 人材の確保・定着及び育成について
当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは顧客ニーズに応じた新しいサービスを継続的に提供していくことにより、競争力の向上を図り、既に構築しているeギフトプラットフォームの先行者優位性を活かし、さらなる成長に取り組んでおります。しかしながら、eギフト市場は成長過程にあるため、新たなビジネスモデルの登場や、予期せぬ要因によって市場拡大が阻害されるような状況が生じた場合、加えて、新規参入等により競争が激化し、当社グループが競争力や優位性を保つことが難しくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（重要なリスク）
当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は、新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次ぐ変化の激しい業界です。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。しかし、環境変化への対応が遅れた場合、あるいは、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(６) M&A、資本業務提携等について
当社グループは、自社の成長を加速させるため、M&A、資本業務提携等を検討・推進しております。検討に当たっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めておりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合、投資の回収が困難になること等により、のれん等の減損処理を行うなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、eギフトプラットフォームを活用し、ポイントサービスや決済サービス等の新サービスの提供を検討しており、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービスに係るシステム開発が想定通り進捗しない場合や、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、減損損失の計上が必要となる等、投資を回収できなくなる可能性があります。さらには、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、マレーシア及びベトナム並びにインドネシアに子会社を有しており、収益基盤の拡大のため、今後も海外へのサービス展開を推進していく予定であります。海外での事業展開においては、予期しない法律等の制定や政治・経済・社会情勢の悪化、文化・宗教・ユーザー嗜好・商慣習の違い、為替相場の変動等の潜在リスクが存在するため、これらの潜在リスクに対処できるよう慎重に検討してまいります。しかしながら、不測の事態の発生により、当社グループの海外展開に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、個人ユーザーがeギフトを購入することができる『giftee』サービスを提供しております。当該サービスの利用規約では、当社グループが不適切と判断する行為を行った場合、会員資格の停止又は取り消しを行うことができる旨を定めております。加えて、１日に決済可能な金額の上限を定めるといった対策を講じておりますが、他人になりすましたアクセスや他人のクレジットカードを利用する等の不正な決済手段によるeギフトの購入等の不正な行為に利用される可能性もあります。こうした状況が過度に生じた場合、当社グループ又は当社グループのサービスに対するレピュテーションが低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、eギフトプラットフォーム事業を主力事業としており、eギフトの発行企業及び利用企業に対してサービスを提供しております。
当社グループの事業拡大のためには、eギフトの発行企業及び利用企業それぞれの利便性追求を通じて顧客満足度を向上させ、継続的な利用を維持するとともに、新規顧客の獲得によるeギフトの発行企業及び利用企業の規模の拡大が必要になります。このため、既存顧客への新たな提案の実施、並びに新規顧客獲得に向けた広告・宣伝活動を展開しておりますが、既存顧客との継続取引や新規顧客の獲得が順調に進捗しない場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。特に、eギフトの利用企業は、販売促進活動の一環としてeギフトを活用していることから、法人顧客の販売促進活動が停滞した場合、eギフトの販売が計画通りに進まず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、通常、eギフト発行企業及びeギフト利用企業から、eギフトの発行額に一定の手数料率を乗じて算出した販売手数料・発行手数料を受領しておりますが、特定の販売先及びeギフトコンテンツからは、eギフトの発行額のうちユーザーが使用せずに有効期限を迎えたeギフトの発行額を手数料として受領しております。後者において、今後、特定の販売先の手数料の算出方法がeギフトの発行額に一定の手数料率を乗じて算出する前者の方法に変更された場合や、ユーザーのeギフトの使用率が大幅に上昇し未使用の発行額が減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループにおいて、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社グループにおいて対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
該当事項はありません。
(注) １．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は148百万円であります。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均雇用人員数を〔 〕外数で記載しております。
３．当社グループの事業はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
５．帳簿価額のうち「その他」は、その他の無形固定資産であります。
（２）国内子会社及び在外子会社
国内子会社及び在外子会社の設備については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しており、当事業年度の末日から提出日現在（2023年３月28日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。）、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
３．（1）新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）又は子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。
（2）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で当社普通株式１株を1,000株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
該当事項はありません。
（注）自己株式は162株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
2022年12月31日現在
(注１) 当社代表取締役 太田 睦は、2021年12月に実行した当社資金調達に伴う株券等貸借に関する契約に基づき70万株を貸し付けており、貸株分を含む持株数は、5,252,000株であります。
(注２) 2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クレディ・スイス証券株式会社及びその共同保有者であるクレディ・スイス・エイ・ジー(Credit Suisse AG)及びクレディ・スイス・インターナショナル(Credit Suisse International)並びにクレディ・スイス・セキュリティーズ（ユーエスエー）エルエルシー(Credit Suisse Securities (USA) LLC)が2022年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注３) 2022年２月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー(Coupland Cardiff Asset Management LLP)が2022年１月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注４) 2022年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)並びにジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)が2022年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注５) 2022年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2022年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注６) 2022年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ラッセル・インベストメント・インプリメンテーション・サービシーズ・エル・エル・シー（RUSSELL INVESTMENTS IMPLEMENTATION SERVICES, LLC）が2022年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注７) 2022年９月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社野村證券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）並びにが2022年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注８) 2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2022年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。