株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ

（注）１．第20期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

３．当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（注）１．第20期より連結財務諸表を作成しているため、第20期から第22期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．第18期から第19期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第19期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第18期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

７．第18期から第19期までの株主総利回り及び比較指標については、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。株主総利回り及び比較指標は第19期末日の株価を基準として算定しております。

８．2021年１月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第20期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しております。また、最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場マザーズ部）におけるものであります。ただし、当社株式は、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありません。

当社グループは、「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッションとし、当社及び連結子会社である株式会社タイムレス（以下、「タイムレス」）及び株式会社フォーナイン（以下、「フォーナイン」）の計３社で構成されております。

当社は、出張訪問買取を中心とした総合リユースサービス「バイセル」を展開しており、年間約24.3万件（当連結会計年度実績）の全国のご自宅に直接訪問し、主に着物、切手、古銭、貴金属・ジュエリー、ブランド品などの買取を行っております。出張訪問買取との親和性が高いシニア層のお客様からのお問い合わせが多く、当社の主要顧客層は50代以上のお客様が約82％（2021年12月期実績）を占めている特徴を有しております。また、同様の理由から、自宅整理、遺品整理及び生前整理に伴い当社サービスを利用して頂くことが多く、当社サービスの利用理由の約60％（2021年12月期実績）を占めている特徴を有しております。

また、買い取った商品の販売については、主に古物市場や業者向けオークションによる法人販売を中心に販売を実施しており売上構成の約75％（当連結会計年度実績）を占めております。一方で、収益性の高い一般消費者向けの販売を強化しており、リユース着物の販売を中心とした「リユースセレクトショップバイセルオンライン」及びブランド品、時計、ジュエリーやお酒などのラグジュアリーリユース商品の販売を中心とした「BUYSELL brandchée（バイセル　ブランシェ）」の２つの自社ECサイトに加え、ECモールでの販売（楽天市場、ヤフオク！等）や百貨店催事による販売を展開しております。さらに、ライブコマースを中心とした積極的な海外販路の開拓も行っております。

タイムレスは、ブランドバッグや時計・ジュエリー等を取り扱う古物オークション「TIMELESS AUCTION」及び百貨店の常設店舗や催事にて買取を行う総合買取サロン「TIMELESS」の運営を中心としたリユース事業を展開しております。古物オークション「TIMELESS AUCTION」については、平場（対面）形式で週１回開催するブランドバッグ オークションに加え、2021年１月よりWEB形式で月１回開催する時計・ジュエリー・ルース オークションを開始いたしました。総合買取サロン「TIMELESS」については、百貨店内に常設店19店舗（2022年12月末時点）を運営していることに加え、日本全国で期間限定の買取催事を展開しております。

フォーナインは、ブランドバッグや時計・ジュエリー等を取り扱う買取店舗「Reuse Shop WAKABA」を運営し、全国の二等立地に190店舗のフランチャイズ店、17店舗の直営店（いずれも2022年12月末時点）を展開しております。

　当社の事業系統図は以下のとおりであります。

(注）１．株式会社タイムレスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記の通りであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2022年12月期）

主要な損益情報等　　（１）売上高　　　　　8,729百万円

　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　　1,472百万円

　　　　　　　　　　（３）当期純利益　　　　881百万円

　　　　　　　　　　（４）純資産額　　　　1,566百万円

　　　　　　　　　　（５）総資産額　　　　2,629百万円

２．上記以外に非連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２．2022年12月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グループへの出向者はおりません。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．当連結会計年度末までの１年間において従業員数が248名増加しております。主な理由は、株式会社フォーナインを完全子会社化したことによる使用人数の増加（50名）と事業規模拡大に伴う新卒を中心とした採用によるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社は、「着物・ブランド品等リユース事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員は、パートタイマーの従業員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当事業年度末までの１年間において従業員数が147名増加しております。主な理由は、事業規模拡大に伴う新卒を中心とした採用によるものです。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）リユース事業に関するリスク

①　リユース業界に係るリスク

　リユース業界においては、ニーズの高まりから市場拡大する背景には、事業形態やリユース商品が多種多様化しており、これをビジネスチャンスと捉えて新規参入する企業が増加している状況であります。

　当社としては、今後においても競合他社との差別化を図り、顧客ニーズに対応して事業拡大につなげていく方針でありますが、これらの取り組みが予想と異なり、思うような成果があげられない可能性や当社との類似する事業形態の企業が増加、画期的なサービスを展開する競合他社の出現や大手企業の市場参入などにより、これまで以上に競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

　また、将来的に市場成長の鈍化や縮小等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　法的規制に関するリスク

　当社グループが展開する事業においては、「古物営業法」「特定商取引法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律」「個人情報保護法」等の各種法令や監督官庁の方針、ガイドライン等による規制を受けております。

イ　古物営業法

当社グループは、リユース事業を営むにあたり都道府県公安委員会より、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、また古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買のための市場を経営しております。古物商の許可には有効期限は定められておりませんが、古物営業法又は古物営業に関するその他の法令に違反した場合で、盗品等の売買の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められた場合、公安委員会から営業の停止もしくは許可が取り消される可能性があります。同法遵守のため、社内研修をはじめとした教育の徹底、買取依頼者の本人確認を含む営業マニュアルの整備、業務システムによる古物台帳の一元管理を行うなど、上記の主要な事業の前提となる事項についてその継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ロ　特定商取引法

当社グループが行っている出張訪問買取形式による買取は、特定商取引法上の訪問購入に該当します。当社では、お申込みを頂いたお客様のみ出張訪問し、ご予約受付時に合意頂いた商品のみを査定対象としており、不招請勧誘行為を未然に防いでおります。また、契約前及びお客様宅の退出後に、コンプライアンス専門部署がお客様と直接お話をさせて頂き、契約可否の判断（決裁コール）及び法令遵守・満足度実態調査（フォローコール）を実施しております。さらに、お客様相談室を設けるとともに、クーリング・オフへの対応を徹底しております。また、当社が行っているインターネットを活用したtoC販売は、特定商取引法上の通信販売に該当します。当社では、社員への教育の徹底に加え、お客様からのご相談に対応する専属チームを設けております。以上のとおり、徹底した同法遵守体制を構築していることから、事業継続に支障をきたす事象は発生しないものと認識しております。しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ハ　犯罪による収益の移転防止に関する法律

同法の定める特定取引業者等には、古物商許可を受けたリユース業者が宝石や貴金属等を取引する場合も含まれることから、当社グループの事業においても同法が適用されます。同法令の遵守を怠り、監督官庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

ニ　個人情報保護法

当社グループでは商品を買い取る際及びECなどにより販売する際にお客様より個人情報の提供をお願いしております。当社が保有するお客様の個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の取り扱いの規程を定め、社内教育を行うなど、社内管理体制の整備及び強化を行い取り扱いには十分な注意を払っております。このような対策にもかかわらず、個人情報漏洩が生じる場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償の支払い等が発生する可能性が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

③　コピー商品の買取、販売に関するリスク

当社グループが取り扱っているリユース商品の中には、著名ブランドや高価格商品がございます。これらの商品に関しては、世界的にコピー商品が製造、販売されるという社会的な問題が増加しております。このような問題に対して当社では、真贋鑑定にかかるブランド品及び商品ごとのマニュアルやデータベースの整備、コピー商品にかかる情報収集、複数名チェック体制の構築、真贋鑑定能力向上を目的とした社内研修等を実施することにより、コピー商品の買取防止に努め、お客様からの信頼向上に日々努めております。

しかしながら技術の進化、発展が進むなかで、正規品を精巧に模倣した商品を容易に製造できるようになってきております。中古商品を取り扱っている当社グループにおいて常にコピー商品に関するリスクが潜んでおります。そのため大きなトラブルが発生した場合、当社グループに対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

④　盗品買取に関するリスク

当社グループの事業における貴金属やブランド品等の買取においては、意図せずに盗品を買い取るリスクが潜んでおります。当社は、警察当局とも密接に連携・協力を図るとともに、少しでも疑わしい商品については買取を控えるなど、盗品の買取、流通の防止の対策を講じております。

しかしながら当社グループの事業の特性上、盗品の買取を完全に防ぐことは極めて困難であります。誤って盗品の買取を行ってしまった場合には、被害者への無償回復を行う必要が生じるほか、お客様からの信頼が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑤　商品確保に関するリスク

当社グループでは他社との差別化を図り、お客様からの商品買取優位性の構築に向けて今後も努力してまいります。しかし近年ニーズの高まりによる市場拡大と新規参入する競合の増加から競争の激化が生じております。これに伴い、商品の買取の質と量の確保が保たれず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

(2）事業運営・体制に関するリスク

①　倉庫への買取商品集約のリスク

当社グループでは、グループ各社の倉庫において物流を含む商品管理業務を行っております。物流・商品管理の拠点を集約することで膨大な商品の効率的な業務処理やオペレーションを構築しております。

しかしながら、倉庫において地震などの自然災害や火災等の大規模な災害が発生した場合、商品の滅失や設備の回復までに時間やコストを要することが考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　システム障害及び機密情報等の漏洩によるリスク

当社グループは、マーケティング機能、コールセンター機能及び商品管理・販売機能などを業務システムにて一元管理しております。また、当社はインターネットを介してサービスを提供しております。そのため、自然災害、火災、コンピュータウィルス、第三者による不正行為、サイトへの急激なアクセスによる過剰負荷や人為的ミス等によるシステム障害の発生及び機密情報等の漏洩の事態に備えて、クラウドサーバーの活用による管理の強化や自社内でのバックアップ体制の徹底、社外からのアクセス制限など適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害等の回避に対して積極的な取り組みを行っております。

しかしながら、何らかの事象によりサーバー及びシステムが通常稼働ができなくなった場合や機密情報等が漏洩した場合、サービス提供等に支障が生じるなど当社への信頼性が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

③　人材の確保及び育成に関するリスク

当社グループは、事業規模の拡大に伴い、特に査定員の人材確保及び育成に努めておりますが、十分な人材の確保ができない場合や事業計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、商品の買取が不足し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

④　内部管理体制について

当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑤　訴訟等に関するリスク

当社グループは、提供するサービスのコンプライアンスに関する専門部署を設けるなど、強固なコンプライアンス体制を構築し、クレームやトラブルの防止に努めております。しかしながら、当社のサービスに関連して予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求されるまたは訴訟を提起される可能性があります。

これらの訴訟内容や損害賠償額や、その進展及び結果により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑥　新規事業に関するリスク

当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

⑦　M&Aに関するリスク

当社グループは、非連続な成長を図るインオーガニック戦略として、M&Aの実行とシナジーの創出を重要な戦略として位置付け、リユース事業における現有競争力の強化や未着手領域への展開などを推進しております。M&Aの実行にあたり、対象企業の業績、財政状態、競争優位性やM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に検討し推進するように努めております。また、M&Aの実行により、のれんが発生する場合には、その償却額を超過する収益力が安定的に確保できることを前提としております。しかしながら、M&A実行後において、市場環境や競争環境の著しい変化があった場合には、買収した事業が計画通りに展開することができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）外部環境に関するリスク

①　経済情勢についてのリスク

当社が取り扱っている商品について、市場のニーズや時代の流行に合わせて柔軟に対応してまいりました。しかし、買取商品においては、流行の変化に伴う経済的陳腐化や貴金属の地金相場の変動等により短期間で大きく価値が下落した場合や人気商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しております。急な変化等により、高額品を中心に大きく売上高が変動するリスクが存在し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

②　災害やテロによるリスク

地震や台風といった災害や国内におけるテロ活動や未知な感染症の蔓延など予期せぬ事態が生じた場合、当社の運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社各地の事業拠点においても同様の悪影響が生じた場合、当社のサービスの提供等がやむを得ず一時的に停止する可能性も考えられます。

当該事象に対して対策や準備を推進してまいりますが、完全に防止することは極めて困難であり、多大な人的及び物的な損害が生じた場合には事業の継続が困難となる可能性があります。

③　新型コロナウィルス感染症の感染拡大によるリスク

わが国における新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴い、2020年４月以降において出張訪問買取サービスの利用に関するお問い合わせの減少及び出張訪問に際しての商談時間の短縮に伴う買取量の減少等の影響が生じておりました。また、販売においても、古物市場や業者向けオークションの開催の中止及び延期が多く発生しておりました。

2021年１月以降においては、買取及び販売ともに業績に与える重要な影響は生じておりませんが、今後の新型コロナウィルス感染症の感染拡大の状況によっては仕入や販売の減少が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

(4）その他

①　新株予約権行使に伴う株主価値の希薄化について

当社では企業価値向上を意識した経営の促進を図るとともに、当社の業績向上に対する意欲向上を高める目的から、役員及び従業員に対してストック・オプション（新株予約権）の付与を行っております。今後、新株予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

②　株主に関する事項について

吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合（以下、「ミダスＡ」という。）は、当社議決権の41.4％（2022年12月末時点）、ミダス第２号投資事業有限責任組合（以下、「ミダス２号」という。）は、当社議決権の16.1％（2022年12月末時点）を所有しております。

ミダスＡ及びミダス２号は、当社の取締役会長である吉村英毅、株式会社ミダスキャピタル、吉村英毅及びその親族が経営する会社で構成されており、また、吉村英毅及び株式会社ミダスキャピタルが無限責任社員となり業務執行にあたっております。ミダスＡ及びミダス２号の概要は以下のとおりであり、組合員の状況及び業務執行の状況から、議決権の保有主体は実態として吉村英毅氏となっております。

吉村英毅・ミダスＡ投資事業有限責任組合（ミダスＡ）

a. 組合員（投資口数）

無限責任組合員：吉村英毅氏（3,450口）、株式会社ミダスキャピタル（８口）

有限責任組合員：株式会社吉村ホールディングス（23,339口）

b. 本組合の存続期間

2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

c. 本組合の業務執行

吉村英毅氏及び株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、それぞれ以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする。主たる担当として定められた業務については、その業務を主導して行うものとし、両者の一致をもって決定したものとみなしてかかる業務を自ら単独で執行することができる。

（a）吉村英毅氏が主たる担当者である業務

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

（b）株式会社ミダスキャピタルが主たる担当者である業務

・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

d. 報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダスＡより当該超過部分の20％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

e. 組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

ミダス第２号投資事業有限責任組合（ミダス２号）

a. 組合員（投資口数）

無限責任組合員：株式会社ミダスキャピタル（10口）

有限責任組合員：吉村ホールディングス株式会社（1,000口）、株式会社マリンフード（10,155口）

b. 本組合の存続期間

2017年９月14日から2037年８月31日まで。ただし、無限責任組合員が全組合員の出資口数の２分の１以上の出資口数を有する組合員から書面による同意を得た場合には、かかる期間満了の翌日から５年間、延長される。

c. 本組合の業務執行

株式会社ミダスキャピタルは、無限責任組合員としての業務執行に当たり、以下に掲げる業務を主たる担当者として主導して行うものとする

・投資証券等の処分の決定に関する業務

・投資証券等の保有に伴う議決権の行使に関する業務

・吉村英毅氏が主たる担当者である業務以外の本組合の一切の業務

d. 報酬

分配可能額の累計が組合員の出資履行金額の総額を超えた場合で、かつ当社株式を売却した時点において、ミダス２号より当該超過部分の20％を株式会社ミダスキャピタルが成功報酬として受領する。

e. 組合員の脱退

以下のいずれかの事由が生じた場合には組合員は脱退する。ただし、やむを得ない事由が生じた場合には、他の組合員全員の書面による同意を得ることによって、直ちに本組合を脱退することができる。なお、脱退時には、組合員に対する持分の払戻しがなされるものとする。

・解散

・破産手続、特別清算手続、更生手続及び再生手続開始

・除名

・反社会的勢力に該当することになったとき

株式会社ミダスキャピタルは、吉村英毅が代表を務めるプライベートエクイティファンドの運営会社という形を取っておりますが、一般的なプライベートエクイティファンドとは異なり、原則として、外部からの資金拠出は受けず、投資先企業の経営陣等が組合員として同社が組成するファンドに出資する形態を基本としております。

ミダスＡ及びミダス２号は、当社への投資に関して中長期的に保有する方針を掲げておりますが、将来において同社の保有方針が変更されるなどにより、当社株式を売却した場合には、その売却規模や時期等に応じて当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性が生じると考えられます。

なお、当社においては、株式会社ミダスキャピタル及び当該他のファンドが出資する企業等（以下、「ミダス企業群」という。）との営業取引を実施する場合には、当社の取締役会決議を必要とし、独立した第三者との取引と同様の取引条件（取引内容や取引価格など）で実施することとしております。現時点において、ミダス企業群との取引は極めて軽微な取引のみであります。また、出資や融資等の資本取引は行わない方針です。さらに、役職員の当社とミダス企業群との兼務（吉村英毅を除く）などの人的交流についても行わない方針です。

③　役員所有株式に係る質権設定について

当社代表取締役である岩田匡平と株式会社静岡銀行及び東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき岩田氏が保有する株式694,000株には、岩田氏が負担する債務の担保として質権が設定されております。また、当社取締役会長である吉村英毅と東京証券信用組合との間には金銭消費貸借契約が締結されており、吉村氏が実質的に出資するミダスＡと東海東京証券株式会社との間には金銭消費貸借契約が締結されております。また、ミダスＡと東海東京証券株式会社、株式会社東京スター銀行、株式会社九州リースサービス、株式会社SBI証券、三田証券株式会社及び株式会社太平フィナンシャルサービスとの間には、有価証券担保設定契約証書が締結されており、また、ミダスＡ及びミダス２号と株式会社SBI証券、株式会社みずほ銀行との間には有価証券担保設定契約証書が締結されております。当該契約に基づき吉村氏及び吉村氏が実質的に出資するミダスＡ及びミダス２号が保有する株式7,527,058株には、各社の負担する債務の担保として質権が設定されております。

下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、その債務の弁済に充当するために、質権対象株式の売却が行われる可能性があります。

・岩田氏及び吉村氏について次の事由が一つでも生じた場合

－破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始またはその他これらに類する法的倒産処理手続の申立があったとき

－手形交換所または電子債権記録期間の取引停止処分を受けたとき

－所在を不明とするなど自己の債務の弁済が出来ない旨明示・黙示に表示し支払いを停止したとき

－両氏またはその保証人の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押、または差押の命令、通知が発送されたとき

－各社に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき

－担保の目的物について差押、または競売手続の開始があったとき

－各社との取引約款に違反したとき、あるいは各社への報告または各社へ提出する財務状況を示す書類に重大な虚偽の内容がある等の事由が生じたとき

－両氏が振り出した手形の不渡りがあり、かつ両氏が発生記録をした電子記録債権が支払不能になったとき（不渡りおよび支払不能が６ヶ月以内に生じた場合に限る）

－各社の債権保全を必要とする相当の事由が生じたと客観的に認められるとき

有価証券報告書提出日現在、質権対象株式の総数は8,221,058株であり、発行済株式総数の56.5％に相当しております。東京証券取引所における売却またはその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、またはその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

　該当事項はありません。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．その他の主な内容は、ソフトウエア仮勘定、賃貸用資産、機械装置、商標権等の金額を含んでおります。

３．本社及び倉庫は賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、392,244千円であります。

４．臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、最近１年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．その他の主な内容は、商標権を含んでおります。

３．臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、最近１年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）上記２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の５営業日の終値平均値が、上記２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．(8）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　１～３．「第２回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の発行価額と同額で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）　１～３．「第７回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

第９回新株予約権

※ 　決議日時点（2023年２月13日）における内容を記載しております。

（注）　１～３．「第７回新株予約権」の（注）１～３．に記載のとおりであります。

　該当事項はありません。

　（注）自己株式91株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。