Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社
(1) 連結経営指標等
(注) １．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を除く)は( )内に年間平均人数を外数で記載しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
２．2019年５月22日付の取締役会決議に基づいて、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを同日付けで消却しております。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、かつ１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第15期、第18期及び第19期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
６．第15期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第18期及び第19期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は()内に年間平均人数を外数で記載しております。
８. 2019年６月19日付で当社株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。
９. 第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年９月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
10．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は2019年９月24日付けで東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当事項はありません。
11．当社株式は、2019年９月24日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期以前の株主総利回り、比較資料について記載しておりません。第17期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年12月期末を基準として算定しております。
12．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期及び第19期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
13.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業は、自社開発のビジネスコミュニケーションツールを提供する「Chatworkセグメント」及びセキュリティソフトの販売代理を行う「セキュリティセグメント」に区分されます。それぞれの事業内容の詳細は以下のとおりです。
当セグメントは、ビジネスチャットツール「Chatwork」の開発及びサービスの提供、広告サービスの提供並びに「Chatwork」をサービスプラットフォームとして活用した各種サービスの提供を行っております。
近年、将来における労働人口減少の見通しやコロナ禍における企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進にみられるように、企業経営において労働生産性の向上が必要となっております。
当社グループは、当該環境において、企業における業務時間の多くを占めるコミュニケーションの効率化が業務効率及び労働生産性の向上に資するものと考え、当事業を推進しております。
当社グループが提供する「Chatwork」は、主要なコミュニケーションツールとして広く一般に普及しているチャットサービスを、ビジネスコミュニケーション向けに提供するものです。
当サービスは、基本となる「チャット」機能に加えて、「タスク管理」、「ファイル管理」及び「音声又はビデオ通話(会議)」といったビジネスコミュニケーションに必要とされる各種機能をワンストップで提供しております。また、通信データの暗号化等によるセキュリティ対応や管理機能の提供により、高い機密性及び安全性が要求されるビジネス利用に対応したサービスを構築しております。「Chatwork」の主な特徴は以下のとおりです。
当社グループは、当サービスについて、ITリテラシーに関わらず幅広い業種・業態で利用可能なコミュニケーションツールとすることを目指しており、誰にでも使いやすいユーザー・インターフェースの構築等に留意した開発を推進しております。また、PCブラウザでの利用に加えて、スマートフォンやタブレット等のモバイル端末向けアプリケーションを提供することにより、社内外を問わず様々な環境において活用が可能である等、利用者の利便性向上に努めております。
当サービスでは、第三者からの盗み見や改竄を防ぐため、添付ファイルを含む通信内容の全てを暗号化しております。加えて、データ管理の厳格化及び適切な監視体制の構築等により、情報漏洩の防止に努めております。
なお、当社グループの情報管理及び運営体制は、国際規格であるISO27001(情報セキュリティマネジメント)、ISO27017(クラウドセキュリティマネジメント)及びISO27701(プライバシー情報マネジメント)の各認証を取得しております。
当社グループは、一層のセキュリティ強化を推進するため、自社及び外部機関における定期的な調査・監査に加えて、「バグバウンティ」プログラム(※)の公開等を実施しており、これらの取組みを継続することにより、当サービスの安全性及び信頼性向上に努めております。
※「バグバウンティ」プログラムとは、企業が一般人に対してシステム上の脆弱性について公開調査を依頼
し、発見者に対して、重要度に応じて報奨金を支払う制度です。
一般にビジネスチャットツールは、社内コミュニケーションを前提としたサービスが多くを占めておりますが、当サービスは、社内利用に限らず取引先等の社外とのコミュニケーションを想定した設計となっております。
当サービスを活用することにより、社内外における円滑なコミュニケーションの実現を可能とする一方で、管理機能の提供により外部接続にかかる制限設定を可能にし、セキュリティと利便性を両立しております。
当ツールは、外部プログラムとの連携のためのAPI(Application Programming Interfaceの略であり、当ツールと他ツールとの連携が可能となるプログラミング上の接続点を指します)を公開しており、他社が提供するカレンダーやメール、経費精算、ワークフロー、出退勤管理、チャットボット等の各種ツールとのサービス連携が可能です。
当ツールの利用言語は、日本語に加えて、英語、中国語、ベトナム語に対応しております。海外企業やユーザー企業の海外展開におけるビジネスコミュニケーションでの利用も可能となっております。
「Chatwork」サービスは、インターネット上でブラウザを介してその機能を利用するSaaS(Software As A Service)形式により提供しており、有料プランについて利用者(ID)数に応じた定額利用料（所謂サブスクリプション型の課金）を受領しております。
当サービスは、顧客企業における導入に際してシステム投資を必要とせず初期投資が限定的であること、また、月額利用料をユーザーID当たり比較的安価な水準に設定しており、負担が少ないこと等から、導入企業における継続利用により安定的な収益獲得が可能となるビジネスモデルを構築しております。
なお、当サービスでは、メッセージ閲覧可能期間やストレージ容量等に一定の制限を設けた無料プランを提供しておりますが、メッセージ閲覧期間の延長、ストレージ容量拡大や高度なユーザー管理機能等が必要となる企業は、有料プランへの移行が図られております。
本書提出日現在における各サービスプランの概要は以下のとおりです。
当事業におけるユーザー開拓は、以下の４つに区分されます。現在のユーザー開拓は、顧客企業自らがオンラインにて申し込む「フリーミアム」形態及び当社営業または代理店によりユーザー企業を獲得する「セールス」モデルが主体となっております。なお、当社のChatworkは前述のとおりITリテラシーに関わらず幅広い業種・業態での利用が可能であるため、国内の全事業者・全ビジネスパーソンが顧客ターゲットであると考えております。
・フリーミアム
当社Web広告や口コミ等により当サービスを認知した企業等が、自らオンラインにて利用を申し込む形態であり、現在の当社ユーザー獲得における主力形態です。
当該形態においては、無料で利用可能なフリープランを提供することにより多くの個人ユーザー・企業ユーザーの獲得を図っております。実際には、フリープランにより導入・利用開始される割合が高いものの、導入後においてユーザー企業のニーズや利用状況に応じて各有料プランに移行していく流れが生じております。また、フリープランにおいては定額利用料を受領しないものの、利用ユーザーに対し広告が表示されることによりサービス提供における当社の費用負担を減じられるような形態を取っております。
・セールス(直接販売)
自社営業によりユーザー企業を開拓する形態です。当社セミナーや各種イベントへの出展を通じて接点を持った企業に対して、サービス導入にかかる営業活動を展開しております。主としてビジネスプラン及びエンタープライズプランにかかる導入を推進しております。また、士業や介護、建築等の業種ごとに既存顧客その他の人脈やネットワークを活用した営業アプローチも推進しております。
・セールス（代理店販売）
自社営業に加え、当社営業拠点のない全国地域や顧客層への対応等を目的として、2018年１月より販売代理店による営業展開を開始しております。また、販売代理店の主な業種は情報サービス業、卸売業です。
・OEM提供
KDDI株式会社に対して、当社サービスのOEM提供を行う形態であり、同社において「KDDI Chatwork」の名称にて展開されております。当社は、同社に対するOEM提供を通じて、同社顧客であるエンタープライズ領域(大企業や官公庁向け)等を中心とした顧客層にサービス提供を行っております。KDDI Chatworkでは当社サービスにおけるエンタープライズプランと同等の機能提供を行っております。
同社からはID数に応じたレベニューシェアによる利用料の一部及びシステム運用にかかる業務委託料を受領しております。
当社サービスの利便性により、有料プラン導入後において利用が定着した場合は、継続的に利用する顧客が多い傾向があるものと認識しております。また、導入企業においては、業務上のコミュニケーションの必要性等から、部門単位の導入から複数部門又は全社導入への拡大、取引先等への導入の拡大等の自己増殖的なユーザー拡大が図られる傾向が生じております。新規獲得によるユーザー拡大に加えて、これらの効果により当社顧客基盤の強化に結び付いております。
なお、過去３期間及び当事業年度末におけるKPIの推移は以下のとおりです。
※上記数値は、国内外の自社サービス及びOEM提供(KDDI株式会社向け)にかかる合計を記載しております。
※導入社数は、当社におけるアカウント登録数であり、便宜的に登録アドレスにかかるドメイン数を集計し記載しております。なお、当該企業数には有料プラン導入先だけでなく、フリープランでの利用先も含んでおります。
※登録ID数は、当サービスのユーザーID発行数を、課金ID数は料金請求を行っているID数を、それぞれ記載しております。また、DAU(Daily Active User)は、１日に１度以上「Chatwork」を利用したユーザーID数です。なお、登録ID数、DAU及び課金ID数は当事業年度に定義を見直し、過去に遡及して変更しております。
(ⅱ)プラットフォーム事業
当社グループでは、顧客が「Chatwork」をビジネスインフラとして活用するために、以下のサービスを展開しております。
当セグメントは、セキュリティ対策ソフトウエアの仕入販売を行っております。当社は、ESET社の提供するセキュリティ対策ソフトウエア「ESET」について、日本国内総販売代理店(一次代理店)であるキヤノンITソリューションズ株式会社の二次代理店としてWebを介した通信販売を行っております。当社は、自社の販売サイトにおいて、Web広告やアフィリエイトプログラムを活用した集客を行い、ソフトウエアの販売を行っております。
なお、当セグメントにかかる売上高は、仕入販売時においては仕入額及び販売額の差額を純額計上しているほか、一部は更新時に一次代理店より受領する手数料額を計上しております。
[事業系統図]
以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりです。
(注) 上記のOEM提供先は、KDDI株式会社であり、同社との業務委託契約に基づくものです。詳細は「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」をご参照下さい。
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近1年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。
２．セキュリティセグメントの業務については専属者はおらず、Chatworkセグメントに所属する従業員が兼務して対応しているため、従業員数の記載を行っておりません。
３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門（コーポレート本部）に所属しているものであります。
４．前事業年度末に比べ従業員数が63名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近1年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。
２．セキュリティセグメントの業務については専属者はおらず、Chatworkセグメントに所属する従業員が兼務して対応しているため、従業員数の記載を行っておりません。
３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門（コーポレート本部）に所属しているものであります。
４．前事業年度末に比べ従業員数が63名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
当社グループは「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、１人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や新しく創造的な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。
こうした経営方針のもと、現在は主力サービスであるビジネスチャットツール「Chatwork」の普及とこれに関連するサービスの提供により、国内企業を中心とした顧客企業の働き方の変化への対応や労働生産性の向上に貢献してまいります。具体的な販売普及戦略としましては、当社ビジネスチャットの強みである社内外がシームレスにつながるオープンプラットフォーム性と、無料からはじめられるフリーミアムの特性により、紹介と自然流入を増やすことで無料ユーザーの拡大を目指します。従来より行ってきましたサービス品質の向上及び連携サービスの充実による無料ユーザーの有料化に加えまして、カスタマーサクセスによる初期活用支援を強化し、課金ID数、ARPUの拡大を目指します。
また、業界特有の顧客課題に対し、専門チームが共に解決するコミュニケーションプロセスの構築に取り組んでおります。業界ごとの業務プロセスや課題を研究し、ビジネスチャットの活用方法の型化や業務支援を行うことで、より質の高い提案とプロダクト機能強化を実現させ、ユーザーの更なる拡大を目指します。
ビジネスチャットツールのユーザー拡大と同時に、プラットフォーム価値の向上を目指しております。自社開発だけでなくアライアンスやM&Aを活用し、経営支援に資する様々なソリューションを取り揃え、当社顧客のあらゆる業務を巻き取りDXを推進する事業を展開することを目指していきたいと考えております。これらの施策を通じてChatworkセグメントの高い成長を実現してまいります。
当社グループの主力事業であるChatworkセグメントの収益の源泉は課金IDからの利用料です。そのため、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標は、課金ID数であると考えております。当該ID数の成長やその他付加サービスの拡大及び単価向上施策を推進することで、中期経営計画（2021年12月期～2024年12月期）におけるChatworkセグメントの年平均売上成長率については、40％を目指していきたいと考えております。
国内経済環境といたしましては、生産年齢人口減少に伴う労働力不足が問題視される一方で、政府主導により時間外労働時間の上限引き下げ等の労働法規の改正といった働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けたソリューションへの期待が高まっているものと認識しております。また、新型コロナウイルスの影響で在宅ワークが一気に普及し、ニューノーマルとも呼ばれる働き方の根本的な変化が発生しています。現在ビジネスチャットの普及率は18.1％(当社依頼による第三者機関調べ)ですが、今後も大きく普及が広まるものと考えられます。こうした環境を踏まえると、当社の「Chatwork」の認知度拡大に伴い当サービスへの需要はこれまでよりも早いスピードで拡大していくものと期待しております。
上記の経営方針・経営目標等を推進する上で、当社グループとして捉えている対処すべき主要課題は以下のとおりです。
当社グループの主要サービス「Chatwork」が今後も継続的な成長を果たしていくためには、より幅広い業種・業態の顧客に支持されるとともに、継続的に選ばれる必要があると考えております。そのためには、当該サービスの優位性となっているユーザビリティの維持向上が不可欠であると認識しております。今後とも顧客のニーズの変化を迅速に把握し、継続的なユーザー・インターフェースの改善や製品機能強化により、競合他社との差別化を図ってまいります。
労働生産性向上に対する社会的要請並びに新型コロナウイルスの影響による在宅ワーク需要の高まりに伴い、ビジネスチャットツールは国内企業において導入に対する期待が急速に高まっているものと認識しております。
自然流入と顧客ユーザーからの紹介による無料ユーザー（フリーミアムユーザー）の獲得を中心としており、サービス品質の向上により拡大を図ってまいります。また、業界ごとの深い理解を元にした提案活動を行い、既に展開している士業や介護、建設等の業種ごとの人脈やネットワークを活用した営業アプローチの推進を拡大、推進してまいります。
また、ビジネスチャットツールは世界的に利用が普及しつつあります。当社では、「Chatwork」にかかる日本語を含む４か国語への多言語対応を行っており、将来の収益獲得の布石としてフリープランによる顧客獲得等を中心としたテストマーケティングを実施しております。
ビジネスチャットツールの国内における導入期待が急速に高まり、今後も普及が大きく進むものと考えております。当社グループの人員、サポート体制の整備に伴い、今後適切な販促活動を行うことが、中長期の事業成長のために必要と判断し、マーケティング費用の投入を行う予定です。なお、マーケティング費用に関しましてはこれまで同様、費用対効果を見極めながら、適宜コントロールしてまいります。
当社グループが競争優位性を確保しながら持続的に成長するためには、前述のユーザビリティ向上に加えて、サービスの提供する付加価値を高め、高い継続率を確保することが重要であると認識しております。当社グループは、付加価値向上のため、経営資源サポート領域やデータ活用といったプラットフォームサービスにおける新たな提供サービスの開発・展開を推進し、「Chatwork」のビジネスインフラとしての価値向上に努めるとともに、収益基盤を強化してまいります。
⑤ セキュリティの継続的な向上
当社の提供するビジネスチャットツールは、ビジネスコミュニケーションの根幹となるインフラ機能であるため、継続利用の前提としてセキュリティの確保は必要不可欠であります。当社では、自社による監視体制のみならず、外部業者による脆弱性の確認を継続的に実施し、必要な対策をとることでセキュリティの向上に努めております。当該対策には終わりはないと認識しており、今後も継続してセキュリティ向上に向けた対応を行ってまいります。
当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材を数多く確保・育成することが重要であると認識しております。特にサービス利便性及び機能の向上のためには、優秀なエンジニアの継続的な採用が課題であると認識しております。
当社は、従業員の多様な働き方を推進することで求職者への提供価値を高め、採用力を強化するとともに、既存人材の能力及び技術の向上のため、教育・研修体制の充実化を進めていく方針であります。
当社の提供する「Chatwork」サービスは、顧客ビジネスのインフラとなり得る機能であり、当該サービスの普及・利用にあたっては顧客企業よりインフラ提供会社である当社への信頼が獲得できるかが重要な点であると考えております。そのため当社では個人情報管理体制をはじめ、アクセス制限等のシステム統制、当社自身の内部統制体制の強化等を継続して検討・推進していくことで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、顧客からの信頼を獲得できるよう努めてまいります。
当社は、「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の多くを費やす「働く」という時間を、生活の糧を得るという基本的な目的に留まらず、一人でも多くの方が夢や志の実現にむけて創造性を発揮し楽しみながら働けるような社会の実現に貢献したいと考えております。
理念の実現にむけて、当社グループが中長期的に取り組むべき財務・非財務両面から見た重要課題を検討し、取締役会での承認を経て「ミッション・ビジョンの実現にむけた11の重要課題」を特定しました。
このマテリアリティは、大きく「事業を通じた価値創造に関わる課題」「価値創造基盤の強化に関わる課題」「地球規模の社会課題解決に関わる課題」の3カテゴリからなり、優れた価値創造基盤づくりを進めることで、当社にしか提供できない価値を創造し、それにより理念の実現とサステナブルな社会への貢献を目指すものです。この重要課題に取り組むことが、当社グループの持続的成長と長期的な企業価値向上につながると考えています。詳細については、当社コーポレートサイトにあるサステナビリティページをご覧ください。
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
当社グループはこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
新型コロナウイルスの影響におけるニューノーマルとも呼ばれる働き方の根本的な変化や労働生産人口減少に伴う企業の業務効率化に対する社会的要請等により、ビジネスコミュニケーションの効率化に対するニーズは急速に高まっているものと認識しております。また、効率的なビジネスコミュニケーション手段として、その機動性等からチャットツールは有効であると考えております。
近年、チャットツールの導入企業は増加傾向にあると認識しておりますが、特に当社のターゲットである中小企業においては、現時点における導入率は大企業と比較して低く、その潜在的需要は大きいものと考えております。
しかしながら、将来において経済情勢や景気動向の悪化等により、企業のITシステム投資、とりわけビジネスコミュニケーションへの投資の低迷が生じた場合には、市場拡大が当社グループの想定を下回る可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが事業を展開するビジネスコミュニケーション市場においては、各種ハードウエア・ソフトウエア及びサービスを提供する企業が多数参入しており、近年においては、クラウドサービス形態により関連サービスを提供する企業も増加しているものと認識しております。当該領域においてビジネスチャットツールを提供する企業も複数存在しており、これら企業との間で競合が生じております。また、一般にインターネット上で提供されるクラウドサービスは参入障壁が低いものと認識しております。
当社グループは、ユーザビリティや汎用性の高さ、強固なセキュリティ機能等を追求することにより、他社との差別化を図っており、今後も継続的にユーザー・インターフェースの改善や企業ニーズに応じた機能強化を実施していくことにより、サービスの競争力の維持向上に努めていく方針です。
なお、当社グループは、競合企業の参入や拡大については、ビジネスチャットツール全体の認知度向上に繋がるものと考えられ、当社グループの事業にとっても一定のメリットがあるものと考えておりますが、過度な価格競争等を含む競合の激化が生じた場合や、サービスの差別化が困難となり競争力が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが属するインターネット業界においては、市場及び顧客ニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サービスの投入が相次いで生じております。
当社グループは、このような変化に迅速にキャッチアップすべく、最新の技術動向や企業ニーズ等を注視し、これら情報の収集やノウハウの習得、サービス開発に積極的に取り組んでおります。しかしながら、新技術や顧客需要の変化への対応が困難となる又は対応に遅れが生じる場合には、当社グループのサービスの競争力が低下し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業における、Chatworkセグメントについて、主として「電気通信事業法」及び関連法令等の規制を受けており、届出電気通信事業者としての届出を実施しており、ユーザーの通信の媒介にかかる通信の秘密の遵守等が義務付けられております。なお、当該届出について有効期限の定めはありません。また、セキュリティセグメントについては、主として通信販売事業者として特定商取引法及び関連法令等の規制を受けております。また、当社グループは「Chatwork」サービスを、日本語を含め４か国語にて展開しており、海外各国に登録ユーザーを有しております。
当社グループの事業は、比較的新しいビジネス領域であるため、国内外において今後新たな法令等が成立することで追加の規制を受ける可能性があります。現時点では特段認識しているものはありませんが、今後既存の規制への抵触あるいは何等かの新たな規制による当社グループの事業運営への影響が生じる場合は、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、近年、海外においては、EU加盟諸国における一般データ保護規則(GDPR)やベトナムにおけるサイバーセキュリティ法等の制定・施行等、各地域における個人情報やデータ保護にかかる規制強化が広く推進されており、これら動向により今後における当社グループの海外展開について制約を受ける可能性があります。
当社グループは「Chatworkセグメント」を主力事業と位置付けており、今後も当該事業を主軸とした事業展開に注力していく方針であることから、当社グループの事業成長は当該事業に依存しているものと認識しております。
当社グループは、上記「(1)ビジネスチャットツールにかかる需要動向について」に記載のとおり、今後も継続した市場拡大を想定しておりますが、事業環境の変化や当社グループのサービスの競争力低下が生じた場合、ビジネスチャット以外のビジネスコミュニケーションツールが普及する場合等には、当社グループの事業における依存度が高いが故に、経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
Chatworkセグメントにおけるユーザー獲得は、フリーミアムによるものが多くを占めており、課金ユーザーの獲得においても、フリープランによるユーザー獲得から有料プランへの転換を促す手法が一定の割合を占めております。
フリープランにおいては、メッセージの閲覧可能期間やストレージ容量等の一部機能に制限を設定しており、ユーザー企業における本格的な導入及び利用に際しては、当該制限の解消や高度なユーザー管理機能等の必要性から一定割合にて有料プランへの移行が発生するものと想定しております。
しかしながら、将来において、ユーザー利用がフリープランの範囲で完結するようなライトユーザーの割合が増加した場合、結果的に有料プランの拡大に結び付かず、当社グループの事業成長が想定通りに進展しない可能性があります。
当社グループは、「４ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、KDDI株式会社に対してChatworkをOEM提供しております。同社との関係は良好であり、現時点において特段の懸念事項は生じておりませんが、今後において同社の販売戦略等の変更が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは販売体制の強化を目的として、2018年12月期より販売代理店による営業活動を開始しており、現時点においては代理店開拓に注力しております。各販売代理店企業の事業展開等により今後の事業展開が当社グループの想定通りに進展しない可能性があり、その場合においても、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
Chatworkセグメントについては、チャットツール利用にかかる付加価値向上等を目的として、プラットフォーム事業を展開しております。当社グループにおいては、これらサービス拡大は、「Chatwork」のビジネスインフラとしての地位確立及び当社グループの収益基盤の多様化に寄与するものと考えており、今後もプラットフォーム事業の拡充を含めて新たな事業領域におけるサービス展開を検討していく方針です。
しかしながら、新たな事業領域やサービス展開にかかる追加的支出の発生や新規サービスにおいて収益獲得が進展しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)サービス価格について
当社グループの事業においては、顧客ニーズを踏まえた適正なサービス価格設定に努めておりますが、サービスの機能強化や競合対応等を目的として、サービスにかかる価格改定を行う場合があります。
今後において、価格改定については顧客及び競合状況等を慎重に判断した上で実施していく方針ですが、当社グループの価格戦略と顧客ニーズにミスマッチが生じた場合には顧客獲得等に影響が生じる可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループのセキュリティセグメントは、Chatworkセグメントへの経営資源の集中を図るため、経営資源の投入を抑制する形で事業を運営しており、今後についても、積極的に事業拡大を図る方針は有しておりません。
なお、セキュリティセグメントについては、セキュリティ対策ソフト市場における競合、メーカー又は日本総代理店の販売戦略の変更等の外部要因によって、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社の代表取締役兼社長執行役員CEOである山本正喜は、当社設立以来、当社の経営戦略の構築や実行及び技術的判断において重要な役割を担っております。
こうした状況を踏まえ当社では、特定の人物に依存しない体制を構築すべく執行役員制度を導入し各部門責任者への権限委譲を随時推進する等により組織体制の強化を図り、安定的な経営体制の構築に努めております。
しかしながら、成長段階である現状において何らかの理由により、当人が当社の業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの人員は、2022年12月末現在314名です。当社グループは今後の事業規模の拡大に応じて人材の確保及び育成を進めるとともに、業務執行体制の強化を図る方針です。
しかしながら、一般的にインターネット業界では人材の流動性が高く、特に足許ではITエンジニアに対して業界内の各社が獲得競争を行っている状況であると認識しております。こうした環境から、今後人材が機動的に確保できない場合、又は急な従業員の減少等があった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制についても一層の充実を図っていく方針ですが、事業の急速な拡大等により、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業においては、サービス利用にかかるコミュニケーション等において、ユーザー企業等にかかる個人情報や機密情報が含まれており、これら情報にかかるデータ等を大量に取り扱っております。
当社グループは、役職員に対する個人情報取扱いにおける研修の実施、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、ISO27001(情報セキュリティマネジメント)、ISO27017(クラウドセキュリティマネジメント)及びISO27701（プライバシー情報マネジメント）の各認証を取得し、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。
なお、当社グループでは、2019年７月以降、第三者からのパスワードリストアタック攻撃（※）を受けたことから、ユーザーに対する二段階認証設定の喚起及び不正アクセスと見受けられる通信機器からのアクセスの遮断等の対策を講じることで、情報の漏洩防止にかかる一層の強化を図っております。
しかしながら、このような対策をとっているものの、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、その他想定外の事態の発生により個人情報等が社外に流出した場合、当社グループの社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
※パスワードリストアタック攻撃とは、外部の攻撃者が独自に入手した何らかのシステムに係るユーザーIDとパスワード対応リストを用いて、様々なITサービスへの侵入を試みる行為を指します。
当社グループの事業は、そのサービス特性からサービス及びシステムについて高い安全性及び安定性が求められております。当社グループのサービスは、インターネットを介してサービスを提供する形態であり、自然災害、火災等の事故、外部委託事業者における障害発生により、通信トラブルが生じた場合、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。
また、当社グループのシステムにおいて、ソフトウエア又はシステム機器等の瑕疵・欠陥等によるトラブル発生した場合、コンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、サイトへの急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。
当社グループにおいては、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害を回避すべく、定期的なバックアップ、システムの多重化等により未然防止策を実施しております。しかしながら、当該対応にも拘らず、何らかのトラブル等に起因して大規模なシステムトラブルが発生し復旧遅延が生じた場合、サービス継続に支障が生じた場合には、当社グループのシステム及びサービスに対する信頼性の低下やクレーム発生その他の要因により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループのサービスのうちエンタープライズプラン及びKDDI Chatworkについては、サービス品質保証(SLA)を設定しており、サービスにかかるサーバー稼働率が設定された水準を下回った場合、利用料の一部を返還することとしており、障害等によって稼働率が低下しユーザー企業から返還申請が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは提供サービスの商標権等必要な知的財産権については登録を行い、また提供サービスの他社の知的財産権の侵害可能性についても弁理士等専門家を介して適宜確認をしております。当社グループはこれまで、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、当社グループの事業に関連する知的財産権について、第三者における、当社グループが認識しない知的財産権が存在した場合、又は新たな特許等が成立した場合、当該第三者より知的財産権の侵害を理由とした損害賠償や使用差止め等の請求が行われることにより、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは税務上の繰越欠損金を有しており、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定です。しかしながら、当社グループの業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17)固定資産の減損リスクについて
当社グループは、ソフトウエア等の固定資産を有しておりますが、固定資産の減損に係る会計基準等により、当社グループが保有する固定資産が、収益状況の悪化等の事由により、減損処理が必要になった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定です。
当社グループでは、当社グループの役職員(元役職員を含む)に対して、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブとして新株予約権及び譲渡制限付株式を付与する制度を導入しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。
これら新株予約権が行使された場合や譲渡制限付株式が付与された場合には、当社の株式が発行され、既存株主が有する株式の価値及び議決権が希薄化する可能性があります。
当社グループは、長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプリの実現に向けた事業規模の拡大とサービス拡張のための手法の一つとして、M＆Aや資本提携を強化していきます。M&A前の段階において、対象会社の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行い、リスクを吟味した上で判断及び実行しております。しかしながら、投資後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できていなかったリスクが生じた場合や、投資後の事業の統合が計画通り進まない場合は、対象会社の株式価値や譲受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
また、当社グループが過去に実行したM&Aに伴い、のれんを計上しておりますが、今後、株式取得時の業績計画が達成できない見込みとなり減損処理が必要となった場合、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べて232,352千円増加し、5,400,387千円となりました。これは主に、現金及び預金が349,729千円減少、前払費用が244,010千円増加、ソフトウェア仮勘定が232,946千円増加、投資有価証券が117,167千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて765,383千円増加し、2,530,455千円となりました。これは主に、長期借入金が398,000千円増加、契約負債が346,575千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて533,030千円減少し、2,869,931千円となりました。これは主に、資本金が96,413千円増加、資本剰余金が96,413千円増加、利益剰余金が687,151千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は52.4％(前連結会計年度末は64.3％)となりました。
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の変異株発生による感染の再拡大等、先行き不透明な状況も見られましたが、経済活動正常化の方針が政府からは発表され、徐々に規制緩和される状況となってきております。また、急激な原油高騰や円安進行などの影響により、日本の社会は大きく変容してきております。一方で、新型コロナウイルス感染症対策に伴うテレワーク需要増加を背景に、デジタルトランスフォーメーション(DX)に関連するシステム投資が、引き続き注目を集めております。
このような環境の中、当社は「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、人生の大半を過ごすことになる「働く」という時間において、ただ生活の糧を得るためだけではなく、１人でも多くの人がより楽しく、自由な創造性を存分に発揮できる社会を実現することを目指し、仕事の効率化や新しく創造的な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。
当連結会計年度は、主力のChatworkセグメントの拡販に努める一方で、新たな機能のリリース等、計画に沿った開発にも注力しました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,593,178千円(前年同期比36.2％増）、営業損失は719,273千円(前年同期は688,084千円の営業損失)、経常損失は724,720千円(前年同期は705,114千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は687,151千円(前年同期は696,188千円の親会社株式に帰属する当期純損失)となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
Chatworkセグメントは、主力サービスである「Chatwork」の利点を訴求し、新たな機能追加と顧客の開拓に努めました。以上の結果、売上高は4,368,844千円(前年同期比38.5％増)、セグメント損失は775,766千円(前年同期は734,479千円のセグメント損失)となりました。なお当セグメントが当社グループの主力事業であり、本社機能も含めて各間接費の全てが当セグメントの維持・拡大のために費やされていることから、間接費の全額を当セグメントにおける費用として計上しております。
セキュリティセグメントについては、当社グループとしては積極的な事業拡大は行わない方針としております。その結果、売上高は224,334千円(前年同期比2.4％増)、セグメント利益は56,492千円(前年同期比21.8％増)となりました。なお、当セグメントのセグメント利益については、前述のとおり間接費を全てChatworkセグメントにて計上していることから、当セグメントの売上高より当セグメントに要した広告宣伝費、販売促進費及び業務委託費等の直接経費のみを控除した金額を計上しております。
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて349,729千円減少し、2,850,323千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、283,675千円の支出となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失723,795千円の計上、減価償却費141,579千円の計上、契約負債が346,575千円増加したことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、517,076千円の支出となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出395,938千円、投資有価証券の取得による支出109,874千円によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、450,968千円の収入となりました。これは主に、長期借入れによる収入500,000千円によるものであります。
当社は生産活動を行っていないため、記載を省略します。
当社事業は、提供するサービスの性質上受注実績の記載になじまないため、記載を省略します。
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。
当連結会計年度における売上高は、4,593,178千円(前年同期比36.2％増)となりました。内訳としては、主力事業であるChatworkセグメントの売上高が4,368,844千円(前年同期比38.5％増)、セキュリティセグメントの売上高が224,334千円(前年同期比2.4％増)であります。これは、Chatworkセグメントにおける新規顧客開拓の強化やサービスの機能強化を行った結果、当サービスの利用企業数(登録アカウント数)が2021年12月期末34万社から当連結会計年度末に38万社超となり、課金ID数が2021年12月期末54.7万名から当連結会計年度末66.8万名と大幅に増加したことによります。
なお、Chatworkセグメントにおける事業別の売上高の状況は以下のとおりです。
当連結会計年度における売上原価は、1,405,429千円(前年同期比41.5％増)となりました。これは、事業拡大に伴い労務費やサーバー費用が増加したことによるものであります。また、ソフトウエア開発に関わる費用のうち、資産性がある新規開発プロジェクトについて無形固定資産として362,174千円計上しております。この結果、当連結会計年度の売上総利益は3,187,749千円(前年同期比34.0％増)となりました。
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、3,907,022千円(前年同期比27.4％増)となりました。これは、事業拡大に伴い人件費や業務委託費が増加したことによるものであります。これにより、当連結会計年度の営業損失は719,273千円(前年同期は688,084千円の営業損失)となりました。
当連結会計年度における経常損失は、724,720千円(前年同期は705,114千円の経常損失)となりました。これは、営業外収益にて為替差益10,440千円等を計上する一方で、営業外費用にて株式交付費9,885千円、支払利息6,548千円等が計上されたことによるものであります。
法人税等を2,014千円計上し、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は、687,151千円(前年同期は696,188千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績の状況の概要 ①財政状態の状況」をご参照下さい。
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照下さい。
当社グループのビジネスモデルは、サブスクリプション型のユーザー課金モデルとなっており、課金対象となっている既存顧客が利用を継続する限りにおいては、安定的な収入が計上されます。従って、今後の収益獲得の予測を考慮し事業戦略も踏まえ、どのように費用充当していくかが重要であると考えております。
今後の基本方針としては、営業部門の人件費や広告宣伝費といった販売促進に係る費用として充当していき、長期ビジョンであるビジネス版スーパーアプリの実現に向けたM＆Aや新ビジネス開発といった成長投資資金の源泉としていきたいと考えております。
なお、資金の流動性については、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,850,323千円となっており、流動性を確保しております。
当社グループは、経営上の目標の達成状況をChatworkセグメントにおける「課金ID数」及び「売上高成長率」の指標で判断しております。当連結会計年度における課金ID数は66.8万名と2021年12月期末の54.7万名対比で22.1％増加しております。加えて、Chatworkセグメントにおける当連結会計年度における売上高は4,368,844千円と2021年12月期の3,153,280千円に対して38.5％増加と順調に伸長しております。また当社グループのビジネスモデルがサブスクリプション型であり足許の収入の安定化や新規の案件獲得により今後の業績以上の売上が期待できるものと認識しております。
当社は、2022年12月16日開催の取締役会において、株式会社ミナジンの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年１月31日付でその全株式の取得を完了しています。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。
(1) 提出会社
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．ソフトウエアの帳簿価額にはソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。
３．大阪本社と東京オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は90,953千円であります。
(2) 国内子会社
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．ソフトウエアの帳簿価額にはソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。
３．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は1,638千円であります。
(注) 提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。
2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年２月22日開催の取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで ０％
②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで 割当個数の25％
③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで 割当個数の50％
④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで 割当個数の75％
⑤株式公開の日後４年を経過した日以降 割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年８月23日開催の取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで ０％
②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで 割当個数の25％
③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで 割当個数の50％
④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで 割当個数の75％
⑤株式公開の日後４年を経過した日以降 割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
2018年３月27日の定時株主総会決議(2018年３月27日開催の取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで ０％
②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで 割当個数の25％
③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで 割当個数の50％
④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで 割当個数の75％
⑤株式公開の日後４年を経過した日以降 割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
2018年12月18日の臨時株主総会決議(2018年12月18日開催の取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで ０％
②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで 割当個数の25％
③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで 割当個数の50％
④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで 割当個数の75％
⑤株式公開の日後４年を経過した日以降 割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年１月23日開催の取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末時点（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(１) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで 0％
②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで 割当個数の25％
③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで 割当個数の50％
④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで 割当個数の75％
⑤株式公開の日後４年を経過した日以降 割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年２月８日開催の取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで 0％
②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで 割当個数の25％
③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで 割当個数の50％
④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで 割当個数の75％
⑤株式公開の日後４年を経過した日以降 割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
該当事項はありません。
(注) １．2019年５月22日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式をそれぞれ9,000株及び30,000株交付しております。加えて、同取締役会決議により、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。
２．株式分割（1：200）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,600円
引受価額 1,480円
資本組入額 740円
４．2020年５月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,378円
資本組入額 689円
割当先 取締役（社外取締役を除く）３名、従業員１名
５．新株予約権の行使によるものであります。
６．2020年９月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,603円
資本組入額 801.5円
割当先 従業員18名
７．2020年12月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 2,030円
資本組入額 1,015円
割当先 従業員１名
８．2021年３月５日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,418円
資本組入額 709円
割当先 従業員１名
９．2021年３月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,432円
資本組入額 716円
割当先 従業員25名
10．2021年４月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,265円
資本組入額 632.5円
割当先 従業員１名
11．2021年５月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,382円
資本組入額 691円
割当先 取締役４名、従業員２名
12．2021年６月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,088円
資本組入額 544円
割当先 従業員１名
13．2021年８月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,020円
資本組入額 510円
割当先 従業員１名
14．2021年９月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 964円
資本組入額 482円
割当先 従業員３名
15．2021年10月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,137円
資本組入額 568.5円
割当先 従業員30名
16．2021年11月26日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,084円
資本組入額 542円
割当先 従業員１名
17．2021年12月16日を払込期日とする海外募集による新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,082円
資本組入額 541円
18．新株予約権の行使による増加によるものであります。
19. 2022年１月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 1,049円
資本組入額 524.5円
割当先 従業員２名
20. 2022年３月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 687円
資本組入額 343.5円
割当先 従業員１名
21. 2022年５月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 410円
資本組入額 205円
割当先 従業員45名
22. 2022年５月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 542円
資本組入額 271円
割当先 取締役４名、従業員４名
23. 2022年６月17日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 396円
資本組入額 198円
割当先 従業員２名
24. 2022年７月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 368円
資本組入額 184円
割当先 従業員１名
25. 2022年９月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 350円
資本組入額 175円
割当先 従業員１名
26. 2022年10月28日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 368円
資本組入額 184円
割当先 従業員38名
27. 2022年11月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価額 353円
資本組入額 176.5円
割当先 従業員１名
28．新株予約権の行使による増加によるものであります。
29. 2023年２月３日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株の発行により、発行済株式総数が6,388株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,999千円増加しております。
30. 2023年３月24日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株の発行により、発行済株式総数が29,730株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,248千円増加しております。
31. 2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,925千円増加しております。
2022年12月31日現在
(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「Chatworkセグメント」と「セキュリティセグメント」の２つを報告セグメントとしております。
「Chatworkセグメント」は、ビジネスチャットツール「Chatwork」の開発及びサービスの提供、広告サービスの提供並びに「Chatwork」をサービスプラットフォームとして活用した各種サービスの提供を行っております。また、クラウドストレージ「セキュアSAMBA」の開発及びサービスの提供を行っております。
「セキュリティセグメント」は、ESET社の提供するセキュリティ対策ソフトウエア「ESET」について、仕入販売を行っております。