ＳＲＥホールディングス株式会社

　（注）１．当社は、2018年７月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年12月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．当社は、2019年８月20日付の普通株式１株につき３株の割合の株式分割、2019年12月18日付の東京証券取引所マザーズ市場への株式上場時の1,400,000株の一般募集による追加発行、及び2019年12月19日から2020年３月31日までの新株予約権の行使により、第６期の発行済株式総数は15,138,200株となっております。

２．当社は、2018年７月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年12月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．第６期以前の株主総利回り及び比較指標については、2019年12月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、記載しておりません。また、第７期以降の株主総利回り及び比較指標については、第６期の末日における株価及び株価指数を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2020年12月22日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2020年12月23日以降は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

なお、2019年12月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場しましたので、第５期の最高株価及び最低株価については記載しておりません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）2019年10月１日付で従前のヤフー株式会社はZホールディングス株式会社に商号変更し、Zホールディングス株式
会社の100％子会社である新たなヤフー株式会社が、当社との業務提携契約等を承継しております。

当社グループは、当社と連結子会社５社（SRE AI Partners株式会社、SREアセットマネジメント株式会社、QCCS株式会社（2023年４月１日付で九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社より商号変更）、DORIRU株式会社（2023年１月１日付でギグセールス株式会社より商号変更）、その他１社）、非連結子会社１社（グループフォワード株式会社）及び持分法適用関連会社１社（株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション）により構成されております。また、ソニーグループ株式会社はその他の関係会社であります。

当社グループは「リアルビジネスを内包したテクノロジー」で今の先鋭を追求し、「10年後の当たり前」を造ることを目指し、大きく２つの事業を展開しております。

１つ目の事業は、不動産/金融業界からIT/ヘルスケア領域まで様々な業界のDXに向けて、機械学習等のテクノロジーを活用したモジュールをベースに、パッケージ型クラウドツールやテーラーメイド型アルゴリズムを提供する「AI クラウド＆コンサルティング」事業であります。

２つ目の事業は、お客様への確かな価値提供とテクノロジーの積極活用の両立を目指すアセットマネジメント、売買仲介、デベロップメント/インベストメント事業を展開する「ライフ＆プロパティソリューション」事業であります。なお、2023年４月１日より、従来「不動産テック」事業としていた報告セグメントの名称を「ライフ＆プロパティソリューション」事業に変更しております。

　業務効率化クラウドサービスやソリューションを提供する上で、当社グループ自身が実業（リアルビジネス）を内包することで実務有用性の磨き込みを行うとともに、クラウドサービスの提供を通じて顧客から獲得することのできる良質なビッグデータを活用することで、事業の強みと堅牢性を高めております。この強みに支えられ当社サービスの解約率は低水準に抑えられており、LTV（ライフタイムバリュー）の最大化を図っております。また投資対効果を意識したセールス・マーケティング施策展開による低水準のCAC（カスタマーアクイジションコスト）を両立させることで、同事業の高い収益性を実現しております。

　さらに、生成AIの活用が社会的に広がる中で、顧客から獲得できるクローズドデータやリアルビジネスの運営により蓄積できるオペレーションデータを保有する当社グループの強みと堅牢性は一段と高まると考えております。これは、大規模な汎用生成AIがAPI（アプリケーションプログラミングインタフェース）を提供しており、API連携により高度なAIサービスの開発障壁が下がることで、AI事業の競争軸がアルゴリズムの優劣から学習データの質・量にシフトするためであります。

　具体的には、汎用生成AIはインターネット上に存在する膨大な情報を学習することで、自然な対話形式で一般的な回答を行える一方、インターネット上に情報が存在しない、または断片的にしかない特定分野の質問に対して精度高く回答するためには、当該分野の一次データを用意し学習させる必要があります。業界特有のデータを学習したバーティカル生成AIは、汎用生成AIよりも適切な対応ができ、その利便性から利用者を集めデータをさらに集積できるため、バーティカル生成AIの優位性が高まることが考えられます。

　このように生成AIが学習/引用する一次情報の重要性が増すことから、当社グループは「リアルビジネスを内包した実務有用性の高いテクノロジー」の優位性を横展開し、不動産に加えて金融/IT/ヘルスケア領域におけるリアルビジネスを通じた一次データの蓄積を進め、生成AIを組み込んだ実務有用性の高いソリューションを創出してまいります。

当社グループのセグメント別の事業内容は、次のとおりであります。

(1）AIクラウド＆コンサルティングセグメント（AICC）

　当社グループのAIクラウド＆コンサルティングセグメントには大きく分けて２つのビジネスモデルがあります。

　クラウドソリューション（CS）では、仲介事業者や金融機関、IT業界向けにパッケージ化した業務支援型のAIクラウドツールを外販し、毎月安定した収益を上げるストック型ビジネスとして展開しております。

　アナリティクス＆トランスフォーム（A&T）では、不動産/金融業界をはじめとする幅広い業界に対して、企業の課題や予算等に応じたテーラーメイドのDXコンサルティングサービスの提供や共同ビジネス開発を行っており、コンサルティングフィーやシステム開発費などのフロー収入及び保守運用等によるストック収入を組み合わせたビジネスとして展開しております。　CSにおいて自社プロダクトの企画から開発・運用の内製対応で蓄積した実務知見をA&Tの社外向けのDXパッケージとして提供しており、一方でA&Tにおける先進的テクノロジーのクライアント実装/アライアンス案件で得た知見が新たなCSのプロダクト企画に貢献しております。

　CSとA&Tが相互に連携することで、顧客提供価値向上や効率的なビジネス開発を推進しております。

①　クラウドソリューション（CS）

　リアルビジネスを自ら手掛けることで現場のニーズ・オペレーション課題を丁寧に拾い上げ、AI/IT技術による業務効率化/売上拡大に貢献するクラウドソリューションを同業他社に展開しております。

ソリューション例①「SRE AI査定 CLOUD」

　AIが自動で不動産の売買価格を査定し、マーケットデータや類似事例などを加えた査定書を簡単につくることができるSaaS型クラウドサービスです。従来人手をかけていた査定業務を自動化でき、作業時間を１件あたり180分から５分程度まで短縮できるとともに、営業担当者による査定以上の精度を実現できます。マンションに加えて、一般的に物件の個別性が強いため自動査定が困難といわれる土地・戸建にも対応し、日当たりの良さや眺望などといったデータにないプラスポイントを反映した査定が可能です。

ソリューション例②「SRE 契約重説 CLOUD」

　過去データ等の蓄積・引用により、売買契約書・重要事項説明書の作成に必要な調査及びテキスト入力をフォーマットや定型文を用いて半自動化できるクラウドサービスです。過去に取り扱いのある同一マンションや類似物件の過去データを取得することで、それらのデータがプリセットされた状態で書類を作成できるだけでなく、OCRによるデータ読み取り機能を有しているため、煩雑な調査・テキスト入力作業を効率化でき、作業時間を６割削減できるとともに、記載漏れリスクを低減することができます。

②　アナリティクス＆トランスフォーム（A&T）

　大企業を中心とした企業の課題とその背景を把握し、目的や予算に応じた最適なAIの活用方法をご提案した上で、テーラーメイドのアルゴリズム開発や共同ビジネスの開発を行っております。

　その際に、当社に参画したコンサルタント・データサイエンティストの様々な産業の知見と、自社CS事業で磨き込んできたアルゴリズムやビッグデータを活用することで、差異化されたAIコンサルティングを多くの産業に向けて提供しております。IT/ヘルスケア領域においても新たなモジュールを活かしたソリューション提供を継続拡大しております。

[獲得案件数の業界構成割合]

※　2019年４月～2023年３月までの実績値

(2）ライフ＆プロパティソリューションセグメント（L&P）

　アセットマネジメント＆コンサルティングにおいては、当社テクノロジーを活用したアセットマネジメント、売買仲介ビジネス等を提供するとともに、スマートプロパティとして、IoT技術やESG対応を施したマンション/オフィス/介護福祉施設/再生エネルギー施設等の開発・投資及び投資家向けの販売を計画に沿って実施しております。とくに、アセットマネジメント事業を通じた当社グループからオフバランスされた不動産私募ファンドの預かり資産早期拡大に注力し、財務リスクを抑えながら安定収益の拡大を進めております。また、アセット種別の多様化や、暮らしを豊かにするライフスペースの価値創出に取り組んでおります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．2022年７月29日付で、持分法適用関連会社であったDORIRU株式会社（2023年１月１日付でギグセールス株式会社より商号変更）の株式の一部を追加取得したことにより、同社を連結子会社としております。

２．QCCS株式会社は2023年４月１日付で九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社より商号変更しております。

　（注）１．QCCS株式会社は2023年４月１日付で九州シー・アンド・シーシステムズ株式会社より商号変更しております。

２．2022年７月29日付で、持分法適用関連会社であったDORIRU株式会社（2023年１月１日付でギグセールス株式会社より商号変更）の株式の一部を追加取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

３．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．東京証券取引所プライム市場上場企業であり、有価証券報告書を提出しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループでは、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ110名増加したのは、DORIRU株式会社を連結子会社化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、従業員数のうち出向者を除く就業人員で算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）AI及びIT業界の動向について

AI及びIT業界においては、ITの高度なテクノロジー及びAI技術を応用することで、従来では解決困難であった課題に対するソリューションを提供する企業が増えてきております。当社グループでは、利用者にとって有益なサービスを提供するべく顧客へのヒアリングやサポートを行うことにより新規サービスの開発、既存サービスの利用者拡大等に努めておりますが、これら競合他社との競争が激化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）技術革新やAI倫理への対応について

AIクラウド＆コンサルティング事業においては、技術革新のスピードが速く、既存の技術及び知識の陳腐化が生じやすくなっております。加えて、AIの分野においては、大量の個人情報や機密情報を収集・分析・利用する過程でのプライバシーの侵害、個人情報の流出や悪用、偏見や差別を反映・増幅する等倫理上の問題発生の可能性が高まっております。当社グループでは最先端技術を有する企業とのアライアンス等により絶えず技術及び知識のアップデートを行うよう努めるとともに、サービスの開発提供においてAIを活用する場合、社内で定めたAI倫理規程に則った適正な運用に努めておりますが、技術動向の大幅な変更や代替技術の登場による当社技術及び知識の陳腐化、倫理上の検証の不足で当社サービスの競争力が失われることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）人材の確保について

AIクラウド＆コンサルティング事業においては、高度なテクノロジーやAI技術に関する知識を有する人材の確保が最優先事項であると考えております。

当社グループでは、この方針のもと、人材の採用・育成を継続して行っておりますが、人材が十分に確保できない場合や、高い専門性を有する当社グループの役職員が社外に流失した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システム障害について

クラウドソリューションにおいては、インターネット上でサービスを安定的に提供するために、サーバリソース等の冗長構成や脆弱性への対応等の対策を行っております。また、当社グループでは、サービスが継続的に稼働しているか常時監視しており、障害の発生時には早急に復旧するための体制を整えております。しかし、インフラの障害やシステムエラー、その他インターネットのシステム障害等によりサービスの安定的な提供が行えなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）大手不動産ポータルサイトとの競合について

大手不動産ポータルサイトのビジネスモデルは、不動産を購入することを検討しているユーザー向けに、不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対してサービスを提供しておりません。当社グループは、当社グループのユニークな立ち位置に安住することなく、様々な新規サービスを提供していく予定ですが、今後、大手不動産ポータルサイトが、当社グループのクラウドソリューションのように、不動産取引のプロセス全般に対してサービスの提供を開始した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）委託先への依存について

当社グループは、少数精鋭による効率的な事業運営を行うため、AIクラウド＆コンサルティング事業の開発及び保守業務の一部について外部への委託を行っております。委託先については細心の注意を払って選定し、業務を委託した業者とは良好な関係を保つよう努めておりますが、委託先を十分確保できなかったり、委託先の倒産、委託先からの個人情報の漏洩等不測の事態が起きたりした場合には、円滑な事業運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）新型コロナウイルス感染症の再拡大による事業継続性について

新型コロナウイルス感染症はワクチンの普及等により感染者数の大幅な減少が見られ、感染症の位置付けも５類感染症に移行するなど全般的に鎮静化の方向にありますが、再拡大した場合に備えて、時差出勤の奨励、リモートワークの導入等の感染防止対策を継続して講じております。それにもかかわらず、当社グループの役員・従業員に新型コロナウイルス感染症の感染者が多数出た場合、オフィス閉鎖やそれに伴う事業停止等の対応を余儀なくされ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）新型コロナウイルス感染症が再拡大した場合のアセットマネジメント＆コンサルティングに与える影響について

新型コロナウイルス感染症が再拡大した場合、当社グループが手掛けるアセットマネジメント＆コンサルティングにおいては、業績に大きな打撃を受けるホテル・商業施設の評価が下がり、行場を失った不動産投資マネーが住居系不動産に集中し、再び価格が高騰することで用地取得が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）不動産に係る税制の変更や市場金利の上昇について

当社グループがサービスを提供している不動産市場においては、税制面では住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等優遇措置が実施されていることに加え、金融緩和政策により住宅ローン金利が低位に抑えられておりますが、それら税制の変更、金融政策の変更による市場金利の上昇等により不動産市況が落ち込んだ場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）業法について

当社グループが行っている不動産テック事業においては、宅地建物取引業法や金融商品取引法等の不動産取引に関する各種法令を遵守する義務を負っております。

当社グループは、これら法令を遵守して業務を行っており、現在まで行政処分や指導を受けたことはなく、また事業継続に支障を来たす要因は発生しておりません。しかし、今後偶発的な事象等により、これら業法違反を犯したとして許認可の取消・更新拒絶や営業停止の処分を受け、社会的信用の低下等により当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後、関連する法令が新たに制定又は既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制約を受け、対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。なお、現在当社グループが取得している許認可等は以下のとおりであります。

(11）不動産の表示に関する公正競争規約等について

当社グループが提供しているクラウドソリューションやアセットマネジメント＆コンサルティングにおいては、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不当景品類及び不当表示防止法」により、広告宣伝活動の制約を受けております。当社グループは、効率的な集客のためインターネット上の広告等を積極的に行っており、広告等については事業部門及び法務部門で法令適合性を確認しておりますが、これらの広告が上記制約に違反した場合には、許認可の取消・更新拒絶や営業停止の処分を受け、社会的信用の低下等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）スマートプロパティにおける土地の仕入れについて

当社グループが提供しているスマートプロパティにおいては、資産価値、利用価値の高い土地の仕入れが不可欠であります。当社グループは、このような仕入れを持続的に行うために、資金調達先の十分な確保、当社グループ会社組成のファンドを活用した不動産の証券化、不動産業界におけるネットワークの確保等に努めておりますが、こうした土地の仕入れが十分に行えない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）スマートプロパティにおける在庫について

　当社グループが提供しているスマートプロパティにおいては、不動産市場が悪化した場合には、在庫の不動産を販売できずに滞留在庫になり原価割れで販売する、あるいは評価減を計上しなければならないというリスクがあります。当社グループではこのような事態に備え、複数の出口オプションを検討して物件を選定する等リスクの低減を図っておりますが、それでも吸収できないダウンサイドが発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）スマートプロパティにおける契約不適合責任について

当社グループが提供しているスマートプロパティにおいては、当社グループが購入した不動産に権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵があった場合、原則として売主に契約不適合責任を追及できますが、必ずしも金銭的な補償を完全に得られるとは限りません。その結果、取得した不動産について瑕疵の修復などの追加費用等が発生する場合があります。

また、当社グループにおいては建物建設時に厳格な施工管理を実施しておりますが、当社グループが販売した不動産に瑕疵があった場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、瑕疵の修復などの追加費用が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）不動産開発について

当社グループが不動産開発等を行う場合、地価や開発コストの高騰、工事の不備等の外的要因により計画の遅延や計画変更を余儀なくされる可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）個人情報等の情報管理について

当社グループの事業遂行過程で、顧客の個人情報や秘密情報を取得する場合があります。情報の取扱いについては、紙ベースのものは施錠できるキャビネットでの保管を、データ情報についてはパスワードを付したうえでアクセス制限のかかったフォルダへ保管することを義務付けており、情報漏えいには細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）訴訟の可能性について

当社グループが提供する各種クラウドソリューションやアナリティクス＆トランスフォームの利用状況やクオリティ、当社グループが管理する物件における管理状況や入退去時の状況、当社グループが販売した物件における瑕疵の発生等を原因とするクレーム又は訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(18）M&A及び業務提携について

当社グループは、同業他社等に対するM&A及び業務提携を実施することにより、当社グループの事業を補完・強化するのみならず、非連続的かつ飛躍的な成長が可能であると考えており、M&A及び業務提携を積極的に検討してまいります。その際、対象企業や事業の財務、税務、法務及びビジネス等について詳細なデューデリジェンスを行う等、意思決定のために必要かつ十分な情報収集、精査、検討をすることにより、可能な限りリスク回避に努めておりますが、M&A及び業務提携後において、当社グループが認識していない問題が明らかとなった場合や、市場環境や競合状況の変化及び何らかの事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、対象企業の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要を及ぼす等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は342,595株であり、発行済株式総数16,160,015株の2.12％に相当いたします。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、将来的に当社株式の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(20）ソニーグループ各社との関係について

①　ソニーグループ各社との競合関係について

当社グループは、不動産や金融、IT等の近隣領域をリアルビジネス（実業）として内包することで、実務有用性の高いDX支援を顧客に提供できるAI SaaSプロバイダーであり、ソニーグループ各社との事業における競合は生じておりません。ただし、将来的にソニーグループ各社の経営方針に変更が生じた場合等には、ソニーグループ各社との事業の競合により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　ソニーグループ各社との人的関係について

当連結会計年度末現在、AIクラウド＆コンサルティング事業において、ソニーグループ株式会社及びその子会社から若干名出向従業員を受け入れております。なお、役員の兼任はありません。

当社グループはソニーグループ各社の人的資源を活用するため、これまで出向者を受け入れてきましたが、今後は大幅な出向者の受け入れは行わず、転籍及び出向解消等により、出向者数を限定的なものとする方針であります。また、今後、当社グループに対するソニーグループ株式会社の出資比率が変更された場合には、これらの人的関係が変動する可能性があります。

(21）経営上の重要な契約等

　当社グループの経営上の重要な契約等は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。これらの契約が、事業環境の変化、契約の相手方の方針の変更その他、不測の理由で終了したり、契約の履行に支障が生じたりした場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(1）特許の共同保有に関する契約

(2）当社が特許、ソフトウエアライセンスの使用許諾を受けている契約

(3）株式引受契約及び株式譲渡契約

当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるDORIRU株式会社（2023年１月１日付でギグセールス株式会社より商号変更）の株式を追加取得し連結子会社とすることを決議し、同日付で投資契約書兼株主間契約書に関する覚書を締結しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにリース資産であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．本社及び各営業オフィスは全て賃借しており、その年間賃借料は184,375千円であります。なお、2022年11月21日付で本社を移転しており、賃借料には移転前の賃借料も含めて記載しております。

(2）主要な国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、土地並びに建設仮勘定であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、全員が当社からの兼務出向者であります。

第２回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(1）から(5）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(1）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。

(2）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(3）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、引き続き新株予約権者とすることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

(5）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名となっております。

第３回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(1）から(7）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(1）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降における行使であること。

(2）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2027年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。

①　上場日より１年が経過した日の属する事業年度　　　 30％

②　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　 60％

③　上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降　100％

(3）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(4）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生じていないこと。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所での当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。

(5）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

(7）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在において該当者はおりません。

第４回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(1）から(5）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(1）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。

(2）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(3）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

(5）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

第５回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(1）から(6）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(1）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降における行使であること。

(2）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2028年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。

①　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　 30％

②　上場日より３年が経過した日の属する事業年度　　　 60％

③　上場日より４年が経過した日の属する事業年度以降　100％

(3）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(4）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

(6）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．付与対象者の退任による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社取締役（監査等委員）２名及び当社従業員２名となっております。

第６回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(1）から(5）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(1）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降における行使であること。

(2）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(3）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下まとめて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。

(5）本新株予約権１個以上での行使であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員15名となっております。

第７回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(1）から(3）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(1）本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した場合に限り、本第７回新株予約権を行使する事ができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。

(2）新株予約権者は、本第７回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(3）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第７回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を相続することができない。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第８回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(1）から(4）の条件を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

(1）本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本第８回新株予約権を行使することができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下「受益者」または「本第８回新株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使できることとする。

(2）受益者は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した場合に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。

(3）受益者は、本第８回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(4）受益者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、及び受益者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第８回新株予約権を相続することができない。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

該当事項はありません。

（注）１．自己株式297株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．2022年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、東京海上アセットマネジメント株式会社が2022年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2023年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、りそなアセットマネジメント株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

７．2023年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、ノムラ　セキュリティーズ　インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.）、野村アセットマネジメント株式会社が2023年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

８．2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、内部モニタリング単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績評価の検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、不動産業界を中心とする様々な業界の業務改善に向けて、機械学習等の先進テクノロジーを活用したモジュールをベースに、パッケージ型クラウドツールやテーラーメイド型アルゴリズムを提供する「AI クラウド＆コンサルティング」事業、不動産プロフェッショナル集団にテクノロジーを積極導入することで高度化・効率化させた不動産売買仲介等の不動産流通事業と、IoT技術を活用した高付加価値のマンション開発・販売等を行うスマートホームサービスを展開する「不動産テック」事業の２つを報告セグメントとしております。