株式会社トゥエンティーフォーセブン
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
５．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は2019年11月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
８．第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．第13期、第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
11．第11期及び第12期の株主総利回り及び比較指標については、2019年11月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第13期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年11月期末を基準として算定しております。
12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。なお、第11期の最高株価及び最低株価については、2019年11月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。また、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。
13．2018年７月17日付で普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を行っており、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る各数値は、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
(注) FCとは、フランチャイズであります。
当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」を企業理念として掲げ、ウェブマーケティングによって世の中のニーズを把握し、常に必要とされるサービス・商品を創出することを目的としております。企業理念の実現に向けて単一分野のみならず積極的にビジネス展開し、常に必要とされるというビジョンを込めて株式会社トゥエンティーフォーセブンという称号を用いております。英語の「24 hours 7 days a week(いつも、常に)」という言葉に由来しております。
事業面においてはパーソナルトレーニング事業としてパーソナルトレーニングジム「24/7Workout」及びパーソナル英会話スクール「24/7English」を全国展開しております。パーソナルトレーニング事業の特徴としては、以下２点があります。
①完全個室・オーダーメイド
トレーナー・講師がマンツーマンで対応し、会員ごとにカスタマイズした個別トレーニングを実施
②「必要」分野に特化
顧客から「必要とされる」分野の実践的なトレーニングに特化
また、プロテインやサプリメント、低糖質食品等のインターネット販売も行い、当該事業を推進しております。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであることから、セグメント情報は記載していないため、サービスライン別に記載しております。
パーソナルトレーニング
① 「24/7Workout」について
当社は、健康増進意識が高まり需要が急拡大したことを受けて、成長分野であるヘルスケア事業へ参入いたしました。「24/7Workout」は、「全人類を人生史上最高の身体に導く」を事業理念に掲げ、ダイエットとボディメイクに特化したパーソナルトレーニングジムを全国に展開しております。
最短２ヶ月で理想の体型に導くべく、プロのトレーナーによる完全個室、マンツーマンでのトレーニングや食事指導、モチベーションのケアなどを行っております。当社トレーナーは、機能解剖学、スポーツ生理学、栄養学、接遇、トレーニング実技等の知識だけでなく、顧客満足度向上を意識し、顧客が目標を達成できるような動機付け、事業理念である「全人類を人生史上最高の身体に導く」を意識したサービス提供、一人ひとりに合わせたトレーニングメニューの作成を実施し、トレーニングを行っております。トレーナーと顧客の二人三脚で行っていくトレーニングだからこそ、これまで痩せられなかった方やリバウンドを繰り返してきた方なども目標達成に導いております。
また、「新しい生活様式」が定着しつつある中、2020年6月には店舗の有無に左右されない非対面形式でのライブレッスン型オンラインフィットネスサービス「24/7Online Fitness」を開始し、様々なレベル・ニーズに合わせた幅広いトレーニングメニューを提供しております。
同時に、質の高いサービスを提供し続けるために、トレーナーの採用・教育を強化しております。具体的には素直で向上心があり、夢を持った人材を採用し、会社と共に成長をできる人材の確保に努めております。トレーナーの教育体制については、敢えて研修期間を定めず合格ラインへ達するまで教育を行い、トレーニングの質にこだわった育成を行っております。
なお、「３食きっちり食べて無理なく痩せる」をダイエット方針に掲げ、リバウンドをしないダイエットをサポートし、身体のラインを美しくするだけでなく理想の自分になることによってその後の人生をより良くすることを目指しております。セッション時間別に複数のコースを設け、顧客のライフスタイルに沿う設計となっております。
当社は2012年10月に第１号店を出店し、2022年11月末までに北海道１店舗、東北１店舗、関東57店舗、中部８店舗、近畿10店舗、中国２店舗、九州６店舗の合計85店舗を運営しております。店舗数の推移は以下のとおりであります。
「24/7Workout」の店舗数の推移
(注) FCとは、フランチャイズであります。
② 「24/7English」について
当社は、グローバル化の進展、訪日外国人客の急増、大学入試制度改革、外国語教育の早期化・難化などを背景に成長が見込まれる英語事業へ参入いたしました。
短期間で英語でのコミュニケーション力向上を可能にするパーソナル英会話スクール「24/7English」は「すべての人が想いを伝えられる世界を実現する」を事業理念として、多くの英語学習者にとって実践で欠かす事のできない文法等の基礎力を徹底教育し、それを生かしたスピーキングトレーニングによって日本人に合った英語力上達のための言語学習方法を提供しています。
最短２ヶ月の短期集中で英語を話せる状態へと導くことを目標としているため、完全なるマンツーマンにてバイリンガル講師による徹底サポートを行っております。週２回のマンツーマンレッスンとコーチング(受講者の目的と課題に適合した自宅学習プログラムの指導)により、短期間で英語でのコミュニケーション力向上を可能にしております。
レッスンはバイリンガル講師が文法の理解や語彙の増加、流暢に発音する方法や英語らしい表現を指導しながら、英語で話すことに対する自信を持てるように設計されております。短期間で英語力を向上させるために、レッスン時間以外の学習も徹底的に管理を行い、インプットだけでなく、アウトプットを重視した課題を課し、毎レッスンで進捗状況を確認することで英語漬けの生活を送れるようにサポートし「本気」の方に最適な英会話学習環境を提供しております。
一方、コロナ禍において長引く海外渡航の規制もあり、短期集中で英語力を高めたい需要は低迷を続けている状況を受け、「ネイティブ講師×バイリンガル講師」を特徴とし、コンサルティング付きで低価格、最適なオリジナルカリキュラムを提供するオンラインコーチング英会話サービス「BSS（Bilingual Study Support）英会話」を2020年9月より開始し、より気軽に英会話を学びたい需要の喚起に努めています。
当社は2017年４月に第１号店を出店し、2022年11月末までに関東２店舗の合計２店舗を運営しております。
インターネット販売
当社は、顧客のトレーニングやダイエットをサポートするために、プロテインやサプリメント、低糖質食品等を販売しております。
当社の主な商品には以下のようなものがあります。
・「24/7Workout プロテイン」
・「24/7Workout ナチュラルサプリ」
・「24/7DELI&SWEETS 低糖質デリ」
・「24/7DELI&SWEETS 低糖質デイリーパン」
当社の主要な事業系統図は以下の通りです。
該当事項はありません。
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の報告セグメントはパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については、記載を省略しております。
４．全社(共通)は、内部監査室、情報システム室、人事総務部、財務経理部及びマーケティング部の従業員であります。
５．前事業年度末に比べ従業員数が42名減少しております。主な理由は、パーソナルトレーニング事業における
トレーナーの業務委託化によるものであります。
当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
当社の経営理念は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。
この理念に沿って世界中の人々から常に必要とされるサービス及び商品を世の中に提供し続け、社会の発展と社会貢献に寄与したいと考えております。
世界中の人々から常に必要とされるためには、世の中の潜在的ニーズを顕在化させる必要があり、それが当社の企業理念を実現するために必要なものであると考えております。そのため当社ではウェブマーケティングを中核として、日々市場動向や成長分野の情報収集を行うことで、消費者ニーズの把握を実施しております。
当社の経営戦略は、ウェブマーケティングにより消費者ニーズの把握を行い、パーソナルトレーニングジム「24/7Workout」で培った集客や多店舗展開のノウハウを活用し、長期的に成長し続けるための基盤固めを行うことで収益性の向上を目指しております。その一環として、2017年４月からパーソナル英会話スクール「24/7English」を展開しております。加えて、2020年3月からは「24/7Workout」の周辺事業として低糖質食品通販事業「24/7DELI&SWEETS」を展開しております。
当社を取り巻く経営環境は、「24/7Workout」においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長引く中、感染予防に最大限留意した上で店舗営業は継続しておりますが、新規顧客獲得においては一定の影響を受けることが予想されます。「24/7English」においても同様に、いわゆるビフォーコロナの際の需要に回復するまでには至っておりません。
このような状況下において、ウィズコロナ時代に対応した継続的なサービスの改善・安定的なサービス提供をすべく、「24/7Workout」の一環として非対面型の新サービス「24/7Online Fitness」を運営するとともに、「24/7English」においても非対面型のコンサルティング付英会話サービス「BSS英会話」を運営するほか、様々なテストマーケティングを通じて環境変化に応じたサービス開発を行うことで経営理念の具現化に努めております。
当社は、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当社は、売上高営業利益率を重視しております。前事業年度及び当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けておりますが、売上高営業利益率は10～15%の水準を目標としております。
当社は、新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せない状況下において、以下の課題に対し優先的かつ重点的に取り組んでまいります。加えて、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化に備えるため、資金調達については継続して取引金融機関と協議を行ってまいります。
当社の主たる収益基盤はパーソナルトレーニング事業「24/7Workout」、「24/7 English」であります。完全予約制の個室型マンツーマン形式でサービスを提供し、顧客・従業員等の新型コロナウイルス感染症拡大防止に最大限留意しながら営業いたしておりますが、国内外の感染者数は一定周期で増減を繰り返しており、その動向によっては当該二事業の集客に大きな影響を与えます。
そのような環境下においても、当該二事業のサービス品質向上を継続するとともに、店舗の有無に左右されない非対面型の「24/7Online Fitness」、「BSS英会話」ならびに低糖質食品通販事業「24/7DELI & SWEETS」等の物販販売の拡充を図るほか、新規事業及び新商品開発にも積極的に取り組み、多角的な収益の確保に努めてまいります。
② 集客手法の最適化
当社の集客はWebマーケティングによる広告宣伝の比率が高く、パーソナルトレーニングジム関連を中心にインターネット検索数は年々増加傾向にあります。
そのような環境下においても、常に費用対効果の高いWeb広告手法の開拓にチャレンジするとともに、集客手法の最適化に努めてまいります。
③ リピート顧客の拡大
当社の経営理念は「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。本理念のもと「②事業環境の変化に耐え得る収益基盤の強化」で述べた各種サービスを提供いたしておりますが、膨大な顧客データを用いてAIに学習させ、サービスの継続利用やクロスセルを含めた個別最適な提案を実現させる等の顧客管理機能を強化し、一度当社サービスを利用いただいた顧客に対して、繰り返し継続利用いただける価値創出に努めてまいります。
④ 知名度の向上
当社は「24/7Workout」、「24/7English」、「24/7DELI&SWEETS」等のサービスを提供する当社自身の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄与するものと考えております。今後はより一層、様々なメディア等を使った情報発信を強化することにより知名度向上を目指してまいります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社が、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。
当社としましては、健全な企業経営に不可欠なコンプライアンス意識を醸成すべく、制度が従業員に十分浸透し定着するよう、継続的な取り組みを推進してまいります。また、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については、積極的に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項については、本書提出日現在において、当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、当事業年度まで３期連続して売上高の減少並びに経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「本社面積の縮小を含む徹底的なコントロールによる経費削減」等の対策を実施し、当該状況を解消いたします。
また、当社は、当事業年度末において1,101百万円の現金及び預金を保有し財務基盤は安定していること、借入金の残高はなく主力金融機関とは良好な関係にあり、引き続き安定した資金調達を行うことが可能であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断いたしております。
(2) 広告宣伝における効果(期待)
インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社は、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、「費用対効果の高いWEB広告手法の開拓」「集客手法の最適化」を追求しておりますが、期待する効果を上げられない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
通信販売及び店舗サービスを行っているため、保有する個人顧客情報を適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏えいによる被害防止を行う必要があります。
当社は、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管理しております。万が一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、個人情報漏洩保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社が負担することになります。また、情報漏洩に伴う社会的な信用失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
①不当景品類及び不当表示防止法(景表法)
不当景品類及び不当表示防止法は、商品及び役務の取引に関連する不当な景品類および表示による顧客の誘引を防止するため、公正な競争を確保し、もって一般消費者の利益を保護することを目的とするものであります。
当社は販売促進活動の一環として広告による宣伝を積極的に行っているため、過大な景品類の提供や不実の内容や誇大な表現による不当表示を排除し、不当景品類及び不当表示防止法に違反しないように充分に留意しております。
当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一、景品類や広告等の表示が不適切であると判断される場合等には、行政処分の対象となることがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②その他
当社に関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には特定商取引に関する法律(特商法)、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)、会社法、税法、知的財産法、個人情報保護法等となります。当社は法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社のブランドイメージ等が損なわれることによる顧客からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、商標権などの知的財産権保護による自社権益の保護に努めておりますが、模倣サービス等による権利侵害がなされる可能性があります。
また、当社が知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行ったうえで事業活動を行っておりますが、万が一、当社が第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
「24/7Workout」が運営する施設内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は施設内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については当社が負担することになります。また、このような事故、訴訟により当社のブランドイメージ等を棄損し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社の現在の営業施設は、出店時に、建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入れを行っているものがあります。出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 特定の取引先への依存
当社は、プロテイン、サプリメント、低糖質食品等及びトレーニングマシンの仕入・購入取引に関しては特定取引先に依存しないよう、複数の取引先の選定に努めていますが、万が一、当該取引先から商品等の供給が滞った場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
固定資産(トレーニングマシン)は海外から輸入しており、購入価格の決定においては外国為替相場が直接関係しております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により固定資産購入に支障が生じた場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これらの影響を最小限に抑えるため、機動的に対応できるよう、国内含め複数の取引先との関係構築に努めております。
当社は、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品の仕入れを行うなど、在庫水準の適正化に努めております。しかしながら、実際の受注が需要予測を下回った場合には過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品評価損を計上することとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
パーソナルトレーニングジム市場及びパーソナル英会話スクール市場は、成長途中の市場であり、また他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が増加し、厳しい競合状態になることが想定されます。
このような状況の中で、当社はトレーニングのコンセプトを明確にし、他社との差別化を図っておりますが、今後競合状態がさらに激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 出店計画、新規出店の継続、出店エリアの拡大
当社は、新規出店する際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を総合的に検討して決定しています。しかし、条件に合致する物件が見つからず、出店計画がスケジュールどおりにいかず、新規出店が継続できない場合もあります。また、すべての条件に合致する物件が確保できない場合でも、総合的に検討した上で出店を実行する場合もあります。これらの場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社の経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当初想定していたエリアにおける物件が見つからない場合は、出店エリアの拡大ができず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
店舗出店は重要な成長戦略のひとつですが、これらの影響を最小限に抑えるため、収益基盤の多角化に向けた取り組みを推進してまいります。
(13) 出店後の周辺環境の変化
当社は、新規出店をする際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を総合的に精査して投資判断精度の向上に努めていますが、当社の出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14) システム障害
店舗の予約管理及び売上管理、勤怠管理、会計処理及び支払業務などの情報処理の運営管理は、当社システム内で行っており、バックアップやウイルス対策などを講ずることで、データや処理のセキュリティを確保しております。しかし、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をきたすことにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 自然災害
現在、当社の多数の店舗が首都圏に集中しております。首都圏における大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合、店舗運営に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これらの影響を最小限に抑えるため、顧客・従業員等の安全確保を大前提に、本社機能としてのサテライトオフィス体制やシステムバックアップ体制の整備及び被害の少ない近隣店舗への顧客誘導等の柔軟な対応を有事においてすみやかに実行できるよう、事業継続計画の整備に努めてまいります。
(16) インターネット等による風評被害
ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これらの影響を最小限に抑えるため、従業員においては日々の教育に加え、就業規則及び雇用契約並びに入社時誓約書にて、顧客においては各種サービス利用規約にて、当社の名誉信用を傷つけ業務に悪影響を及ぼす行為を禁じることを規定し、必要に応じてモニタリングすることで風評被害防止に努めております。
(17) 配当政策
当社は、現在成長過程にあり、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の安定・強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施しておらず、今後の配当の実施及びその時期については未定であります。
しかしながら、当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は68,600株であり、発行済株式総数4,552,400株の1.5％に相当しております。
(19) 人材の獲得及び育成
当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の獲得及び育成が重要課題となっております。事業計画に基づく採用活動及び教育研修の充実並びに人事制度の見直し等に努めておりますが、こうした人材の獲得及び育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(20) クレームによる訴訟
当社はサービス提供を行う上で十分に注意を払いクレームの防止に注力しておりますが、今後、店舗数・顧客数の増加によりクレーム発生件数は増加していく可能性が高く、将来的にクレームが発生し訴訟となった場合、顧客及び社会における信頼が低下し、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(21) 特定人物への依存
当社の代表取締役社長である小島礼大は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。
当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、小島礼大に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により小島礼大の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(22) 新型コロナウイルス等の感染症拡大
新型コロナウイルス等の感染症の拡大により、政府や地方自治体から休業要請が出た場合、店舗の臨時休業や営業時間短縮等で収益が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これらの影響を最小限に抑えるため、店舗内の感染予防対策の徹底及びお客様への感染予防対策への協力を呼びかけ、万全の対策に努めてまいります。
(23) フランチャイズ加盟店
当社は、加盟店との間でフランチャイズ契約を締結し、店舗展開を行う可能性があります。当社は、フランチャイズ契約に基づき加盟店に「24/7Workout」の運営パッケージを提供するとともに、責任者等を通じて、店舗運営指導を行うことを検討しております。しかし、当社の指導が及ばず、加盟店においてブランドイメージ等に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合や当社が契約を解除した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
a. 財政状態
（資産）
当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べて2,010,721千円減少し、1,633,962千円（前期比55.2％減）となりました。
このうち流動資産は前事業年度末より784,864千円減少し、1,335,421千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金の減少807,517千円によるものであります。
また固定資産は、前事業年度末より1,225,856千円減少し、298,540千円となりました。その主な内訳は、建物（純額）の減少1,032,641千円、ソフトウエアの減少121,705千円によるものであります。
（負債）
負債につきましては、前事業年度末に比べて312,462千円減少し、当事業年度末は1,300,168千円（前期比19.4％減）となりました。
このうち流動負債は、前事業年度末より299,936千円減少し、1,008,908千円となりました。その主な内訳は、流動負債のその他の減少110,471千円、前受金の減少117,848千円、未払金の減少35,245千円、未払費用の減少33,709千円によるものであります。
また固定負債は、前事業年度末より12,525千円減少し、291,259千円となりました。その内訳は、資産除去債務の減少12,525千円によるものであります。
（純資産）
純資産につきましては、前事業年度末に比べて1,698,258千円減少し、当事業年度末は333,793千円（前期比83.6％減）となりました。その主な内訳は、当期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少1,700,181千円によるものであります。
b. 経営成績
当事業年度の売上高は、前事業年度に比して1,220,515千円減少し4,236,656千円(前年同期比22.4％減)となりました。
売上原価は、前事業年度に比べて414,000千円減少し2,345,019千円(前年同期比15.0％減)となりました。
以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて806,515千円減少し、1,891,637千円(前年同期比29.9％減)となりました。
販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて317,472千円減少し2,431,072千円(前年同期比11.6％減)となりました。これは、顧客獲得活動に伴う販売費のコントロールによる削減が主たる要因であります。
以上の結果、営業損失は539,434千円(前年同期は営業損失50,391千円)となりました。
（営業外収益、経常損失）
営業外収益は、前事業年度に比べて665千円減少し6,747千円（前年同期は7,413千円)となりました。これは、前事業年度は業務受託料2,750千円、助成金収入2,624千円及び還付加算金1,692千円を計上しておりましたが、当事業年度は和解金5,000千円、助成金収入947千円及び業務受託料600千円を計上していることが主たる要因であります。
以上の結果、経常損失は532,687千円(前年同期は経常損失42,978千円)となりました。
特別利益は、前事業年度に比べて80,804千円増加し82,522千円（前年同期は1,717千円)となりました。前事業年度は固定資産売却益1,717千円を計上しておりましたが、当事業年度は受取補償金82,522千円を計上しております。
特別損失は、前事業年度に比べて1,134,964千円増加し1,181,930千円（前年同期は46,965千円)となりました。前事業年度は減損損失44,810千円、固定資産除却損2,155千円を計上しておりましたが、当事業年度は減損損失1,177,679千円、固定資産除去損4,250千円を計上しております。
以上の結果、税引前当期純損失は1,632,095千円(前年同期は税引前当期純損失88,227千円)となりました。
法人税等は、前事業年度に比べて10,090千円増加し58,570千円となりました。これは、法人税等調整額の増加が主たる要因であります。
以上の結果、当期純損失は1,690,665千円(前年同期は当期純損失136,707千円)となりました。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、前事業年度と比較して807,517千円減少の1,101,031千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は、715,314千円（前年同期は342,281千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純損失1,632,095千円、減損損失1,177,679千円、減価償却費136,257千円、前受金の減少額132,935千円、賞与引当金の減少額9,360千円、未払消費税等の減少額109,099千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、94,126千円（前年同期は144,090千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出60,255千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は、1,922千円（前年同期は1,441千円の収入）となりました。これは主に、ストックオプションの行使による収入1,751千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(注) 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染者数の増加に加え、円安の急激な進行および物価上昇により、依然として不透明な状況が続いており、当社の事業も大きな影響を受けました。
このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念のもと、パーソナルトレーニングジム事業「24/7Workout」およびパーソナル英会話スクール事業「24/7English」においては、引き続き感染予防に最大限留意しつつ、営業を継続してまいりました。
当社の主力事業である「24/7Workout」においては、ウィズコロナ時代に対応した機動的な店舗運営の実現を目指した新たな出店戦略として、ニーズの見込めるニッチなエリアに小型タイプの店舗を複数展開したほか、新たな顧客獲得に向けて様々なテストマーケティングに努めてまいりました。
また、「24/7English」につきましては、引き続き非対面型のサービス「BSS（Bilingual Study Support）英会話」に注力し、より手軽な英会話レッスン需要の喚起および利益率の改善に努めてまいりました。
低糖質食品通販事業「24/7DELI&SWEETS」においては、引き続き商品ラインナップを充実させ、食べ続けられるおいしさで糖質制限中でも食事水準を維持しながら、ストレスのないダイエット体験を提供すべく、SNS等を活用し、その認知度向上および収益の向上に努めてまいりました。
その結果、当社の直営店は86店舗（前事業年度末比18店舗増）、フランチャイズ店１店舗（前事業年度末比１店舗増）の合計87店舗となり、当事業年度の売上高は4,236,656千円(前事業年度比22.4％減)、営業損失は539,434千円（前事業年度は営業損失50,391千円）、経常損失は532,687千円（前事業年度は経常損失42,978千円）、当期純損失は1,690,665千円（前事業年度は当期純損失136,707千円）となりました。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
当社のキャッシュ・フローについては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金・設備資金については、主に自己資金及び増資資金により充当しております。当事業年度末の現金及び現金同等物は1,101,031千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
また、当社は新型コロナウイルス感染症の拡大とその影響の長期化に備えることを目的として、手元資金を十分に確保するため取引金融機関と300,000千円の当座貸越契約を締結しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、並びに報告期間における収益・費用の報告数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断が必要となる場合があります。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
特に、以下の事項につきましては、会計上の見積りが財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼすと考えております。
(a)固定資産の減損
当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が、帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当事業年度において、有形固定資産及びソフトウエアについては全額を減損損失として認識したため、翌事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
(b)繰延税金資産
当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、繰延税金資産の回収可能額を算定しております。
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
該当事項はありません。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
３．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、無形固定資産でありますが、当事業年度において固定資産の減損損失を計上しており、その結果、帳簿価額はゼロとなっております。
４．上記のほか、主な賃借設備として、本社、トレーニングジム及び英会話スクールの建物等(年間賃借料
611,510千円)があります。
５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
(注) １．単元株式数は100株であります。
２．提出日現在の発行数には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第３回新株予約権(2016年12月19日臨時株主総会及び2016年12月19日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月
31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)４に準じて決定する。
６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等
の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
第４回新株予約権(2017年４月18日臨時株主総会及び2017年４月18日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の
前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)４に準じて決定する。
６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等
の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
第６回新株予約権(2018年６月20日臨時株主総会及び2018年６月20日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月
31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)４に準じて決定する。
６．2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年７月17日付けをもって普通株式１株を４株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
第７回新株予約権(2018年７月20日臨時株主総会及び2018年７月20日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月
31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)４に準じて決定する。
第８回新株予約権(2019年４月22日臨時株主総会及び2019年４月22日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月
31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)４に準じて決定する。
第９回新株予約権(2022年７月25日臨時株主総会及び2022年７月25日取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年１月
31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の取得事由
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約
権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(
以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につ
き吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸
収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前
において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社も普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
組織再編行使の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行使の条件等を勘案の上、
上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再
編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約
権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記(注)４に準じて決定する。
該当事項はありません。
(注１) 株式分割(１：４)によるものであります。
(注２) 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,420円
引受価額 3,146.40円
資本組入額 1,573.20円
（注３） 新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
（注４） 2022年12月１日から2023年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金が21千円及び資本準備金が21千円増加しております。
2022年11月30日現在
（注）自己株式107株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。
2022年11月30日現在