ＡＨＣグループ株式会社

(注) １．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにともない、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算出しております。

２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあるものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第13期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第９期及び第10期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため、第13期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数(パートタイマーを含む。１日８時間換算)は年間の平均人員を[外書]で記載しております。

(注) １．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあるものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第11期から第13期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第11期から第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、第11期から第13期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数(パートタイマーを含む。１日８時間換算)は年間の平均人員を[外書]で記載しております。

６．第９期から第11期の株主総利回り及び比較指標については、2020年２月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第12期の株主総利回り及び比較指標については、第11期の末日における株価及び株価指数を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2020年２月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。

2010年１月に当社は、当社グループ(ＡＨＣグループ株式会社、介護ジャパン株式会社、ガンバリズム株式会社)及び他事業者の記帳代行等の業務受託と事業会社等の運営サポートを目的として設立されました。

(注) １．子会社テラスワールド株式会社に係る記載です。

２．子会社介護ジャパン株式会社に係る記載です。

当社グループは、当社、連結子会社(ＳＬカンパニー株式会社、テラスワールド株式会社、介護ジャパン株式会社、センターネットワーク株式会社、株式会社ＲＡＩＳＥ、株式会社ＣＯＮＦＥＬ)の計７社で構成されており、主に３つの事業(福祉事業、介護事業、外食事業)を展開しております。当社及び連結子会社の主な事業及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

(福祉事業)

当事業においては下記の事業所を展開しております。

放課後等デイサービス・児童発達支援：知的障害・発達障害を抱える未就学児・小学生・中学生・高校生を対象とした事業所であります。障害を持つ児童に対して、生活能力の向上のために必要な訓練、社会との交流の促進、その他の便宜を供与する、いわゆる「療育支援」を行っております。2014年６月に東京都板橋区に開設して以来、首都圏を中心に「アプリ」「ＴＯＤＡＹ」「Ａプラス」「アプリキッズ」「ほしぞら」「ひまわり」のブランド名で当連結会計年度末現在、42事業所を展開しております。

就労移行支援：企業への就労を希望する18歳以上65歳未満の障害や難病を持つ方を支援する事業所であります。障害を持つ方に対して、相談援助、就労スキルの獲得、具体的な就労相談や就業体験等を促し、就労の実現を支援しております。2016年10月に東京都三鷹市に開設して以来、東京都に「ＴＯＤＡＹ」のブランド名で当連結会計年度末現在、２事業所を展開しております。

就労継続支援Ｂ型：就労の機会等を通じ、生産活動にかかる知識及び能力の向上や維持が期待される障害者を支援する事業所であります。様々な障害によって雇用契約どおりの就業が困難な障害者の方に、生産活動とそれを通じた工賃の支払いの場を提供しております。2016年12月に千葉県千葉市に開設して以来、東京都、千葉県にて「ＴＯＤＡＹ」、「ほしぞら」のブランド名で当連結会計年度末現在、５事業所を展開しております。

相談支援：18歳未満の知的障害・発達障害を抱える子供の療育支援計画を作成する事業所であります。2018年10月に三重県四日市市、2022年９月に愛知県犬山市にて展開しております。

共同生活援助(グループホーム)：障害のある方に対して、共同生活を営む住居を提供する事業所であります。日中活動を行っている障害者の方に対して、主に夜間において、食事の提供、入浴・排泄の介助、その他の日常生活上の援助を行っております。2019年３月に千葉県千葉市に開設し、「ビートル」のブランド名で当連結会計年度末現在、30事業所(216居室)を展開しております。加えて、障害者の重度化・高齢化に対応するために創設された共同生活援助の新たな類型である日中支援型共同生活援助を2021年12月に千葉県千葉市に開設し、「ビートルケア」のブランド名で当連結会計年度末現在、２事業所(18居室)を展開しております。

生活介護：介護を必要とする障害を持つ方に対して、身体機能や生活能力の向上のために必要な援助を実施する事業所であります。主に昼間に入浴や排泄、食事等の介護、調理、洗濯、掃除等の家事、生活等に関する相談、及び助言や創作的活動、生産活動の機会の提供をしております。2020年12月に埼玉県富士見市に開設し、「アプリケアワークス」のブランド名で当連結会計年度末現在、１事業所を展開しております。

当社の福祉事業の目的は社会参加を目指す障害や難病を持つ全ての方に、可能な限り網羅的に福祉サービスを提供することです。今後継続的に増加するこれらの要望に応えるために、これらの事業所を計画的に開設してまいります。なお、サービス対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険連合会及びサービス利用者より受領しております。

その他附帯事業として、福祉のライセンス事業、商標等使用許諾、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。商標等使用許諾は、当社が保有する商標を付して福祉の事業所を設置し、経営する通常使用権を許諾しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。

(介護事業)

当事業においては要介護認定者や要支援認定者の方を対象に、身体機能の維持・回復・改善を支援するデイサービス事業所の展開をしております。2007年８月に東京都板橋区に開設して以来、「グリーンデイ」「あいである」「トリコロール」等のブランド名で当連結会計年度末現在、40事業所を展開しております。

当事業では高齢者の身体機能の維持改善を目的にリハビリ機器を導入するとともに、自社オリジナルプログラムを開発・改良し、全ての利用者の「少しでも長く健康的に生きたい」という要望に応えております。また、様々なイベント、レクリエーションを実施し「自分らしく楽しみたい」という要望にも応えております。更に事業所の設備の特色として個別に入浴できるリフト付き介護用ユニットバスを積極的に導入しております。

これらの取り組みにより、当事業の事業所では定員に対して高い稼働率を実現しております。今後も高品質なサービスを提供するデイサービス事業所を継続的に開設してまいります。なお、サービス対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険連合会及びサービス利用者より受領しております。

その他附帯事業として、介護のライセンス事業、商標等使用許諾、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。商標等使用許諾は、当社が保有する商標を付して介護の事業所を設置し、経営する通常使用権を許諾しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。

(外食事業)

当事業においては、飲食店の運営を行っております。東京都内に当連結会計年度末現在、７店舗を展開しております。

主業態である「ねぎま三ぞう」のメニューコンセプトは伝統と革新の融合です。伝統的な和食である、「串焼き」「煮込み」「刺身」「天ぷら」等のカテゴリーを軸に毎月厳選した創作料理を投入し、常に進化しながら高い顧客満足度を実現しております。店舗教育においては動画マニュアル管理システムを活用することで、商品の品質と接客サービスの向上を実現しております。また、女性をターゲットとしたビストロ業態「ＴＥＲＩＹＡＫＩ」、テイクアウト専門業態「からあげの名門」等、新規業態の開発にも注力しております。

子会社のセンターネットワーク㈱では、居酒屋向けのセントラルキッチンを運営し、食料品の加工及び販売を行っております。

その他附帯事業として、外食のライセンス事業、管理業務の受託を行っております。ライセンス事業は当社が保有する情報・ノウハウをもって、助言・指導を行うサービスを提供しております。管理業務の受託は、経理・人事・総務の支援業務を受託しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) １．「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．売上高(連結会社相互間の売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、これらの会社の当事業年度における主要な損益情報は次のとおりです。

2022年11月30日現在

(注) １．従業員数(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３．全社(共通)は、内部監査室・経営管理部の従業員であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が59名増加しております。主な理由として2022年９月１日付で、株式会社ＲＡＩＳＥ及び株式会社ＣＯＮＦＥＬの株式取得を行ったことによるものであります。

2022年11月30日現在

(注) １．従業員数(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、内部監査室・経営管理部及び特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員であります。

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループが運営している福祉事業は、「障害者総合支援法」「児童福祉法」等の適用を受け、放課後等デイサービス、児童発達支援、就労移行支援、就労継続支援、共同生活援助(グループホーム)、相談支援、生活介護の各事業所を運営しております。サービスの対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険連合会及びサービス利用者より受領しております。

当社グループでは、内部管理体制の強化により法令の遵守に努めておりますが、今後、法律の改廃や適用基準の変更、３年に１度行われる制度改定により報酬が下方に修正された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、各事業所については、都道府県知事、政令指定都市市長、中核市市長から設置の指定を受けるものであり、指定に際しては、人員、設備、運営に関する基準が規定されております。現時点において、当社グループの運営する事業所に指定取消しや営業停止は発生しておりませんが、今後、何らかの原因により、これらの指定が取消された場合や営業停止となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。(注１)

特に、各事業所には、指定を受ける際に利用定員が定められております。「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」において定員は省令(注２)にて、事業者は、利用定員を超えてサービスの提供を行ってはならないが、災害、虐待その他やむを得ない事情がある場合は、この限りではないことが定められております。また、厚生労働省の通知(注３)において、報酬の減算対象は単日で定員の150％、３か月の平均が定員の125％(ただし、定員が11人以下の場合は130％)を超過する場合と定められております。そして、各都道府県知事は、減算の対象となる定員超過利用については指導すること、また、指導に従わず、減算対象となる定員超過利用を継続する場合には、指定の取消しを検討するものと定められており、その運用は各自治体に委ねられております。更に厚生労働省の通知(注４)においては、原則として利用定員の超過は禁止だが、適正なサービスの提供が確保されることを前提とし、地域の社会資源の状況等から新規の利用者を受け入れる必要がある場合等、やむを得ない事情が存在する場合に限り、可能である旨が定められております。当社グループでは、上記の省令や通知事項等を遵守し、運営を行っておりますが、今後何らかの事情により、各自治体の運用や各種通知事項の内容に変更があった場合には、従来どおりの運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．当社グループの各事業所が受けている指定

 ２．「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービスの事業等の人員、設備及び運営に関する基準」、「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準」

 ３．「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービス等及び基準該当障害福祉サービスに要する費用の額の算定に関する基準等の制定にともなう実施上の留意事項について」、「児童福祉法に基づく指定通所支援及び基準該当通所支援に要する費用の額の算定に関する基準等の制定にともなう実施上の留意事項について」

 ４．「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づく指定障害福祉サービスの事業等の人員、設備及び運営に関する基準について」、「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準について」

当社グループが運営している介護事業は、「介護保険法」「老人福祉法」等の適用を受け、通所介護事業所の運営をしております。サービスの対価は事業所を設置している都道府県の国民健康保険団体連合会及びサービス利用者より受領しております。

当社グループでは、内部管理体制の強化により法令の遵守に努めておりますが、今後、法律の改廃や適用基準の変更、３年に１度行われる制度改定により報酬が下方に修正された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、各事業所については、都道府県知事、政令指定都市市長、中核市市長から設置の指定を受けるものであり、指定に際しては、人員、設備、運営に関する基準が規定されております。現時点において、当社グループの運営する事業所に指定取消しや営業停止は発生しておりませんが、今後、何らかの原因により、これらの指定が取消された場合や営業停止となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、後期高齢者の増加による介護給付費の伸びを抑えるため、利用者の自己負担割合の引き上げが行われた場合、介護サービスの利用の差し控えや利用回数の減少等の影響が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが運営している外食事業は、「食品衛生法」「食品リサイクル法」「ＰＬ法」「出入国管理及び難民認定法」「未成年者飲酒禁止法」等の適用を受け、更に、深夜帯の営業を行う店舗においては「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」の適用も受け、居酒屋を運営しております。

本事業の運営に関しては、行政をはじめとした関係機関からの情報収集に努めており、現時点では、営業許可の取消しや罰則等は発生しておりません。また、今後、新たな法的規制等の導入については想定しておりませんが、何らかの法的規制が新たに加わった場合、利用客数の減少や客単価の減少により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが運営している福祉事業は、行政の許認可の取得や有資格者の配置を要すること、更に提供するサービスの人材の質に左右される傾向が強い業種であることから、そのノウハウを短期間で構築することは困難であると考えられます。また、2018年４月の省令改正により、さらに資格者の配置に関する基準が厳しくなったため、東京都をはじめ、より一層事業拡大や新規参入のハードルは高くなっております。このような状況において当社グループは各事業所の資格者配置を毎月効率的に見直し、新規開設に備え、有資格者の確保を重要課題と位置づけ、対応しております。

しかしながら、さらなる競合他社の事業拡大や新規参入があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが運営している介護事業は、参入には法律への深い理解やノウハウの蓄積が必要であるものの、2000年４月の介護保険法施行を契機に介護保険制度に基づく地方自治体単位での介護サービスが開始され、医療法人等の公的非営利主体及び異業種を含めた様々な企業が参入しました。高齢化社会の進展にともない、要介護認定者数の増加基調が予想されるとともに、介護保険法の施行から20年近く経過し、社会全般における介護保険制度に対する認識が着実に深まりつつあります。このため、介護関連ビジネスの市場は今後の拡大が予測され、既存事業者の活動の活発化に加え、新規参入が再び激しくなってきております。一方、デイサービス全体(通所介護・地域密着型通所介護)の事業所数については、2021年10月１日時点で44,006事業所(厚生労働省「令和３年介護サービス施設・事業所調査」)と前年同月との比較でほぼ横ばいの状況となっており、新規参入と撤退、Ｍ＆Ａの動きが入り混じる混沌とした市場環境となっております。このような環境の下、当社グループはブランド強化のためにドミナントでの開設、利用者のターゲットを広げて行くための複数業態開発を続け、優位性を維持しております。

しかしながら、更なる新規事業者の参入により、利用者の獲得競争が激化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが運営している外食事業は、市場が成熟しており、価格競争の激化や個人消費支出の選別化、中食市場の拡大等厳しい環境となっております。また、参入障壁の低さから新規参入も相次ぎ、更に厳しい競合状態となっております。このような状況の中、当社グループは業態転換や店舗改装による既存店舗のサービス力の強化を図るとともに、メニューの開発やサービスレベルの向上に注力しております。

しかしながら、更なる外食市場環境の悪化が進む場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの新規事業所開設については、店舗開発部による適正な立地と建物の選定による物件開発を行っております。しかしながら、福祉・介護事業におきましては物件が事業運営上の基準を満たしているかの各行政機関への綿密な確認が必要であります。その際に自治体毎の個別差や、突然の基準変更等によって不適合物件と判断された場合に、計画どおりの開設が不可能となり、結果として開設(出店)計画の見直しを迫られる可能性があります。また、人員計画に関しても、特に介護・外食事業に関しては年々採用単価が上昇しており、採用市場がこれ以上悪化した場合、計画どおりの人員の確保が困難となり、新規事業所の開設を見送らざるを得ないことも想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが展開する各事業は、人材によるサービスの提供が主であり、また、福祉、介護事業においては専門的な知識や指導技術を持っている人材の確保が必須となっております。そこで、当社グループは採用手法の多様化等に積極的に取り組み、経験者や資格を満たした人材を対象とした採用活動を通年で実施しております。さらに人材の育成については、階層別研修を毎月開催し、エリアや各事業所でのＯＪＴも複合的に実施し、従業員のモチベーション向上や定着率の向上に努めております。また、全従業員を対象とした年度表彰制度等のインセンティブを与えることで、より退職者を出さない取り組みをしております。

しかしながら、就労人口の継続的な減少に起因する採用環境の更なる悪化が続いた場合や、人材の育成が計画どおりとならない場合、想定よりも多くの退職者が発生した場合等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、各種サービスを提供するにあたり利用者をはじめとした個人情報を保有しております。これらの情報は当社グループ関係者の故意・過失、又は悪意のある第三者の攻撃等により漏洩・改ざん・不正使用の可能性があると考えております。これらに対して「個人情報保護基本規程」や「特定個人情報取扱規程」等の規程を定め、情報の適正な管理に努めております。

しかしながら、何らかの原因によって個人情報の漏洩・改ざん・不正使用等が発生した場合、当社グループの社会的信用が失墜し、損害賠償請求の提起やセキュリティシステムの改修費用等の負担が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、外食事業以外にも福祉事業の給食・間食や介護事業の給食等の提供を行っております。特に外食事業においては、食品衛生法に基づき、全ての店舗に食品衛生管理者を配置するとともに外部機関による衛生検査を行う等、衛生・品質の管理を徹底しております。また、福祉・介護事業においても、事業所でのサービス提供中の事故やケガ対策の安全衛生管理を重要な課題と認識し、階層別研修にて繰り返し教育する等、万全の体制で臨んでおります。

しかしながら、食中毒やウイルスの感染等をはじめ、利用者のケガや事故等、運営上のトラブルが発生した場合、利用者の減少による売上の減少や事業所の指定取消等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが運営している各事業は、それぞれ個人を対象としたサービスであるため、利用者の口コミやインターネット上の書き込み、マスコミ報道等により大きな影響を受けるものと認識しております。これに対して当社グループでは、従業員に対して入社時の誓約書及び毎月の研修を通じ企業理念を浸透させコンプライアンスを遵守する意識を高く保つように従業員への教育を行っております。

しかしながら、当社グループに不利益な情報や風評が流れた場合、利用者が減少する等して、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、事業所・店舗の運営を各事業、複数のブランドにて運営しております。これらのブランドは全て、利用者や家族に加えて、行政、教育機関、医療機関、地域社会、さらには就労先の企業、取引先の企業等関わる関係者全てとの連携によって成り立っております。当社グループでは不祥事や事故が起こることのないように、内部監査体制や、品質管理部の巡回を強化し品質維持に努めております。併せて、当社グループ全従業員には、企業理念の深い浸透、コンプライアンスの遵守を常に意識させるため、毎月階層別の教育研修を行っております。また、商標許諾契約先におきましても同様に研修への参加を義務付けております。

しかしながら、万が一、当社グループの事業所や、同一ブランドを使用している商標許諾契約締結先事業所が何らかの不祥事を起こすような事態が発生した場合、ブランド力の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、福祉・介護事業所及び外食店舗で使用する商標につきましては、原則として商標登録を行っており、当社が保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありません。

しかしながら、当社グループの使用する商標が、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止めや使用料・損害賠償等の支払いを請求された場合、また、結果として当社グループの信用が低下した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、各事業及び本社業務の効率化を図るため、販売管理・顧客管理・人事管理・会計業務等に情報システム及びネットワーク網の整備を進めております。これらについては、適正かつ確実な運用を担保するために、常時稼働状況を監視するとともに付随する規程類を整備する等して万全を期しております。

しかしながら、何らかの原因によりこれらのシステムに障害が発生した場合、業務の遂行に遅れが生じる等の影響が生じる可能性があります。特に福祉・介護事業の報酬請求システムの障害については、請求の遅延から入金の遅れが生じ、資金繰りに影響する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの展開する各事業は、多くの事業所・店舗が首都圏に集中しているため、これら地域で地震や台風等により大規模な自然災害が発生した場合や新型コロナウイルス・インフルエンザ・はしか等の感染症が流行した場合、利用者が来所できないこと、従業員が出勤できなくなることの他、電気・ガス・水道・インターネット等のインフラが絶たれることによっても事業所・店舗の運営が休止となることが考えられます。これらの事象により利用者が減少することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 原材料及びエネルギーの価格高騰について

当社グループは、低価格で安定的な原材料を購入し、また、電気やガスといったエネルギーは供給会社との価格交渉を行うとともに、省エネルギー化も進め費用の抑制に努めております。

しかしながら、世界情勢等により需給関係が大幅に変動した場合、仕入価格の上昇、食材の不足、エネルギーの価格等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、サービスを提供する全従業員に対して教育研修を実施するとともに、様々な状況に対応できるためのマニュアルの整備を進め、事故やクレームの発生防止や緊急事態に対応できるように取り組んでおります。また、クレームについては、リスク管理委員会で共有し対策を行うことや、品質管理部による全事業所への事故報告書発信等により、同様のクレームが再発しないよう留意しております。

しかしながら、業務に関する重大なクレームの発生や、事業所内での事故やその対応の不手際等によって、利用者の病状が悪化する等、訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、事業計画に基づいて福祉・介護事業所や外食店舗を新規開設しており、年々固定資産の残高が増加しております。当社グループといたしましては、減損損失が発生しないよう、各事業所・各店舗の収益管理を徹底し、採算性の悪い事業所・店舗に対しては、積極的に対策を講じておりますが、万一、不採算事業所・店舗の増加や閉鎖が集中すると、固定資産の減損会計の適用にともなう損失処理や除却に係る費用が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、運転資金及び新規開設の設備投資資金を金融機関等からの借入金で調達しており、2022年11月末現在の有利子負債依存度は、総資産の68.2％となっております。そのため、現行の金利水準が変動した場合や、計画どおりの資金調達が出来なかった場合には、事業成長のスピードが減速する等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当社及び当社子会社の役員・従業員、社外協力者に対し、経営への更なるコミットメントを目的とし、新株予約権を付与しております。これら新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、当連結会計年度末時点のこれら新株予約権による潜在株式数は84,000株であり、発行済株式総数2,097,650株の4.00％に相当しております。

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、財務体質の強化及び将来への積極的な事業展開のために内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

しかしながら、これまでは成長過程にあり、配当は行っておりません。将来的には、上記方針に基づき、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

当連結会計年度において締結した、経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

当社は、2022年８月18日開催の取締役会において、株式会社ＲＡＩＳＥ及び株式会社ＣＯＮＦＥＬの発行済株式の全部を取得する株式譲渡契約を締結することを決議し、これに基づき2022年８月19日に株式譲渡契約を締結し、2022年９月１日に本株式を取得しております。本株式取得にともない、株式会社ＲＡＩＳＥ及び株式会社ＣＯＮＦＥＬは当社の連結子会社となりました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

2022年11月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．その他には、構築物、機械及び設備、建設仮勘定、のれん、借地権、商標権、及び長期前払費用が含まれております。

2022年11月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

 ２．その他には、構築物、機械及び装置、車両運搬具、のれん及び長期前払費用が含まれております。

※当事業年度の末日(2022年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員、監査役、社外協力者又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 行使条件の特則

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間中であって、かつ、当社株式が東京証券取引所に上場した日から、次に記載の区分に従い新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割当個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

a　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日まで

割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

b　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日以降

割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

 ４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は当社の子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3) 行使条件の特則

新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使期間中であって、かつ、当社株式が東京証券取引所に上場した日から、次に記載の区分に従い新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数は、割当個数を基準として計算し、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

a　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日まで

割り当てられた新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

b　新株予約権の行使期間の始期から１年を経過する日以降

割り当てられた新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

 ５．組織再編行為にともなう新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)２で定められる行使価格を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記(注)３又は(注)４に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

６．2017年10月20日開催の取締役会決議により、2017年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2019年７月12日開催の取締役会議により、2019年８月１日付けで普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該株式分割後の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。

該当事項はありません。

2022年11月30日現在

(注) 自己株式3,569株は、「個人その他」に35単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

2022年11月30日現在

(注) 上記のほか、自己株式が3,569株あります。

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検証を行う対象となっているものであります。当社グループは「福祉事業」「介護事業」「外食事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

「福祉事業」は、放課後等デイサービス・就労移行支援・就労継続支援Ｂ型・共同生活援助の事業所運営を主体として、その他に福祉に関する情報及びノウハウを基にした助言や指導、福祉商標等の使用許諾等福祉事業に付帯する業務を、「介護事業」は、デイサービスの事業所運営を主体として、その他に介護に関する情報及びノウハウを基にした助言や指導、介護商標等の使用許諾等介護事業に付帯する業務を、「外食事業」は、居酒屋・ビストロ等の店舗運営を主体として、その他に外食に関する情報及びノウハウを基にした助言や指導、食料品の加工及び販売等外食事業に付帯する業務を行っております。