株式会社Ｆａｓｔ Ｆｉｔｎｅｓｓ Ｊａｐａｎ
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株、2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第11期末時点の株価は、2021年４月１日付の当該株式分割による権利落ち後の株価であるため、第11期の株価収益率は、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。
３．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき500株、2021年３月11日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株主総利回りを算定しております。また、第11期末時点の株価は、2021年４月１日付の株式分割による権利落ち後の株価であるため、第11期の株価収益率は、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して算定しております。
３．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。
６．第９期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については、2020年12月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第12期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年３月期末を基準として算定しております。
７．第11期の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月16日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
８．第12期の最高株価及び最低株価は、2021年12月26日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2021年12月27日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
９．第13期の最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
10．□印は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で行った株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
11．■印は、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で行った株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
当社グループは、企業理念「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」のもと、健康寿命を延ばし、豊かな社会を創るため、「フィットネス習慣の拡大によって、人々がより健康に生活し続けられる社会を目指す」ことを使命とし、事業を展開しております。
これらの理念、使命、そしてモットーを具現化するべく、24時間営業、マシンジム特化型という特徴を持つ米国発祥のフィットネスクラブチェーンである「エニタイムフィットネス」の日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フィットネスクラブ運営事業を主たる業務としております。
当社グループは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に掲げるとおり、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであります。
（事業モデル）
当社グループは、当社（株式会社Fast Fitness Japan）及び連結子会社である株式会社AFJ Projectの２社により構成されております。当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCとマスター・フランチャイズ契約（注１）を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとしてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有しております。同権利に基づき日本のサブ・フランチャイジー（以下、「FC」）とサブ・フランチャイズ契約（注２）を締結し、エニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行っております。連結子会社では、当社をサブ・フランチャイザーとするFCの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営しております。（以下、連結子会社が運営するエニタイムフィットネスの店舗を「直営店」といい、当社によるフランチャイズ展開により、連結子会社以外のFCが運営するエニタイムフィットネスの店舗を「FC店」といいます。）
当社グループが運営するフィットネスクラブ運営事業では、FCが会員様へのサービス提供・商品販売の対価として会費収入等を得ております。
当社は、フランチャイズシステム全体の運営を通じ、主にFCに提供する各種サービス（店舗運営ノウハウ、マーケティング支援、商品・備品販売等）の対価としてロイヤリティ収入等を得ており、これらの収入のうち、連結子会社以外から得た金額をFC売上として認識しております。連結子会社からは当社による子会社管理等の経営指導の対価として経営指導料の支払いを受けております。
連結子会社では、FCの１社として、直営店の運営を通じて会費収入等を得ており、これらの収入を店舗売上として認識しております。
当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCから、エニタイムブランドの日本における独占的使用権が認められているほか、運営ノウハウを習得しており、その対価としてロイヤリティ等をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払っております。また、同社の関連会社であるPV Distribution LLCよりセキュリティー関連商品等を購入しております。
（注１）マスター・フランチャイズ契約の詳細については、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。
（注２）サブ・フランチャイズ契約の詳細については、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。
当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりであります。
［事業系統図］
（事業の特徴）
米国のエニタイムフィットネス共同創業者のChuck RunyonとDave Mortensenは、「私たち一般の生活者にとって“本当にいいフィットネスクラブ”とは何だろう？」という素朴な疑問からスタートし、2002年アメリカ・ミネアポリス市に自分たちの理想とするクラブを立ち上げました。
エニタイムフィットネスが提案する「新しいフィットネスクラブのあるべき形」は瞬く間にアメリカの一般生活者のニーズを捉えていきました。ミネアポリスの１号店を皮切りに店舗数を拡大し、１号店の出店からわずか10年（2012年）で2,000店舗を達成し、さらに３年後の2015年、世界22ヶ国3,000店舗超を達成しました。フィットネス先進国のアメリカから生まれたエニタイムフィットネスの新しい提案は、今やアメリカ国内のみならず、世界中の一般生活者に受け入れられております。2023年３月31日時点で、世界30の国と地域に展開しており、約5,000店舗のうち2,600店舗以上がアメリカ・カナダ以外で展開されております。
日本では当社が2010年６月にマスター・フランチャイジーとなり、2010年10月に日本におけるエニタイムフィットネス第１号店として東京都調布市に直営店をオープンし、2011年５月にFC店第１号を兵庫県神戸市長田区にオープン以降、2023年３月31日時点で直営店とFC店を合わせて1,068店舗となりました。
エニタイムフィットネスは、どんなライフスタイルの人にもご利用頂けるよう24時間営業しており、昼夜関係なく、好きな時にトレーニングしていただくことが可能です。
独自に開発した入館管理システム・セキュリティシステムによって、無人化営業となる夜間でも安心してご利用いただけます。
夜間の無人化営業については、綜合警備保障株式会社（ALSOK）と包括契約を締結しており、すべての入館情報がシステムによって管理されております。店内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付ける万全のセキュリティシステムを構築しております。会員の皆様にいつでも・どこでも・安全快適にトレーニングを行える施設環境を提供しております。
（※）改装、停電、検査等のため休業する場合があります。
マシンジムに特化したことで、スタジオプログラムやその利用者による喧騒を感じることなくマシンでのトレーニングに集中できる環境を提供しております。マシンのグレード・ラインナップは、マスター・フランチャイズ契約によって指定された世界的ブランドから厳選した機種を採用しております。
エニタイムフィットネスは、会員の皆様に安全・安心にトレーニングできる環境を低コストで提供することを目標としております。夜間の無人化営業及びマシンジムへの特化により、人件費・設備費・維持費等を削減したことで、低価格でのサービス提供が可能となりました。厳選した設備とスタッフによるサポートやバックアップにより、会員の皆様には価格以上の価値を実感していただきたいと考えております。
世界全店利用可能のコンセプトは、エニタイムフィットネスの強みを最も端的に示す特徴といえます。エニタイム専用のセキュリティーキーを持っていれば、日本に存在する1,068店舗（2023年３月31日時点）はもちろんのこと、世界中に存在する約5,000店舗（2023年３月31日時点）のエニタイムフィットネスの店舗を追加料金なしで利用することが可能です。
エニタイムフィットネスの店舗は、出店可能な選択肢が豊富なことを特徴としております。マシンジム特化型であるため、店舗に必要な床面積は70坪～150坪程度と比較的小規模であり、かつ、日本の不動産事情に柔軟に対応し、オフィスビル、商業ビル、コンビニ上階等、さまざまな形態での出店が可能となっております。
出店当初は東京・大阪エリアを中心に、近隣住民が日常的に利用出来るような駅から徒歩数分内の物件や、ビジネス街において、仕事帰りに気軽に立ち寄れるような立地を中心に出店しておりました。近年では、ターミナル駅、ビジネス街、繁華街及び商業ビル内への出店に加え、未出店エリアへの新規出店を中心に、郊外型ロードサイドのフリースタンディング形式（※）の出店も進めております。
エニタイムフィットネスのフランチャイズシステムでは、FCがマスター・フランチャイジーである当社に支払う１店舗毎のロイヤリティが定額・固定であるため、会員数の増加に応じてFCの１店舗当たりの収益が比例的に増加する仕組みとなっております。
当社グループは、エニタイムフィットネスの直営店の出店とフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。
エニタイムフィットネスの多店舗展開が可能となっている理由は、出店形式の選択肢が豊富なことに加え、FC店のオーナーの悩みを解決するためのいくつかの特徴を有していることが挙げられます。具体的には、マシンジムに特化していることにより、一般的な総合型フィットネスジムを設置・運営することに比べ初期投資や設備費、維持費を抑えることが可能となります。また、独自に開発したセキュリティシステムを導入して夜間の無人化営業を実現していること等により、比較的店舗スタッフを確保しやすい等、FC店のオーナーにとっても魅力的なビジネスモデルになっていると考えております。
多店舗展開の際には、エニタイムブランドの品質を維持することが重要となります。
当社では、直営店とFC店が同水準の品質を維持出来るよう、FC店支援のため、エニタイムフィットネス運営に関するノウハウをマニュアル化し、物件選定から店舗オープンまで手厚いサポートを行い、オープン後のトレーニングプログラムも充実させております。また、ブランド理念の共有、知識やスキルの習得のための研修をミーティング形式又はオンライン形式で実施することにより、FC店へのバックアップを図っております。さらに、直営店がFC店にとっての模範となるよう、直営店においては、店舗巡回による業務指導の強化に加え、スキルアップ研修、WEBを利用した育成プログラムの導入等、研修サポート体制の見直しと強化を進めております。
（事業規模）
当社がサブ・フランチャイザーとして運営するFC店及び直営店のネットワークは、都心部に限らず、全国47全都道府県に広がっており、2023年３月31日現在において、合計1,068店舗（FC897店舗、直営171店舗）あります。地域別の内訳は、北海道地方 13店舗、東北地方 46店舗、関東地方 490店舗、中部地方 125店舗、関西地方 210店舗、中国地方 43店舗、四国地方 15店舗、九州・沖縄地方 126店舗となっております。
※１ 店舗数については各期末時点の店舗数です。
※２ FC店２店舗の直営店への承継を反映しております。
※３ FC店１店舗の直営店への承継及びFC店４店舗、直営店３店舗（内、１店舗は2021年３月31日退店のため、店舗数には含めております。）の退店を反映しております。
※４ FC店４店舗の退店を反映しております。
※５ FC店から直営店へ承継した１店舗及びFC店６店舗、直営店１店舗（内、１店舗は2023年３月31日退店のため、店舗数には含めております）の退店を反映しております。
2023年３月31日現在
(注) １．特定子会社に該当しております。
２．㈱AFJ Projectについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1) 売上高 8,676百万円
(2) 経常利益 1,108百万円
(3) 当期純利益 310百万円
(4) 純資産額 1,042百万円
(5) 総資産額 10,404百万円
３．有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．当社グループの報告セグメントはフィットネスクラブ運営事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。
(注) １．当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
３．臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。
(注) １．当社は、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
３．臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
提出会社の状況
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
３．非正規雇用労働者は、アルバイト及び派遣社員を除きます。
４. 連結子会社である株式会社AFJ Projectについては、正規雇用労働者及び非正規雇用労働者（アルバイト及び派遣社員を除く。）が在籍していないため、記載を省略しております。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を企業理念としております。
この企業理念は、エニタイムフィットネスの世界共通の理念であった「Get to a healthier place!」を日本語で表現したものですが、そこには、「ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けたい」という強い想いが込められております。
当社グループは、エニタイムフィットネスが24時間年中無休・マシンジム特化型等の特徴的なフィットネスクラブを運営することで利用者の健康増進に寄与していることに深く共感し、日本でのエニタイムフィットネスのビジネスを開始しました。
当社グループは、「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」を実現するために、ヘルシアプレイスを一人でも多くの方へ届けることを経営方針としております。
当社グループは、企業理念のもと、「フィットネス習慣を拡大させることで健康寿命を延ばし、豊かな社会を創る」というパーパスを制定し、2022年５月に策定しました2025年３月期を最終年度とする中期経営計画達成に向け、主に３つの施策に取組んでまいります。
① 新規出店による事業規模の更なる拡大
当社グループは企業理念の実現のため、何より継続的なエニタイムフィットネスの出店が最重要課題であります。異業種より参入などの競合環境がある中でも、24時間マシン特化型ジムのトップシェアを維持するため、年間100店舗程度の出店規模を目指すことで持続的な成長を図ってまいります。
② 既存店舗の会員数回復
社会経済活動の正常化が進む中、運動機会の需要を捉えコロナ前の会員数水準への回復を目指し、新規会員獲得に向けた施策を講じてまいります。
会員数の回復は、FCオーナー様の事業環境の回復につながります。これらの回復により出店意欲が増すという好循環が生み出されるため、店舗数の拡大とともに既存店の会員数の拡大が重要であると考えております。このため会員様の利便性向上に向けた出店と実効性の高いキャンペーンの実施やSNSの活用等を通じたコミュニケーションを推進し、会員数の回復に向けた取り組みに努めてまいります。
③ 店舗における新たな収益源の創出
会員数の回復とともに店舗売上の向上も重要であると考えております。1,000店舗を超えるエニタイムフィットネスの店舗網や会員様という当社が保有する資産を活用し、会費収入に留まることなく、新たなサービスを開発に注力し、店舗売上の底上げを図ってまいります。
これら施策の遂行のため、海外のエニタイムフィットネスで広く使われているグローバル共有会員管理システムへのアップデートを進めております。このシステムのグローバル化により、将来的には、海外でも使用されているコーチングアプリ等の利用が可能となるなど、会員の皆様の利便性向上や効率的な店舗運営を目指してまいります。
これら３つの重点施策に取り組むとともに、当社グループは、企業理念である「ヘルシアプレイスをすべての人々へ！」の実現に向け、ESG経営を推進するための３つのマテリアリティ（重要課題）
（１)「日本の健康を創る先進企業へ」
（２)「地域の健康・安全を担うインフラへ」
（３)「ヘルシアプレイスの礎」
に取り組んでおります。これらESG経営の課題にも事業活動を通じて取り組むことで、店舗を創るだけでなく、日本のフィットネス参加率を上げることで、フィットネスが日常的でスタンダードなカルチャーとなるよう推進してまいります。加えて、エニタイムフィットネスがさらに社会に開かれたフィットネスクラブとなるため、社会的価値と経済的価値の創出及び持続可能な社会の実現と企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、FCから１店舗毎に所定の金額を店舗数に応じて得ているロイヤリティ収入と、直営店における会費収入という主に２つの大きな収益源を有していることから、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。
ア．マスター・フランチャイズ契約について
当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスの日本におけるマスター・フランチャイジーとして、フランチャイズシステム全体の運営と、連結子会社による直営店の運営を行っております。
Anytime Fitness Franchisor LLCと当社は、契約締結以降、長年にわたり良好な関係を維持しておりますが、当該「マスター・フランチャイズ契約」には、主に以下の条件が定められております。
① 当社は15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有しているが、当該契約の当初の契約期間は2025年６月９日までとなっていること。
② 現時点で、開発計画において当該契約終了時までに要求される店舗運営件数は既に達成しているものの、各年次において達成すべき最低店舗運営件数が開発計画に定められていること。
③ 当該契約期間中、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネスの会員等に対する物品販売又は役務提供を行うためには、Anytime Fitness Franchisor LLCの事前の許諾を要すること。
④ 当社に対し、当該契約終了後２年間は一定範囲の競業避止義務が課される旨、及び契約終了後の秘密保持義務が課される旨が規定されていること。
⑤ Anytime Fitness Franchisor LLCの単独の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。
⑥ Anytime Fitness Franchisor LLCは、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。
⑦ ③で定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定割合をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払う義務が発生すること。
⑧ 当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。
イ．マスター・フランチャイズ契約に係るリスク
当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCとは引き続き良好な関係を維持するよう努めており、現時点において、同社との契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、Anytime Fitness Franchisor LLCの経営方針の変更、Anytime Fitness Franchisor LLCと当社との関係の悪化若しくはマスター・フランチャイズ契約の契約上の地位の譲渡を受けた第三者の経営方針変更や当該第三者との関係悪化等によって契約更新の合意が成立しなかった場合、又は上記に代表される当社が果たすべき各種契約上の義務を当社が履行できずに契約が解除された場合は、当社が競業避止義務に抵触しない新たな事業を行うことは可能なものの、契約終了後２年間の競業避止義務があることから、事業の継続が困難になる可能性があります。
また、マスター・フランチャイズ契約に基づき、Anytime Fitness Franchisor LLCの事前の許諾を得られない場合は③の条件により特定の事業を行えないことから、将来、当社グループの事業戦略において制約を受ける可能性があります。
加えて、Anytime Fitness Franchisor LLCの経営方針に変更等があった場合、Anytime Fitness Franchisor LLCからロイヤリティ等の引き上げや追加的なサービスの販売等の要請がありこれに応じざるを得なかった場合、又はAnytime Fitness Franchisor LLCと当社との関係が悪化した場合、当社グループにおいて営業戦略の見直しや商標の使用中止又は変更に伴う諸費用が増加する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(1) 新型コロナウイルス等の感染症等について
ア．当連結会計年度における新型コロナウイルス感染症拡大の影響
当連結会計年度においては、会員数は回復基調にあるものの、一部の地域においては間接的な影響が継続しております。また、出店数においては会員数の回復が新型コロナウイルス感染症拡大前には回復していないこともあり、既存FCオーナーが新規出店に慎重な姿勢であることから、新規出店数が前連結会計年度を下回るなど、新規出店への影響は継続しております。
イ．新型コロナウイルス感染症が再拡大するリスク
当社グループでは、「安全」「安心」「清潔」「快適」な店舗クオリティの維持・改善・向上に努めながら、店舗においては、政府等公的機関の見解、専門家の知見等を踏まえた「店舗運営ガイドライン」に則り、様々な感染防止対策を行った上で、全店舗において、24時間営業（※）を継続しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症等の再拡大により、各都道府県からの休業要請を受け店舗を臨時休業する場合や再度外出の自粛要請が出された場合など、新型コロナウイルス感染症等の影響により、入会者が想定通り増加しない場合、休会や退会をされる会員の方が増加する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症等の再拡大により、フィットネスジム利用に係る需要が当社の想定通り増加せず、FCオーナーの出店意欲が回復しない場合又は減退した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（※）改装、停電、検査等のための休業を除きます。
当社グループは、今後も様々な情報ルートを活用し出店候補地の情報を収集するとともに、集客予測に基づき投資採算性の検証を行いながら、積極的にフィットネスクラブ運営事業の開発を進めておりますが、当社が出店を決定した後に、景気の変動があった場合、計画時の市場調査から環境に変化があった場合、FCオーナーの出店意欲が減退した場合、出店候補地が確保できない場合、出店に必要な人材が確保できない等の理由により出店計画数に満たない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で新規出店の意思決定をしております。また、消費者の行動様式の変化等に対応すべく、SNSを活用した広告宣伝等を行うとともに、店舗の混雑状況をホームページ等に記載する店舗を増やしていくことを検討しております。しかしながら、当社グループの出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、そこに新たな競合関係が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、24時間年中無休・マシンジム特化型という、当社グループが運営するフィットネスクラブと同じ特徴を打ち出した低価格・低品質のフィットネスクラブが増加した場合、価格競争の激化や、低品質の同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化等により、顧客流出やそれに対処するための様々なコストの増加等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、最近では、オンラインでフィットネスレッスン等のサービス提供を行う事業者の参入も増加しており、消費者の行動様式の変化等により、これらを含む他のサービス形態のフィットネスジムに顧客が流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、直営店の運営に加え、FCが運営するFC店を含めたフランチャイズシステム全体の運営を行っております。
FCは独立した経営主体であるため、当社グループの指導に従ったサービスの提供が行われないことにより生じる潜在的なリスクや、個人情報保護法等の法令を遵守することを定めたサブ・フランチャイズ契約に違反することにより生じる潜在的なリスクを抱えております。
FC店の運営に関しては、FCに対して店舗運営のために必要なサポートを提供するとともに、法令遵守のための指導並びにコンプライアンス研修を実施しており、直営店と同水準のサービスを提供し、法令遵守をはじめとするコンプライアンスを徹底するための体制を整えております。
当社グループのこれらの取り組みにも関わらず、上記のような潜在的リスクが顕在化した場合には、エニタイムフィットネスのブランドの価値が棄損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 集客に苦戦した場合の労務費や賃借料等の固定費負担が大きいことに伴う収益悪化に係るリスクについて
当社グループが新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で集客予測を立て、所定の期間内に投資回収が出来ると判断した場合のみ新規出店の意思決定をしております。また、直営店のスタッフは基本的に店舗マネージャー以外をアルバイトスタッフのみで運営しており、労務費を変動費化するよう努めております。
しかしながら、フィットネスクラブ運営における収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、新規出店の意思決定を行った後に競合環境の変化が生じ集客に苦戦する等、会員数が出店時の計画に達しない場合には、収益の確保や、初期投資の資金回収に時間がかかり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 有利子負債への依存と金利変動の影響について
当社グループが直営店を新規に出店する際には、建物入居のための敷金及び保証金、店舗内装設備及び器具備品等のための資金を必要とします。当社グループは、これらの資金に自己資金を充当するとともに、金融機関からの借入金も充当しているため、当社グループの当連結会計年度末現在の借入金残高は、長期・短期を合計して4,808百万円となり、有利子負債依存度は22.7％となりました。
当社グループは、公募増資による手取金を新規出店時の資金に充当し、有利子負債への依存度を低減させていく方針であり、また、複数の金融機関と良好な関係を維持するとともに、今後の金利動向を注視してまいります。
しかしながら、近年の低金利の状態が続いている環境が急変し、今後、金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、直営店の運営に当たり当連結会計年度末現在の土地建物賃貸借契約により賃貸人に差し入れている敷金及び保証金の残高が1,325百万円あります。当社グループでは、賃貸借契約において、当社グループが差し入れている敷金及び保証金を担保として提供することを禁じており、敷金及び保証金が回収不能となるリスクを減じております。しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化し、返還不能になったときは、賃料及び解体費用との相殺ができない範囲において貸倒損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用し、直営店については、各店舗を資産グループとしてグルーピングしております。当社グループは、各店舗の運営状況及び収益状況については毎月確認し、店舗の会員数が当初の計画を著しく下回っているような場合には、会費の見直しや集客のための広告宣伝の媒体の変更等、会員数を増加させるための施策を実行しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症再拡大や新店が黒字化するまでの期間が従来よりも長期化する傾向にあることや、近隣への競合店の出店による影響を受けること等により、店舗の収益及び評価額が著しく低下し、有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9）情報システムセキュリティについて
当社グループは、会員情報を管理し、会費等の徴収を行うための会員・会員管理システムと海外のエニタイムフィットネス店舗も含む相互利用を可能とするための全世界共通の入館管理システムを直営店及びFC店全店で利用しております。社内の業務システムを含むこれら情報システムには、ウイルス感染やサイバー攻撃等によるシステム障害及び社外への情報漏洩等のリスクに対する対策を図り、また、FC店を含む店舗スタッフ等のシステム使用者に対する教育を行っております。しかしながら、当社グループの想定を超えるサイバー攻撃や、システム使用者による不正行為等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす可能性や、会員様が入館出来ない等の事象が発生する可能性があります。このような情報システムセキュリティの問題が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 会員・店舗管理システムの切り替えについて
当社グループは、Anytime Fitness Franchisor LLCとのマスター・フランチャイズ契約に基づき、現在日本のエニタイムフィットネスにおいて独自に使用している会員・店舗管理システム（以下、「旧システム」といいます。）について、マスター・フランチャイズ契約によって指定された他国のエニタイムフィットネスでも広く使用されている会員・店舗管理システム（以下、「新システム」といいます。）への切り替えを行っております。具体的には、2022年２月より、旧システムに登録されている会員様の会員情報を新システムに移行するための手続を開始しております。また、会員・店舗管理システムの切り替えに伴い、会費の集金代行業者の切り替えも実施しており、会員の方々へは会費の決済の選択肢が増えることによる利便性の向上が図られる一方で、当社から集金代行業者に支払う手数料が増加することが見込まれております。
当社グループでは、これら新システムへの会員情報の移行は、2024年３月期の上期の完了を目指しておりますが、当連結会計年度末において新システムによって会員情報が管理されている会員様の割合は、全会員数に対して約８割となっております。
なお、新システムが想定通りに機能しない等の事象や、会員様の会費が正常に決済されない等の事象が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下や、想定以上の会員数減少等により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 単一事業であることのリスクについて
当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一事業であるため、当社はエニタイムフィットネスのフランチャイズシステム全体の運営を行うとともに、子会社の株式会社AFJ Projectがサブ・フランチャイジーの１社として、エニタイムフィットネスの店舗を運営することで、FCからのロイヤリティ収入と直営店における会費収入という、主に２つの大きな収益源を有しております。また、収益源を多角化するための新しい事業領域の開拓を課題と認識し、新規事業について検討を進めておりますが、社会情勢の変化等により、フィットネス産業の成長が想定通り進まない場合、又は、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、フィットネスクラブ運営事業において、顧客の入会手続等によって個人情報を取得し、利用しております。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律を遵守し、必要な社内規程を定め、社員教育を徹底することで個人情報の取り扱いについて適正な管理に努めておりますが、万一、個人情報の漏洩や不正利用が発生した場合、損害賠償請求やブランドイメージの低下により、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 従業員による不適切な行為等について
当社グループにおいて、過去に店舗従業員による不適切な行為が発生したことがありますが、当社グループでは問題を真摯に受けとめ、再発を防止するためのルールの策定や社員教育を徹底する等の対応策をとり、発生防止に努めております。しかしながら、こうした当社グループの取り組みにもかかわらず、将来同様の事案が発生した場合又は過去に発生した事案や対応中の事案についての情報が拡散した場合には、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下につながる可能性があります。
また、昨今、パートタイム・アルバイト従業員が、勤務に関連する不適切な画像をインターネット等において公表するなど、不適切な行為をした結果、店舗の閉鎖・休業に至るなど、業務運営やブランドイメージ等に影響が及ぶ事例が出てきております。
当社グループでは、インターネット・ソーシャルメディア等への不適切な書き込み等については、専門の会社に委託し、毎日確認しておりますが、そのような事象が発生したことにより情報が拡散した場合には、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが運営する店舗内は24時間録画されており、万が一のトラブル・事故等を知らせる通報が入った際には、いつでも警備員が駆け付けるセキュリティシステムを構築しております。
しかしながら、当社グループが運営する店舗内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は店舗内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、損害賠償請求額が保険金額を超えた場合、当該超過額については、当社が負担する可能性があります。また、このような事故、訴訟により、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
現時点において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟は提起されておりません。しかしながら、今後フィットネスクラブ運営に関し、訴訟その他の法的手続等の対象となる可能性があります。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することができません。将来において訴訟等の法的手続等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(1) 経済情勢について
当社グループが事業展開しているフィットネス業界は、主として個人消費者を対象顧客としております。エニタイムフィットネスの会員様からは月次で会費を収受しており、日々の売上が発生する業界に比して会費収入は安定しておりますが、個人消費が低迷するような経済局面においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 気候変動並びに自然災害等の発生について
気候変動により近年発生が増加傾向にある異常気象や自然災害は、中期的にも継続するとともに規模の拡大が見込まれます。
当社グループは、フィットネスクラブ運営にあたり施設や器具を有しておりますが、大規模な震災や水害等の自然災害や火災等により施設や器具等が大規模に毀損し事業運営が困難になった場合、あるいはこれらの災害や感染症等の影響により予定通りに施設や器具を調達できずに新規出店が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの気候関連に関わるリスク分析の詳細は、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組（2）気候変動への取り組みとTCFD提言に基づく情報開示」に記載しております。
当社グループは、これまで法的規制によって事業展開に制約を受けたことはなく、現時点において何らかの法的規制への抵触は認識しておらず、また、コンプライアンス体制も整備しております。しかしながら、今後新たな法的規制等の導入や既存の法的規制の改廃や解釈の変更等が生じた場合並びに重大な法令違反が起こった場合には、当社グループの業績や事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
また、当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。
（資産）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ233百万円減少し、21,195百万円となりました。これは主に、現金及び預金が増加したこと等により流動資産が622百万円増加したこと、並びに、長期前払費用が減少したこと等により固定資産が856百万円減少したことによるものです。
（負債）
負債は、前連結会計年度末に比べ1,792百万円減少し、9,974百万円となりました。これは主に、未払金が143百万円減少したこと、並びに借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金が1,635百万円減少したことによるものです。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べ1,558百万円増加し、11,221百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,914百万円を計上したことによるものです。この結果、自己資本比率は52.9％となりました。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、直営店５店舗出店に伴う会費収入の増加及びFC店67店舗出店に伴うロイヤリティ収入の増加により14,787百万円（前年同期比12.9％増）となりました。
（売上総利益）
連結子会社が運営する店舗の収益構造は労務費や賃借料等の固定費の負担が大きいため、直営店５店舗の出店に伴い売上原価が前年同期比823百万円増加した一方で、会費収入及びロイヤリティ収入等の売上高が増加し、当連結会計年度の売上総利益は、6,376百万円（同15.7％増）となりました。
（営業利益）
当連結会計年度の営業利益は、広告宣伝費等の経費増加により販売費及び一般管理費が前年同期比448百万円増加したものの、売上総利益の増加により、3,364百万円（同14.2％増）となりました。営業利益率は22.8％となりました。
（経常利益）
当連結会計年度の経常利益は、前年同期比での営業利益の増加に加え、違約金収入等の営業外収益が前年同期比23百万円増加したこと及び出店資金の借入に伴う支払利息等の営業外費用が前年同期比16百万円減少したことにより、3,402百万円（同15.6％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、1,914百万円（同12.5％増）となりました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ226百万円増加し、9,683百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の収入は2,982百万円（前連結会計年度は3,346百万円の資金の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が2,955百万円、減価償却費が991百万円あったのに対し、法人税等の支払額946百万円及び棚卸資産の増加137百万円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の支出は743百万円（前連結会計年度は1,467百万円の資金の支出）となりました。これは主に、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が675百万円、事業譲受による支出が66百万円あったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の支出は2,012百万円（前連結会計年度は1,755百万円の資金の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が1,635百万円、配当金の支払額が373百万円あったことによるものです。
③ 生産、受注及び販売の状況
当社グループは、生産、受注活動は行っていないため、該当事項はありません。
当社グループは、「フィットネスクラブ運営事業」の単一セグメントでありますが、以下では、より詳細な区分に分類し開示を行っております。
当連結会計年度の売上高を各区分別に示すと、次のとおりであります。
(注) 主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため
記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する規制が緩和され、緩やかに持ち直しているものの、世界的な物価高騰が進むなど不透明な状況は継続しております。
当社グループが属するフィットネスジム業界におきましては、異業種からの参入による低価格帯ジムの出店など24時間型フィットネスジムは引き続き増加傾向にありますが、当社グループが運営するエニタイムフィットネスは、1,000店舗を超える出店で培ったノウハウを活かした店舗開発と、「安全」「安心」「清潔」「快適」な店舗運営により、24時間型フィットネスジム業界においてトップシェアを維持し続けております。
また、当社グループでは、当期においてより良いジムへと成長するためのメッセージとして「Update YOURSELF さあ、自分をアップデートしよう。」を発信し、会員の皆様とともにアップデートし変化することを目指してまいりました。
このような経営環境の中、当社グループは、2022年３月の1,000店舗を達成後も新規出店を続け、また効果的なキャンペーンの実施や会員満足度の向上への取り組みを強化した結果、通期を通して店舗当たり会員数が堅調に推移したこと等により、2023年３月末時点の店舗数及び会員数は以下のとおりとなりました。
１．エニタイムフィットネス店舗数
※１．2023年３月31日付で退店した１店舗を含んでおります。
※２．FCから直営店舗への承継した１店舗を含んでおります。
２．エニタイムフィットネス会員数
以上の結果、当連結会計年度の売上高は14,787百万円（前年同期比12.9％増）、営業利益は3,364百万円（同14.2％増）、経常利益は3,402百万円（同15.6％増）となりました。
また、第４四半期におきまして、新型コロナウイルスの影響等により業績改善までの期間の長期化が見込まれる18店舗に関する減損損失367百万円を計上したこと等により、特別損失458百万円を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は1,914百万円（同12.5％増）となりました。
当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載しております。
当社グループの資金需要は、主に直営店の新規出店に伴う設備投資資金となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当連結会計年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性と収益力を重視しており、成長性を示す指標として出店数、会員数及び売上高対前年比を、収益力を示す指標として売上高営業利益率を重視しております。
当社は、Anytime Fitness Franchisor LLCとの間に、当社をマスター・フランチャイジー、Anytime Fitness Franchisor LLCをマスター・フランチャイザーとする以下のマスター・フランチャイズ契約を締結しております。
当社は、2010年６月14日付でAnytime Fitness LLCとマスター・フランチャイズ契約を締結し、2019年７月24日付で更改契約を締結しております。
なお、本契約における契約上の地位及び権利義務は、2021年11月よりAnytime Fitness, LLCから同社の関連会社であるAnytime Fitness Franchisor LLCに譲渡されたため、契約先をAnytime Fitness Franchisor LLCに置き換えて記載しております。
日本国内において当社の関連会社及びその他の者に対して、「Anytime Fitness」の名称等に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営するサブ・フランチャイズを許諾する権利を付与する。
サブ・フランチャイジーから当社が受け取る加盟金の一定額を支払う。
サブ・フランチャイジーから当社が受け取るロイヤリティの一定額を支払う。
情報システム利用料として、１店舗あたり所定の金額を支払う。
上記の他、支払手数料として、一部支払う。
ハ．契約先の判断により、当社のエニタイムフィットネス事業に重大な影響を与えない範囲内で、当社が「エニタイムフィットネス」の商標の使用を中止又は変更しなければならない可能性があること。
ニ．契約先は、当社の同意なく、マスター・フランチャイザーの権利を第三者に譲渡できること。
ホ．ロで定める取引上の制約が、裁判所の判断、適用法令等により無効等とされた場合において、当社がエニタイムフィットネス以外のフィットネス関連事業、又はエニタイムフィットネス会員等に対する物品販売又は役務提供を行う場合は、当社が当該事業により得た収益の一定の割合をAnytime Fitness Franchisor LLCに支払う義務が発生すること。
へ．当該契約を遵守しない場合、重大な表明保証違反の場合又は支払不能となった場合等が契約解除事由であること。
ト．予算案、会員システムのデータ、店舗の開発や運営に関する情報及び帳簿等に関する情報等について、契約先の秘密保持義務を前提として、契約先の要望に基づき情報を提供する義務があること。
当初の契約期間は2019年７月24日から2025年６月９日まで。ただし、15年を１期間としてマスター・フランチャイズ契約を無制限に更新する権利を有する。
当社は、上記(1)のマスター・フランチャイズ契約におけるマスター・フランチャイジーとして、日本においてサブ・フランチャイズを許諾する権利を保有し、同権利に基づき、サブ・フランチャイザーとして日本のサブ・フランチャイジーとサブ・フランチャイズ契約を締結しております。
サブ・フランチャイジーに対して「Anytime Fitness」の名称に関する商標等及びエニタイムフィットネスシステムを使用してエニタイムフィットネスを運営することを許諾する。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。
３．西新宿本部等の建物は貸借物件であり、年間貸借料は38百万円であります。
４．当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。臨時従業員にはアルバイトを含み、派遣社員を除いております。
３．株式会社AFJ Projectの店舗（不動産）は貸借しているものであり、年間貸借料は2,061百万円であります。
４．当社グループの事業はフィットネスクラブ運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第５回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は500株とする。
本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし（調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。）、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし（調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
① 普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
② 当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合（ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。）の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③ 上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件等
① 本新株予約権の割り当てを受けた者（「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
４．新株予約権の取得の条項
① 本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５．組織再編成行為の際の取り扱い
上記４．②の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
６．行使期間の最終日が当社又は銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。
７．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき1.3株、2021年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
(注) １．株式分割（１：500）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格 2,250円
引受価額 2,070円
資本組入額 1,035円
３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加によるものであります。
４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。
発行価格 2,250円
引受価額 2,070円
資本組入額 1,035円
割当先 野村證券株式会社
５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加によるものであります。
６．株式分割（１：1.3）によるものであります。
７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
発行価格 5,120円
資本組入額 2,560円
割当先 当社の取締役 計９名
８．株式分割（１：1.2）によるものであります。
９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。
発行価格 1,395円
資本組入額 697.5円
割当先 当社の取締役 計８名
(注) 自己株式14,394株は、「個人その他」に143単元、「単元未満の株式の状況」に94株含まれております。
2023年３月31日現在
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記のほか当社所有の自己株式14,394株があります。
３．株式会社オークは、当社取締役会長大熊章が株式を保有する資産管理会社であります。
４．野村信託銀行株式会社（信託口2052248）の所有株式数702,000株及び野村信託銀行株式会社（信託口2052249）の所有株式数702,000株は、特別利害関係者等（当社の取締役会長の二親等内の血族）である大熊章太氏及び大熊絢子氏がそれぞれ信託契約に基づいて委託者兼受益者として信託したものであり、その議決権は委託者兼受益者の指図により行使されることになります。
５．2022年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。