株式会社スペースマーケット
(1) 連結経営指標等
(注）１．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第９期においては親会社等株主に帰属する当期純損失であることから、潜在株式は存在するものの、潜在株式調整後1株当たり当期純利益を記載しておりません。
４．第９期においては親会社等株主に帰属する当期純損失であることから、自己資本利益率及び株価収益率を記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第５期は当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第７期並びに第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第５期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第７期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．第９期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
８．第５期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式の残余財産分配額を控除して算定しております。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。
11．当社は2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
12. 第５期及び第６期の株主総利回り及び比較指標については、2019年12月20日に東京証券取引所（マザーズ）に上場したため記載しておりません。
13. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、2019年12月20日をもって株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。また、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
14. 第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
（注）インターネット上のプラットフォームを介して個人間でシェア（賃借や売買や提供）をしていく新しい経済の動き
当社グループは、当社及び連結子会社１社（株式会社スペースモール）の２社で構成されており、遊休不動産等のスペースの貸し借りのプラットフォーム「スペースマーケット」の運営を行うスペースマーケット事業を行っております。
当社グループのビジョンは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」ことです。人々が何かにチャレンジしようとするとき、そこには必ず「場所」があると考えています。当社グループはあらゆるスペースを簡単に貸し借り出来るようにすることで人々がチャレンジする機会を増やし、世の中を面白くしたいと考えています。
少子高齢化が急速に進むこの日本において、空き家や廃校などの遊休不動産は増加の一途を辿ることが見込まれています（注）。その中には、所有者や管理する自治体にとっては価値がないと思っている建物であっても、他の人にとっては大きな価値をもたらすものが数多く存在していると考えられます。
当社グループは、インターネット・スマートフォンやソーシャルメディアの普及によって個人がいつでも、どこでも、自由に情報をやり取りできるようになったことを追い風に、インターネット・スマートフォン上で遊休不動産等のスペースの貸し借りを行うためのプラットフォーム「スペースマーケット」を提供しています。当社グループは、遊休不動産等を保有する提供者（以下「ホスト」といいます）と、それを使いたいスペース利用者（以下「ゲスト」といいます）を結ぶ、簡単で、楽しく、安全・安心なプラットフォームを提供することにより、不動産の新たな価値創造を目指します。
（注）国土交通省 住宅局 「空き家政策の現状と課題及び検討の方向性」（令和４年10月）
https://www.mlit.go.jp/policy/shingikai/content/001518774.pdf
文部科学省「令和３年度 公立小中学校等における廃校施設及び余裕教室の活用状況について」
（令和４年３月30日発表）https://www.mext.go.jp/content/20220331-mxt_sisetujo-000012748_1.pdf
当社が運営する「スペースマーケット」は遊休不動産等のスペースの貸し借りのプラットフォームであり、誰でもインターネット・スマートフォン上で簡単・手軽にスペースを貸し借りできるという今までになかったユニークなサービスを提供しています。
従来の不動産業界は、遊休不動産を所有するオーナーとしては、売却するか、賃貸するかの選択肢しかなく、飲食店やその他の店舗などでは定休日などの活用法が見出せない、極めて硬直的な業界でした。近年は貸し会議室等の需要の高まりもあり、時間単位で不動産を利用するという市場が広がってきたものの、従来型の貸しスペースは無機質・画一的で、エリアが首都圏に限定され、ビジネス用途以外の利用はしづらいという課題がありました。
「スペースマーケット」では、インターネット・スマートフォンから誰でも簡単にスペースを時間単位で貸し借りすることができます。また、掲載スペースは全国47都道府県に渡り、2023年３月現在、23,000件を超える掲載数を有しております。その種類においては、法人による利用の多い会議室・セミナー会場の他、レストラン・カフェ、スポーツ施設、住宅、映画館、廃校、お寺、お城などの多種多様の貸しスペースを掲載しております。このような特徴から、当社は「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦」など、ユニークで新しいスペースの活用文化を創造し続けてきました。さらに、スペースの貸し借りの際にホスト・ゲストが負う賠償責任を補償する保険サービス、チャットシステムを活用したODR（注１）サービス、IoT機器メーカーとの提携によるスマートロック（注２）や遠隔型の監視カメラ導入、eKYC（注３）によるホスト及びゲストの本人確認など、付加価値の提供と安全かつ安心なスペースの貸し借りの後押しをしています。
「スペースマーケット」では、スペース料金に応じた手数料をいただいております。ゲストはスペースを利用した際に、スペース料金にゲスト手数料５％が加算された金額を、ご利用料金として当社に支払います。当社は、ゲストが支払ったスペース料金から、ホスト手数料として基本手数料30％を差し引いた金額をホストに支払っております。当社では当該ゲスト手数料及びホスト手数料の合計額を売上高に計上しております。なお、ホストに対して、売上に応じて手数料が還元されるインセンティブ制度を導入しております。月の売上金額に応じて手数料をホストに還元し、売上が高ければ高いほど還元される仕組みなので、貸し出すスペースをスペースマーケットに集約するほどホストにインセンティブが生まれます。
なお、「スペースマーケット」は、会議・セミナー等のイベントや撮影・インタビュー等の法人による利用もなされることから、法人専用アカウントが発行可能となっています。法人専用アカウントでは、請求書による後払いが可能であり、また会社、部署、チーム等の単位で請求をまとめることも可能です。
(注）１．ODRとは「Online Dispute Resolution」の略称であり、オンライン上で行われる紛争解決手続のことを意味します。
２．スマートロックとは、既存の鍵を一定の方法により電気通信可能な状態とし、スマートフォン等の機器を用いて開閉・管理を行うことができる機器及びそのシステムの総称を意味します。
３．eKYCとは、本人確認手続きであるKYC（Know Your Customer）を、スマートフォン等を使用してオンライン上で完結できる仕組みのことを意味します。
当社は、2021年７月に株式会社スペースモール（現連結子会社）の発行済株式を100％取得して子会社化し、同社によるシェアスペース運営サポートの提供を開始しました。
スペースモール社が、不動産の貸し出しによる収益化を行いたいもののノウハウや時間がないオーナーに対して、「選ばれるスペースづくり」のご提案を行います。
オーナーからの依頼を受け、シェアスペースに適した家具や備品の選定・発注・設置等の内装整備を行い、宣材写真の撮影、掲載文作成、価格設定、利用時のルール作成等、「スペースマーケット」等への掲載作業までを行います。
スペースモール社が、オーナーに代わってスペースの運営を行います。
オーナーからの依頼を受け、予約時・貸出時の対応、清掃、備品補充、お問い合わせ対応、掲載内容のブラッシュアップ等を代行します。
なお、オーナーのサービス利用形態としては、スペース運営代行のみを利用することも可能です。
スペースモール社は、運営サポートの実施に当たっての初期費用と、実際にスペースが利用された際に運営代行費用を売上高に計上しております。
＜サービスの強み＞
「スペースマーケット」は、誰でも、簡単に、かつ安全・安心にスペースを貸し借りできるプラットフォームとして、多くのユーザにご利用いただいております。
「スペースマーケット」では、スペースを貸したいホストは、
①掲載スペースの住所、電話番号、設備などの情報と写真の登録
②身分証明書や登記簿謄本などの証明書類、宿泊を伴う貸し出しの場合は営業許可証などを審査資料として提出
③審査が完了すれば掲載開始
という簡単なプロセスでホスト登録及び貸しスペースの掲載を開始できます。
加えて、2021年７月に株式会社スペースモール（現連結子会社）の発行済株式を100％取得して子会社化し、同社によるシェアスペース運営サポートの提供を開始したことで、より手軽なスペース掲載の選択肢を提供しております。
（2）利用用途・エリアに応じた簡単検索・予約
「スペースマーケット」では、スペースを借りたいゲストは、下記条件により多種多様な貸しスペースの検索が可能です。
・利用目的（女子会、ママ会、会議・打ち合わせ、面談・面接、TV収録・ロケ撮影、YouTube撮影、勉強会、ネイル、フリーマーケット、宿泊、スポーツ観戦等）
・エリア（駅名や現在地指定も可能）
・利用日時、利用時間
また、実際にスペースを借りる際は無料のゲスト登録を行った後、
①借りたいスペースの利用規約・空室情報を確認後、日時、決済方法（クレジットカード又は後払い決済）などを選択して予約リクエストを送信
②ホストからの予約の承認を待つ（「今すぐ予約」の場合はこのステップが省略されます）
③承認されると予約が成立し、クレジットカード決済を選択した場合は利用料の決済が完了（後払い決済を選択した場合は利用後の支払い）
という簡単なプロセスでスペースの予約及び利用料の決済が行えます。なお、予約が成立すると、利用日当日まで鍵の受け渡しや駐車場の有無などをメッセージ機能で確認することができます。
２．これまでにないユーザー体験
「スペースマーケット」によりプラットフォームの利用者間での簡単なスペースの貸し借りが可能となることで、ホストにとっては利用価値の低かった不動産に新たな価値が生まれることがあります。またプラットフォーム上では、ホスト自身が独自のアピールや付加価値を施すことでスペースをより利用してもらえるようになり、ホストにとってはより多くのゲストに利用され評価が高まることが、スペースの貸し出しをより積極的に行なう動機付けともなります。
ゲストは、「スペースマーケット」を利用することで、ビジネス用途の会議室・セミナー会場等はもちろん、通常の賃貸物件や、従来は借りることが出来なかったようなスペースについても、時間借りができるようになります。これにより「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦」など、ユニークで新しい体験をすることができます。
当社グループは、ホスト間のコミュニティ形成及びノウハウの横展開等を促すことにより、ホストがより効率的に取引が行えるよう支援をしております。具体的には、競合サービスとの差別化を図るためにも、ホストやゲストのコミュニティ・マネジメントが重要であると認識し、年１回の大規模のユーザー向けのイベントなどを開催し、ホストやゲストの満足度向上に努めています。
「スペースマーケット」では、ゲストの予約リクエストをホストが承認した時点で、ゲスト側での決済が行われ、ゲストがスペースを利用した後に、当社からホストに対してスペース利用料金が支払われる仕組みとなっております。
このエスクロー決済（注２）システムにおいては、スペース利用料金が支払われない場合や、スペース利用前にゲストがキャンセルした場合には、取引がキャンセルされてキャンセルポリシーに従って代金が返金されるため、ホストとゲストの双方にとって安心な仕組みとなっております。
（注）１.エスクローサービス：商取引の際に信頼の置ける第三者を仲介させて取引の安全を担保する仕組み
２.エスクロー決済：①エスクロー事業者が、一旦利用者から代金を預かり、②その後、利用者の方で、不備なくサービスの受領を確認できた時点で、③エスクロー事業者から提供者に対し、預かっていた代金を引き渡す決済サービス
ゲストは、登録の際に電話番号認証を必須とし、また、ホストは、登録の際に身分証明書や登記簿謄本・営業許可証などによる審査を必須とすることで、ゲスト及びホストの信頼性を担保しております。
また、ゲストがスペースを利用した後、ホストとゲストの双方に、互いに評価を行うようメールを送付いたします。その評価は、ホスト及びゲストのアカウント情報に蓄積され、他のホスト及びゲスト間で取引を行なう際に参考情報とすることができます。これにより、ホストとゲストの双方の安心に繋がると同時にプラットフォームの健全性を維持する効果があります。
当社グループは、シェアリングエコノミーのプラットフォームでは、参加者双方の品質を担保する施策が重要であると考えております。「スペースマーケット」においては、ホストは自身のスペースにおいて迷惑行為などを行わない適切なゲストに利用してもらいたいと望み、ゲストはより利用しやすいスペースを望むため、当社によりホスト・ゲスト双方のクオリティ担保の施策を行っております。以上から当社グループは、ホスト・ゲストとのファーストコンタクト先となるカスタマーサクセスの強化を、当社グループの事業戦略上の重点領域と位置付けております。
当社は、ユーザが安心してサービスを利用できるよう、社内のカスタマーサクセス部門においてカスタマーサポート体制を整備し、問い合わせへの対応やプラットフォームの監視を行っております。更に、プラットフォームの健全性を確保するため、当社の利用規約に反するスペース掲載や取引を自動検知システム及び目視により監視し、法令や公序良俗に反する取引の排除に努めております。
当社の利用規約に違反する掲載や取引が発見された場合には、取引のキャンセルやユーザの利用停止等の措置を取っております。
［事業系統図］
事業の系統図は、以下のとおりであります。
(注）１．ホストが設定するスペース料金にゲスト手数料５％が加算されたものです。
２．スペース料金に対する基本手数料としてホスト手数料30％及びゲスト手数料５％を受け取ります。
３．ホスト売上金から運営代行費用としてスペース料金の10％の手数料及びスペース運営代行で生じた清掃作業や備品補充等の実費を差し引いた金額をオーナーに支払っております。オーナーはスペース料金の約60％を収入とすることができます。
(注)１．特定子会社に該当しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
(1) 連結会社の状況
(注) 従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
当社グループは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「スペースシェアをあたりまえに」をミッションとしております。
（当社グループの収益構造）
当社の売上高は、プラットフォームサービスに関する売上高と連結子会社である株式会社スペースモールの売上高のうち、グループ内取引について連結消去を行った金額と、法人向けソリューションサービスに関する売上高により構成されております。（※１）
プラットフォームサービスに関する売上高は、GMVの内ホスト手数料とゲスト手数料の合計であり、GMVは利用スペース数×利用スペースあたりのGMVにより算出されます。
※１法人向けソリューションサービスは2022年下期よりサービスを終了し、新規受注を停止しております。
（事業を行う市場の状況）
当社グループの事業領域であるシェアリングエコノミー領域においては、一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所が共同で発表した調査（※２）において、2022年度のシェアリングエコノミー経済規模が前年に続き２兆円を超えても順調に成長し続けていることや、2032年度には15兆円と現在の約7.5倍の予測になることが分かりました。
※２ 2023年１月「シェアリングエコノミー関連調査2022年度調査結果」
当社グループでは、近年、これまでの過剰生産、過剰消費が見直され、人々の消費スタイルは所有から共有へと変わってきたと考えております。また、テクノロジーの進歩によって、シェアリングの取引（例えば、物のシェアリングとしてフリマアプリ、労働力のシェアリングとしてクラウドソーシング、移動のシェアリングとしてカーシェア等）が手軽かつ安全に実現できるようになってきており、これらを背景に、上記のとおり、世の中はシェアリングエコノミーの時代へと突入したと考えております。そのような中、当社グループは「場所のシェアリング」の代表的な事業者となる事を目指して事業を展開してまいりました。海外にも類似サービスが複数存在しており、グローバルで時間貸しスペースの需要が確認できます。当社グループは日本で事業モデルを確立した後、海外展開も視野に入れております。
また、世の中の変化（シェアリングエコノミーの概念、多様性が認められる社会への変化等）により、ある程度決められた形式の中から選ぶのが一般的であった住まい方、働き方、余暇の過ごし方等について、多様性への対応が求められる時代になったと考えており、当社グループは時間単位でスペースの貸し借りを出来るようにする事で、世の中の多様性に対応可能な選択肢を提供してまいります。
（当社グループのプラットフォームの特徴）
当社グループのプラットフォームの特徴として、ホストにより貸し出されるスペース数が蓄積する事により、ゲストの利用が増加し、ゲストの利用が増加する事で、集客力の高まったプラットフォームに更に新規のホストが登録し、貸し出されるスペース数が更に蓄積するというネットワーク外部性が働き、継続的にスペースが利用される構造を有しております。当社グループは、今後も利用スペース数の継続的な拡大を目指したいと考えており、広告運用・掲載サポート等に注力することにより、利用されるスペースの獲得と増加することを目指しております。
当社グループはネットワーク外部性を有するプラットフォームならではの事業成長サイクルを構築し、一定の開発・運営リソースでレバレッジの効いた収益獲得構造の構築を図る方針です。
当社グループは、ネットワーク外部性が働く事により利用スペース数が拡大し、GMVが拡大し、売上高が拡大する事業構造を有しております。また、売上高の拡大とともに広告効率・オペレーション効率が向上し、営業利益率が継続的に改善する収益構造を有しております。
上記における将来に関する事項は、当社グループが現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社グループとして約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載の要因及びその他の要因により大きく異なる可能性があります。
(3) 中期経営戦略等
今後の中長期的な方向性としては、以下のとおりです。その結果として、新たなスペース利用の可能性を創造し、スペースのシェアリングエコノミー（以下、「スペースシェア」とする）のモデルを確立していきます。
（全社総取扱高の成長）
当社グループは、全社総取扱高の成長が、「スペースシェアをあたりまえに」というミッションの実現につながると考えており、ミッションの実現が結果として企業価値の向上につながると考えております。このため、まずは中期的に全社総取扱高の成長をしっかりと実現していきたいと考えております。また、直近は全社総取扱高の大部分を締めるGMVの成長が全社総取扱高を成長させるドライバーと考えております。
（既存プラットフォームサービスの成長）
当社グループは、スペースシェアの先行者の強みである、業界有数の掲載数と蓄積してきたノウハウの２つを最大限生かし、さらなるプラットフォームの成長を推進します。
特にホストに対してアプローチを強化し、「スペースマーケット」でなければならない付加価値を提供し、ファンになってもらうことで、競合が現れても使い続けてもらえるプラットフォームへと成長させていきます。
当社グループはこれまで、様々な用途で快適に利用ができる良質なスペースが増加することで、事業の成長を実現してまいりました。
スペース領域におけるシェアリングエコノミーは依然として成長の途上と認識しており、今後も継続して、当社グループのプラットフォームで利用される良質なスペースを増加させることに取り組んでまいります。
当社グループは、シェアリングエコノミーという比較的新しい領域でサービスの提供を行っております。このため、利用者にとっての利便性を高めるため、継続したサービスの改善に努め、また、効率的な運営体制・オペレーションの構築に取り組んでまいります。
当社グループは、場所に対してシェアという新しい考え方を提起し、これまでサービス提供を行ってまいりました。これまでに多くの方々にサービスを利用いただいておりますが、スペースのシェアをより価値のあるものとして提供し、スペースシェアをさらに多くの人に利用いただくため、また、社会に対して価値を提供し、課題を解決すべく、不動産事業者様やスペースシェアの領域においてソリューションを提供する様々な事業者様と協働し、スペースシェアの価値向上と普及に取り組んでまいります。
当社グループは、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・研修などを継続的に行ってまいります。当社グループはサービスの安全性・健全性強化の一環として、内閣官房IT総合戦略室が主宰したシェアリングエコノミー検討会議が策定した「シェアリングエコノミー・モデルガイドライン」に準拠した、（一社）シェアリングエコノミー協会による「シェアリングエコノミー認証制度」に賛同し、第１号認証を受けております。
当社グループは、テクノロジーを最大限に活用し、サービス運営の効率化、データの蓄積・分析、AI・ディープラーニング等の新しい技術の活用、という観点を中心にサービスの成長に取り組んでまいります。
当社グループは、ゲスト・ホストの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、2019年９月にはISMS認証を取得し、今後も、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。
当社グループは、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、当社グループの企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。
当社グループは、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、当社グループ全体で社内教育を行ってまいります。また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応策を検討する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。
⑧ 固定費の最適化
当社グループは、スペースモールの子会社化や新規プロダクトへの開発等の発生や外注費等により固定費が直近増加傾向にありますが、これの構造を見直し、最適化を図っていく方針であります。
⑨マーケティング活動
当社グループは場所に対してシェアという新しい考え方を創出し、スペースシェア市場を牽引しております。時勢に合わせた柔軟なリソース配分・施策を行うことでスペースシェア市場における当社グループの認知度を高め、場所を借りるなら「スペースマーケット」と認識していただけるよう取り組んでまいります。
当社グループは、スペースシェアをあたりまえにするため、お客様へ届けた価値の合計である全社総取扱高を重要な経営指標としてモニタリングしております。また、直近は全社総取扱高の大部分を占めるGMVの成長も重要指標としており、この２つの最大化へ向けて、経営努力を重ねてまいります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。また、必ずしも主要なリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断に資すると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに対する管理体制を「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備しており、定期的にリスクの再評価及びリスク軽減に対する取り組み状況の評価を行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営環境」に記載のとおり、当社グループでは、今後もシェアリングエコノミーサービス市場におけるスペースシェア市場の堅調な成長を見込んでおりますが、予測通りに市場が拡大しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、シェアリングエコノミーサービス市場の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
② 競合他社の動向について
現在、スペースシェアをターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入もあり得ると考えております。当社グループは幅広い顧客ニーズに対応できる掲載スペースのラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりましたが、他に優れたビジネスモデルや競争力のある条件でサービスを提供する競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、今後もサービスをより充実させていくと同時に、競合優位性を引き続き高めてまいります。
③ 法的規制について
当社が運営する「スペースマーケット」では、旅館業法に基づく許可を取得している旅館やホテルを仲介する「宿泊」カテゴリーを2016年から開始しております。そのため、当社は旅行業法の第三種国内旅行業登録を受けており、同法を遵守して業務を行なっております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。
当社グループは、各種法規制遵守のため、法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、当社グループがこれに適時かつ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが、法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、当社が展開する「スペースマーケット」の運営に何らかの制約が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、法規制の改正を注視し、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
④ 技術革新への対応について
当社グループのサービスは技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステム・ソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術・ノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。
しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術・知見・ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。
① サービスの健全性の維持について
当社グループが展開するサービスは、取引の場であるマーケットプレイスを提供することをその基本的性質としております。当社グループのサービスにおいて、公序良俗に違反するようなスペースの利用がされた場合や、第三者の知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、当社グループ又は当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は、マーケットプレイスの健全性確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に明記することにより、法令や公序良俗に反する行為の排除に努めております。また、問題発見及び対処の一層の迅速化を進めるため、担当部門の拡充やシステム開発を進めてまいります。
② 業績の季節変動について
当社グループの業績は、パーティーやイベント用途での貸しスペース利用需要が増えることに伴う季節変動があり、クリスマス、忘年会等での利用が増加する第４四半期（10月～12月）の売上が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。
当社グループでは、主に法人による会議室利用の促進等により売上の平準化を図っておりますが、上記需要を取り込めなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、売上の季節変動の低いビジネス用途での貸しスペース利用需要の拡大に注力し、過度な業績の季節偏重が生じないように努めてまいります。
③ 認知度向上、新規ゲスト・法人ゲスト獲得、アライアンス拡充、スペース開拓が奏功しないリスク
当社グループは、当社グループのサービスの認知度向上による新規顧客獲得や、法人顧客獲得やアライアンス拡充による顧客基盤拡大、および提供サービスの価値向上のためのさらなるスペース開拓等の施策を行なっておりますが、これらの施策が想定通りに奏功しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、遊休スペースを有する法人企業との業務提携及び地方公共団体との連携によりスペース開拓を推進する一方、適切なマーケティング投資等で新規ゲストの開拓に努めてまいります。
④ 訴訟等の可能性
当社が運営する「スペースマーケット」では、ホストもしくはゲストによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社はホストもしくはゲストその他の第三者に対して賠償責任を負わない旨を利用規約等で定めているものの、当社に対してホストもしくはゲストその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
また、当社子会社の株式会社スペースモールが提供するシェアスペース運営サポートにおいて、不動産の所有者であるオーナーとの取引関係において、何らかの事由の発生により、訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
その他、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。
以上のような事態が生じた場合、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループの顧問弁護士や外部専門家と連携することで、訴訟等のリスク低減に努めてまいります。
⑤ 知的財産権の管理について
当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。
しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループの顧問弁護士や外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や自社が保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。
① 優秀な人材の獲得・育成について
当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。
しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続して採用できる施策を実施するとともに、既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めてまいります。
② 内部管理体制の構築について
当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。
③ 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である重松大輔は、創業者であると同時に、創業以来当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。
しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいります。
④ 個人情報の保護について
当社グループは、ゲスト・ホストの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、これらの個人情報については、「プライバシーポリシー」及び「個人情報保護規程」を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行ってまいります。
① 社歴の浅さについて
当社は、2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は９年程度の社歴の浅い会社であります。当社グループが事業を展開するシェアリングエコノミー業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、過年度の業績については当期純損失を計上していることや、急速な成長過程にあることも考慮すると、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
また、GMVその他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加え、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する材料としては不十分な可能性があります。
② システムトラブルについて
当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っております。
③ 自然災害等について
地震等の自然災害、新型コロナウイルス等の感染症及びテロ等の人災が発生した場合、当社グループの開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等により当社グループのサービス提供に支障が生じる可能性のほか、被災に伴う掲載スペースの減少及びスペース利用需要の縮小に伴い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により自然災害の影響を最小限に止めるよう努めてまいります。
④ 当社プラットフォームへの集客における外部検索エンジンへの依存について
当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループのサービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。今後、検索エンジンの運営者が検索結果を表示するロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社グループにおける集客力が低下し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社グループは外部検索エンジンにおける検索結果及びユーザー流入数を継続的にモニタリングし、検索エンジンの表示方針の変更に適時に対応できるよう努めてまいります。
⑤ 第三者への依存について
当社はユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが、現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社は、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、後払い決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しております。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、これらの事業者の動向を注視するとともに、当該動向に柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。
⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は653,500株であり、潜在株式込みの発行済株式総数12,611,600株の5.18％に相当しております。
⑦ 配当政策について
当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可能性及び実施時期については未定であります。
⑧ 税務上の繰越欠損金について
2022年12月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることになり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑨ ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて
当事業年度末における当社の発行済株式総数は11,958,100株であり、当社株主上位10名のうち1,994,700株（自己株式を除いた議決権比率ベースで所有割合16.68％）をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有しております。今後、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 感染症の発生及び流行拡大について
新型コロナウイルス感染症を含む新たな感染症の発生及び流行が拡大がした場合には、緊急事態宣言などの外出自粛要請などに伴うスペースの利用需要が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社では、働くシーンに特化したスペース、少人数利用のスペース、東京都以外のエリアのスペース等の開拓・掲載を推進するなど、外部環境の変化に伴う新たな需要を取り込むべく対応してまいります。
下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大、ウクライナ情勢の悪化による資源価格の高騰や円安・金融資本市場の変動等、依然として先行きの不透明な状況が続いております。また、当社の属するスペースシェア市場においても、引き続き厳しい競争環境が継続し、厳しい経営環境となりました。
一方、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営環境」に記載のとおり、シェアリングエコノミーの領域での経済規模は、引き続き拡大傾向を維持している状況です。
このような外部環境の中、当社グループにおいては、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」というビジョンのもと、「スペースシェアをあたりまえ」にというミッションを掲げており、当社のプラットフォーム「スペースマーケット」を運営してまいりました。
当連結会計年度においては、当社の主要KPIの構成要素である利用スペース数は堅調に推移しているものの、１人でのスペース利用の割合が増加していることから、利用スペースあたりのGMVは減少し、最終的にGMVは前年同期比で微増にとどまっております。
2022年春以降、スペースシェアの普及とともに、競争環境が激化し、利用者獲得構造に変化が生じ、GMVにおける対前年成長には伸び悩みがみられましたが、2022年10月以降、対応策として注力していた検索エンジンへの施策効果が徐々に発現してきたことに伴い、当社のプラットフォームのGMVは第４四半期において、回復が見受けられ、前年同期を上回る水準で推移いたしました。また、新規事業に対する投資は年間を通じて継続的に実施しております。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は1,232,780千円（前年同期比0.4％増）、営業損失は114,098千円（前年同期は営業利益59,584千円）、経常損失は113,668千円（前年同期は経常利益65,772千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は114,933千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益38,614千円）となりました。
当連結会計年度末における流動資産は1,378,449千円となり、前連結会計年度末に比べ19,178千円増加しました。これは主に、未収入金が159,535千円増加した一方で、現金及び預金が126,504千円減少したことによるものです。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は318,668千円となり、前連結会計年度末に比べ21,157千円減少しました。これは主に、のれんの償却によるものです。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は987,008千円となり、前連結会計年度末に比べ168,580千円増加しました。これは主に、新規借入により短期借入金が150,000千円増加したことによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は11,764千円となり、前連結会計年度末に比べ68,190千円減少しました。これは主に、返済により長期借入金が32,050千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は698,345千円となり、前連結会計年度に比べ102,369千円減少しました。これは主に、当連結会計年度に親会社株主に帰属する当期純損失114,933千円を計上したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、445,004千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは159,191千円の支出（前連結会計年度は85,866千円の収入）となりました。これは主として税金等調整前当期純損失113,668千円を計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは82,880千円の支出（前連結会計年度は224,967千円の支出）となりました。これは主として前連結会計年度において連結子会社化した子会社株式の取得代金の分割払いによる支出36,000千円、有形固定資産の取得による支出5,295千円、無形固定資産の取得による支出37,952千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは115,567千円の収入（前連結会計年度は65,732千円の支出）となりました。これは主として短期借入金の借入による収入150,000千円、長期借入金の返済による支出37,596千円によるものであります。
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(b) 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(c) 販売実績
当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。
２．当社グループは単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。
３．前連結会計年度にはその他へ含めていたシェアスペース運営サービスを金額的重要性が増したことに当連結会計年度よりシェアスペース運営サービスとして記載をしております。
４．当連結会計年度において、シェアスペース運営サービスが大きく増加している要因は、子会社であるスペースモールの運営代行の物件数が増加したことに伴う売上高の増加と、同社の連結財務諸表への取込期間が前連結会計年度は６か月間に対して、当連結会計年度は12か月間と期間が異なるためです。
５. 法人向けソリューション・他サービスの売上が大きく減少している要因は、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営環境」に記載の通り、法人向けソリューションサービスの終了に伴い新規受注を停止したためです。
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。
当連結会計年度の売上高は1,232,780千円（前年同期比0.4％増）となりました。主な内容は、当社サービス「スペースマーケット」に係る売上高です。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は325,144千円（前年同期比4.7％減）となりました。主な内容は人件費と法人ソリューション原価とで構成されます。以上の結果、売上総利益は907,635千円（同2.3％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,021,734千円（前年同期比23.5％増）となりました。主な内容は人件費、支払手数料、広告費で構成されます。以上の結果、営業損失は114,098千円（前年同期は営業利益59,584千円）となりました。
（経常利益）
当連結会計年度の営業外収益は主に補助金の計上により783千円（前年同期比88.6％減）、営業外費用は主に支払利息の計上により352千円（前年同期比48.1％減）となりました。以上の結果、経常損失は113,668千円（前年同期は経常利益65,772千円）となりました。
（当期純利益）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は114,933千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益38,614千円）となりました。
なお、当連結会計年度における財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」を、キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
③ 資本の財源及び資金の流動性
資本の財源及び資金の流動性について、当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主として内部資金及び金融機関による借入により調達しております。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は445,004千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えておりますが、今後、利用者獲得に向けマーケティング投資を継続して行う方針です。また、必要な資金は自己資金及び銀行等から借入等を行う方針です。資金調達を行う際は、期間や国内外の市場金利動向等、また自己資本比率といった財務指標への影響度等を総合的に勘案しながら、最適な調達を実施します。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは、スペースシェアをあたりまえにするため、お客様へ届けた価値の合計である全社総取扱高を重要な経営指標としてモニタリングしております。また、直近は全社総取扱高の大部分を締めるGMVの成長も重要指標としており、この２つの最大化へ向けて、経営努力を重ねてまいります。
(注）利用スペース数、利用スペースあたりのGMVは小数第２位を切り捨てしております。
該当事項はありません。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
（2022年12月31日現在）
(注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。
３．従業員数の（ ）は臨時雇用者数を外書きしております。
４．本社オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は45,677千円であります。
５．当社グループは、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(2) 国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(注） 提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、 調整による１円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から③までの期間ごとに、以下①から③に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
① 株式公開日と2018年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の３分の１を上限として行使することができる。
② 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。
③ 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
(2) 新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任務満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役一同が認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役一同の決定により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使が認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式300株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。
(2) 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(3) 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
(6) 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権を行使することを条件とする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 株式公開の日と本新株予約権を行使することができる期間の初日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間は、割り当てられた本新株予約権の３分の２を上限として権利行使することができる。
② 権利行使開始日から起算して１年が経過した日以降は、割り当てられた本新株予約権の全てについて権利行使することができる。
４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 本新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた本新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役会において当該本新株予約権者が有する本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
(3) 当社は、本新株予約権者が、株式会社スペースモールのＭ＆Ａに関連して当社に損害、費用もしくは損失を与えた場合、又は、同社のＭ＆Ａに関連する株式譲渡契約における表明保証に違反した場合、本新株予約権の行使を認めないことができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 本新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権は、割当てられた本新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
※提出日の前月末現在（2023年２月28日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年1月11日以降は割当を受けた数の50%、2026年1月11日以降は割当を受けた数の100%を行使することができる。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または使用人である個人（ただし、大口株主および大口株主の特別関係者を除く。
以下「取締役等」）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
該当事項はありません。
(注) １．有償第三者割当によるものであります。
割当先 東京建物株式会社 他４件
発行株数 Ｃ種優先株式 1,710株
発行価額 175,500円
資本組入額 87,750円
２．有償第三者割当によるものであります。
割当先 東京地下鉄株式会社 他３件
発行株数 Ｃ種優先株式 1,140株
発行価額 175,500円
資本組入額 87,750円
３．有償第三者割当によるものであります。
割当先 ドコモ・イノベーションファンド２号投資事業有限責任組合 他６件
発行株数 Ｃ種優先株式 1,383株
発行価額 175,500円
資本組入額 87,750円
４．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。なお、2019年９月30日の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
５．株式分割(１：300)によるものであります。
６．2019年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 590円
引受価額 542.8円
資本組入額 271.4円
８. 新株予約権の行使による増加によるものです。
注）自己株式110株のうち、個人・その他に１単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。
2022年12月31日現在