株式会社ＪＴＯＷＥＲ

　（注）１．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2019年３月31日において当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第８期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第８期及び第11期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、2019年３月31日において当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第11期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

６．当社は、2019年８月５日及び2019年８月12日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年８月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2019年８月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

７．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．当社株式は、2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第７期及び第８期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、当社株式は、2019年12月18日付で同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

（１）事業の概要

　当社グループは、当社及び連結子会社６社、その他の関係会社１社で構成され、通信インフラシェアリング事業を行っております。当社グループは、「日本から、世界最先端のインフラシェアリングを。」という企業ビジョンのもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工事、構築物等の設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。インフラシェアリングの導入により、対策にかかる設備投資や作業工程を大幅に削減することが可能となり、また、環境負荷の低減にもつながります。

（２）事業別の主な内容

　当社グループは、主として国内における大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う事業（以下、「国内IBS事業」とする）、海外における大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う事業（以下、「海外IBS事業」とする）、屋外の鉄塔等の携帯インフラのシェアリングを行う事業（以下、「タワー事業」とする）、それらに関連する付加価値ソリューション事業（以下、「ソリューション事業」とする）を展開しております。なお、これらの事業はいずれも通信インフラシェアリングに関連する事業であり、また、これらを集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価するための事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グループでは通信インフラシェアリング事業を単一の報告セグメントとして、セグメントを分類せずに記載しております。当社グループの事業別の主な内容は以下のとおりです。

（注）IBS：In-Building-Solutionの略

①国内IBS事業

　国内IBS事業は、これまで日本において携帯キャリア各社がそれぞれ単独で行ってきた屋内携帯インフラの設備投資を、独自に開発した共用設備により一本化するソリューションを提供する事業となります。当ソリューションは、不動産事業者にとっては設備一本化による設備の簡素化・消費電力の削減・対策負担金の削減・窓口の一本化等、携帯キャリアにとっては、設備投資・運用費用の削減等、携帯電話ユーザーにとっては、屋内携帯電波環境整備による満足度向上等のメリットを提供しています。当社は、各携帯キャリアと共用設備利用に係る基本契約を締結し、共用設備の利用に対して携帯キャリアから受領する利用料が主な収入となっております。４Gネットワークのインフラシェアリングを行う４G IBSに加え、５Gネットワークのインフラシェアリングを行う５G IBSに取り組んでおります。また、４G IBSの新たな取組みとして、携帯キャリアが個別に導入した設備の更改に際し、当社の屋内インフラシェアリングを活用する「４G IBS（リプレース）」の取り組みを開始しております。

当社のこれまでの成長

　国内IBS事業は、2014年９月の商用サービス開始以来、導入物件数の増加、Tenancy Ratio（物件当たり平均参画キャリア数）の増加により着実に成長しております。

（注）１．導入済み物件：電波発射が完了し売上計上を開始している物件

２．Tenancy Ratio：1物件あたりの平均参画携帯キャリア数（累計導入済み物件における数値）

導入物件の種別と導入エリア

　導入物件については、商業施設・オフィスビルを中心に、大手不動産事業者を含む多くの不動産事業者での採用が進み、商業施設・オフィスビル以外にも、病院、大学、高層マンション、ホテル、公共施設、展示場等、幅広い種別の施設で導入が広がってきております。また、エリアについても日本全国の各地方で導入がなされております。

②海外IBS事業

　海外IBS事業として、IBS事業を海外でも展開しており、主な展開国はベトナムとなっております。ベトナムにおいては、2017年７月に同国最大手のIBS事業者Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyを株式取得により連結子会社化し、事業運営を行っております。

③タワー事業

　タワー事業は、屋外での基地局整備において使用する鉄塔・コンクリート柱・ポール・アンテナ等について、当社が新たに建設する、若しくは、通信事業者等から既存鉄塔の取得（カーブアウト）を行い、携帯キャリアをはじめとする通信事業者等向けにシェアリングを行う事業となります。

　（a）ルーラルタワーシェアリング

　当社が新たに建設するタワーについて、主にルーラルエリアでのタワーシェアリングを展開しております。2023年３月末時点において、約150本のタワーの建設を決定しており、そのうち３本において、サービスを開始しております。

　（b）カーブアウト

　カーブアウトにおいては、西日本電信電話株式会社が保有する通信鉄塔71本、東日本電信電話株式会社が保有する通信鉄塔136本並びに株式会社ＮＴＴドコモが保有する通信鉄塔最大6,002本のカーブアウトに係る基本契約を締結し、2023年３月末時点において、合計835本（累計）の移管を完了しております。

④ソリューション事業

　通信インフラシェアリング事業を提供するうえで、更なる付加価値を提供するためのソリューション強化にも努めており、以下のサービスを展開しております。

　(a)クラウドWi-Fiソリューション

　国内IBS事業において、不動産事業者への更なる付加価値を提供するためのソリューションとして、不動産事業者に対してクラウドWi-Fiソリューションを提供しております。

　(b)SITE LOCATORサービス

　当社で開発したシステムである、屋上への基地局設置許可を得た不動産事業者情報を集約するデータベース「SITE LOCATOR」を活用して、屋上の遊休スペースの収益化ニーズを有する不動産事業者と、屋上への基地局設置ニーズを有する携帯キャリアをマッチングするサービスを展開しております。

　(c)ローカル5G

　当社は、国内IBS事業で培った経営資源を活かす形で、ローカル５G事業の立ち上げを推進しております。政府や地方自治体が主催する実証実験への参画、実験局免許の取得、ローカル５G共用装置の開発を経て、商用サービスを提供しております。

［事業系統図］

(１) 国内IBS事業・海外IBS事業・タワー事業（ルーラルタワーシェアリング）

（注）￥が付いている矢印は、金銭の流れを示しております。

(２) タワー事業（カーブアウト）

（注）￥が付いている矢印は、金銭の流れを示しております。

(３) ソリューション事業

（注）１．￥が付いている矢印は、金銭の流れを示しております。

２．SITE LOCATORサービスは、連結業績に与える影響が僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

　（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合又は間接被所有割合であります。

２．Southern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　　859,897千円

(2)経常利益　　　163,851千円

(3)当期純利益　　136,976千円

(4)純資産額　　1,329,213千円

(5)総資産額　　1,465,556千円

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、事業別の内容を記載しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社は通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社であるSouthern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyにおいて労働組合を設置しており、労使関係は円満に推移しております。

　また、当社及び上記を除く連結子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　なお、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関して、提出会社及び連結子会社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが入手可能な情報に基づき判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

・競合他社の動向について

　当社グループが展開する通信インフラシェアリング事業が提供するソリューションは、従来は携帯キャリア各社が個別に対応する必要のあった設備投資を一本化し、設備投資・運用費用の削減等のメリットを提供するものであります。当社グループは、通信インフラの一端を担うという自負のもと着実に導入実績を積み重ねると共に、携帯キャリアとの資本業務提携を推進し、通信インフラシェアリングのパイオニアとして、国内市場でのポジショニングの強化をはかっております。しかしながら、当社グループを超える営業力、価格競争力、品質、資金力等を有した競合他社が参入した場合、当社グループの優位性が損なわれ、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・財務制限条項に抵触するリスク

　当社グループでは、複数の金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しており、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。これらの条項に抵触した場合には、借入金の期限前返済義務を負うことがあり、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

・技術革新について

　当社グループが展開する主な事業は、技術革新の進展が早い情報通信産業に関連しております。今後、当社グループが現在展開する事業が適合しない新たな技術革新や市場動向が生じ、かつ、当社グループが当該状況に適合した技術やサービスを提供するような事業を展開することが出来ない場合、当社グループの事業は市場からの需要を喪失し、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・サービスの欠陥や事故、自然災害等の影響について

　当社グループが展開する事業において、欠陥あるいは事故が発生し、または、大規模自然災害、新型コロナウィルス等のパンデミックや突発的な事故等による環境汚染により、サービスの提供が停止した場合、当社グループの信頼性やブランドイメージが毀損されることにより、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・調達および価格変動のリスクについて

　当社グループの事業展開に必要な機械装置や部材等のタイムリーな調達が阻害された場合や、原価管理上予定する価格以上の高騰などにより、製造コストや工事費等の上昇が生じた場合、採算性が悪化する可能性があります。

・システムトラブルへの対応について

　当社グループが展開する通信インフラシェアリング事業は、システムを利用して24時間365日体制で設備が有効に機能していることを監視し、有事の際は迅速な対応をすることで安定的な通信インフラの供給に貢献しております。当社グループは、システム強化やセキュリティ強化に取り組んでおりますが、自然災害、ウィルスによる不正アクセス、人為的なミスを含めた事故の発生等に起因したシステムトラブルの発生により重大な被害が生じた場合には、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・特定の調達先への依存について

　当社グループは、当社グループの定める品質テストに合格することができる高い技術を有していること等を勘案して調達先を選定しており、特に共用装置に関しては、特定の調達先からの仕入構成比が比較的高くなっております。特定の調達先へ過度に依存しない体制を構築してまいりますが、大口調達先の事業活動の状況に重大な変化や倒産等が生じた場合は、当社グループのサービスの提供に影響を及ぼす可能性があります。

・固定資産の減損に関するリスク

　当社グループは、機械装置、構築物、のれんを中心とした固定資産を保有しており、連結財務諸表に占める金額的重要性は相当程度高い状態にあります。機械装置および構築物は通信インフラシェアリング事業に関する設備であり、のれんは当社が戦略的に事業拡大を図っていくために子会社株式を取得して連結子会社化したことにより発生しております。今後、各事業や連結子会社の収益性が悪化する要因が発生した場合又は市場環境が著しく悪化した場合等には、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・海外事業展開について

　当社グループは、海外への事業展開にも取り組んでおり、ベトナムに連結子会社を有しております。各地域における売上・費用・資産・負債等の現地通貨建の項目は、連結財務諸表作成のために円換算されることから、連結財務諸表数値は為替相場の変動による影響を受ける可能性があります。また、これら海外関係会社が所在している国の政治・経済・社会情勢の影響により、事業遂行の不能等のカントリーリスクが顕在化する可能性があります。

・日本電信電話株式会社との資本・業務提携について

　日本電信電話株式会社は、当連結会計年度末現在、グループ全体で当社発行済株式総数の21.6％を保有するその他の関係会社であり、当社は持分法適用関連会社として日本電信電話株式会社のグループに属しています。また、日本電信電話株式会社においては、関係を維持するために必要となる当社株式を継続的に所有する方針であります。

　当社は、通信業界の豊富な知見と経験を有する社外取締役１名を同社グループから招聘しておりますが、出向者の受入れ等その他の人的関係はありません。同社が当社の株式を取得する以前から、当社と同社グループの間で当社通信インフラシェアリングソリューションの利用に係る取引を行っており、当該取引は今後も継続する方針であります。

　日本電信電話株式会社とは事業領域が異なり、それぞれ独立した組織で経営を行っていますが、将来的に両者のサービスまたは製品が競合する状況が生じた場合には、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業体制に関するリスク

・優秀な人材の獲得・育成について

　当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・特定の人物への依存

　当社代表取締役社長である田中敦史は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、同氏に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

・内部管理体制について

　当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

・機密情報に係る管理について

　当社グループは、取引先の建設計画や事業の方針に関する機密性の高い情報を取得する場合があります。取引先との機密情報の授受においては、秘密保持契約を締結することを徹底し、当社グループ内においてその遵守を含めた情報管理の取組みに関する周知徹底を図っておりますが、今後、コンピュータへの不正アクセスによる情報流出や犯罪行為による情報漏洩などによって問題が発生した場合には、当社グループの信用失墜や費用負担増により、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制に関するリスク

・訴訟等について

　当社グループにおいては、現在まで訴訟を提訴される等の問題を生じたこと及びその逆に訴訟を提訴したことはありません。しかしながら、当社グループが事業活動を行うなかで、顧客等から当社グループが提供するサービスの不備、個人情報の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社グループの社会的信用が毀損され事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

・事業に関連する法規制について

　当社グループの事業は、電気通信事業法及び建設業法等、日本及び諸外国において、様々な法律及び規制に服しております。また、当社海外子会社の所在する新興国においては比較的最近に法整備がなされており、規制当局や行政機関の規制変更等によって、当社グループの法令遵守のための負担がより増加する可能性があります。これらの法律を遵守することを経営の前提として運営しておりますが、将来において予期せぬ法規制の変更、行政の運営方法の変更などが生じた場合、新たな対応コストが発生し、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他

・社歴が浅いことについて

　当社は2012年６月に設立されており、設立後の経過期間は10年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

・配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。

　今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

・税務上の繰越欠損金について

　当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しており、当社グループの業績が順調に推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかし、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けることができなくなります。その場合、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

・新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、役員、従業員、社外協力者等に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプションを発行しております。また、今後においても株式報酬制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権の行使に加え、今後、株式報酬の付与が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は105,600株であり、発行済株式総数22,031,718株の0.5％に相当しております。

　当社グループの経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2022年３月25日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモ（以下 ドコモ）が保有する通信鉄塔最大6,002本の取得および取得後において当該通信鉄塔をドコモが利用する事に関する基本契約締結の決定を決議いたしました。

（１）取得の理由

　当社は、通信事業者が保有する既存通信鉄塔の買い取りと、当該鉄塔への事業者誘致・シェアリング促進（カーブアウト）を重要な成長戦略の一つと位置付けており、本取引により、タワーシェアリング会社としての事業基盤が大きく拡大するものと考えております。また、既存鉄塔のインフラシェアリングを推進することにより、5Gネットワークの早期整備を促進するとともに、環境負荷を軽減し、持続可能な社会の実現に貢献できるものと判断し、本契約を締結することといたしました。

（２）取得内容および取得後の利用について

（３）資産譲受の日程

（注）２．当社は、2022年３月14日開催の取締役会において、東日本電信電話株式会社が保有する通信鉄塔136本の取得に関する基本契約の締結を決議いたしました。

（１）取得の理由

　当社は、2021年７月に西日本電信電話株式会社が保有する71本の鉄塔カーブアウトに関する基本契約の締結を行うなど、通信事業者が保有する既存通信鉄塔のカーブアウトを重要な成長戦略の１つと位置付けております。当該取引は、当社の戦略に基づく取り組みとなるものと判断し、この度、基本契約を締結することといたしました。

（２）取得内容および取引方法について

（３）資産譲受の日程

（注）３．当社は、2022年11月30日開催の取締役会において、株式会社ＮＴＴドコモが保有する通信鉄塔の取得を目的として資金調達を行うことを決議し、同日付で以下の内容の契約を締結いたしました。

限度借入契約の概要

優先出資契約の概要

金銭消費貸借契約の概要

（注）４．当社は、2023年３月31日開催の取締役会において、西日本電信電話株式会社、東日本電信電話株式会社及び株式会社ＮＴＴドコモが保有する通信鉄塔の取得を目的として資金調達を行うことを決議し、同日付で以下の内容の契約を締結いたしました。

限度借入契約の概要

優先出資契約の概要

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

2023年３月31日現在

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、道路利用権及び借地権であります。

２．事務所及び通信インフラシェアリング設備の設置に係る建物及び土地は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料255,676千円であります。

３．現在休止中の設備はありません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

５．当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　第３回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第１回）新株予約権）

（2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年12月25日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第４回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第２回）新株予約権）

（2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2014年６月25日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第５回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第１回）新株予約権）

（2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年３月25日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第６回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第２回）新株予約権）

（2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年７月31日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第７回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第３回）新株予約権）

（2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年11月25日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第８回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ１号（第１回）新株予約権）

（2016年３月14日開催の臨時株主総会決議に基づく2016年７月22日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第９回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第１回）新株予約権）

（2017年３月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2017年５月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第10回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第１回）新株予約権）

（2017年３月10日開催の定時株主総会決議に基づく2017年５月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第12回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第１回）新株予約権）

（2018年５月29日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年５月30日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第14回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第３回）新株予約権）

（2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年６月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　第15回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ３号（第１回）新株予約権）

（2019年８月13日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年８月21日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をいう。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。

３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。

その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。

 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予約権の全部を取得することができる。

 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ④当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承認された場合

 ⑤当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった場合

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）１．「金融機関」には株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式16単元が含まれております。なお当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．自己株式159株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は574千株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は615千株であります。

３．2023年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2023年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Indus Capital Partners, LLCが2023年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

５．2023年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、東京海上アセットマネジメント株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

６．2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ユービーエス・エイ・ジー（銀行）及びその共同保有者（10者）が、2022年12月30日現在でそれぞれ以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。