（注）１．当社は、第９期、第10期については、連結財務諸表を作成していないため、記載をしておりません。また、第13期については、連結子会社であった株式会社ソフテックを2022年４月１日付で吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなりましたので、連結財務諸表を作成しておりません。

２．当社は2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第９期は潜在株式が存在するものの、当社株式上

場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

第10期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載して

おりません。

４．第９期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．第９期から第10期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

６．第11期及び第12期は連結財務諸表を作成しているため、第11期及び第12期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

８．当社は、2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年３月12日付で普通株式１株につき10株の割合で、2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で、2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いましたが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９．2020年３月26日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第９期から第11期の株主総利回り及び比較

指標については記載しておりません。第12期及び第13期の株主総利回り及び比較指標は、第11期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。なお、2020年３月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。また、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第11期の株価については、株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、サイバーセキュリティの領域でAIを活用しながら、自社開発プロダクトによるサイバーセキュリティ事業を展開しております。

　企業における代表的なサイバーセキュリティ対策は、社内セキュリティとWebセキュリティの２つの領域に大別されます。社内セキュリティは、例えばマルウェア^（※）等のウイルス感染から端末を守り、人の脆弱性による被害を防ぎます。一方でWebセキュリティは、ハッカーからの不正アクセスなどによる攻撃からWebサイトを守り、システムの脆弱性による被害を防ぎます。当社は、Webセキュリティの領域にて、WAF（Web Application Firewall）^（※）を中心としたハッカーによるサイバー攻撃から守るためのプロダクトと、ハッカーから狙われる脆弱性情報の収集・管理を行うプロダクトを提供しています。

　当社が提供している主なサービスの内容については以下のとおりです。なお、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

(1）クラウド型WAF「攻撃遮断くん」

　クラウド型WAF^（※）「攻撃遮断くん」は、Webアプリケーション^（※）に対するサイバー攻撃を検知・遮断・可視化する、クラウド型のセキュリティ・サービスです。製品の開発・運用・販売・サポートまで、当社が一貫して提供しています。Webサイトへの多種、大量のサイバー攻撃のデータと運用ノウハウを活用しながら、日々発見される新たなWebアプリケーションの脆弱性に対するセキュリティパッチ^（※）をすぐに適用できない状況や、定期的に脆弱性診断が出来ない状況でも、「攻撃遮断くん」によってサイバー攻撃を遮断し、簡単にWebサイトをセキュアな環境に保つことが可能となります。

　また「攻撃遮断くん」は、リアルタイムでサイバー攻撃を可視化し、攻撃元IP^（※）や攻撃種別などを管理画面で把握することができます。目には見えないサイバー攻撃をヴィジュアル化することで、より適切な状況把握と情報共有が可能になります。

　「攻撃遮断くん」は、サーバにエージェント^（※）をインストールし、クラウドの監視センター^（※）へログ送信・遮断命令を受けて攻撃を検知・遮断するサーバセキュリティタイプと、DNS^（※）を切り替えて攻撃遮断くんWAFセンター^（※）で攻撃を検知・遮断するWEB/DDoS^（※）セキュリティタイプの２タイプを提供しており、これらにより、お客様のWebアプリケーションの環境に捉われずに導入可能です。

　「攻撃遮断くん」では、AI^（※）を活用することで、従来のシグネチャでは発見することができなかった攻撃や、顧客のサービスに影響がある誤検知を発見しております。当社では、一般的な攻撃情報だけでなく、ユーザーの正規のアクセス、攻撃として検知されたアクセスをニューラルネットワーク^（※）に学習させることで、日々のアクセスデータや検知データを AI で評価することにより、シグネチャ精度向上に取り組んでおります。

　「攻撃遮断くん」は、顧客に対し提供するサービスの対価を、使用した期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）型モデルとなっており、継続したサービス提供を前提としております。エンジニアとサポートが一丸となって、Webアプリケーションの脆弱性の情報収集及び迅速な脆弱性への対応、シグネチャ^（※）の設定、カスタマイズ等、顧客価値向上を実現することで、解約率を低水準に維持しております。

(2)パブリッククラウドの提供するWAFのルール自動運用サービス「WafCharm」

　「WafCharm」は、クラウドサービス市場において大きなシェアを有するAmazon Web Services（AWS）^（※）、Microsoft Azure^（※）、Google Cloud^（※）の３つのクラウドプラットフォームにてサービスを提供しており、 WAFを“AI”と“ビックデータ”によって自動運用することが可能なサービスとなっております。

　パブリッククラウド^（※）の提供するWAFを導入することによって、Webアプリケーションのセキュリティを高めることができますが、お客様自身でWebサイトに合わせた最適なルールを設定する敷居は高く、多くの知識と時間が必要となります。そこで、「WafCharm」を利用することにより、WAFのルール初期セットアップからルール運用までを「WafCharm」で自動化することができます。新たな脆弱性への対応も自動でアップデートされるため、セキュアな状態でWebサイトの運用が可能となります。Webセキュリティ対策にかける時間と人的リソースを最小化でき、お客様は本業にリソースを集中させ・ビジネスの成長に専念して頂けるようになります。

　また、2022年11月より、AWS Marketplace^（※）内で「WafCharm for AWS Marketplace」を提供開始し、世界中のAWSユーザーに向けた販売を開始しております。

　「WafCharm」は、顧客に対し提供するサービスの対価を、使用した期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）型モデルに加え、従量課金型モデルが組み合わさった料金形態となっており、継続したサービス提供を前提としております。

(3)AWS WAF Managed Rules

　AWS WAF^（※） Managed Rules^（※）とは、セキュリティ専門のベンダーが独自に作成する、厳選されたAWS WAFのセキュリティルールセットです。

　2019年２月末時点で世界で７社目（注）となるAWS WAFマネージドルールセラーに認定された当社の米国子会社を通じ、AWS MarketplaceでのAWS WAF Managed Rulesの提供が開始されました。当社が「攻撃遮断くん」及び「WafCharm」で培ったAWS WAFにおけるルール設定ノウハウをもとにルールをパッケージ化することで、AWS WAFを利用するお客様は、AWS Marketplaceから簡単にManaged Rulesを利用することができます。

（注）AWS MarketplaceでManaged Rulesを販売している会社数から算定。

(4)脆弱性管理ツール「SIDfm」

　「SIDfm」は、サービスを開始して以来、20年以上に渡り数多くのお客様の脆弱性管理基盤の情報ベースとして活用されており、脆弱性専門アナリストが、日々現れる脆弱性の内容を調査しコンテンツを作成し、様々な手段を用いてお客様に情報を送り届けております。また、お客様が判断に悩む脆弱性の影響調査においても、「SIDfm」 コンテンツを見ることにより、的確な判断を行うことができるだけでなく、脆弱性情報は個々の IT 資産の脆弱性の状態を管理するためのマッチングにも利用されています。このように、脆弱性に係るコンテンツの作成から脆弱性の管理ツールの提供までの、包括的なソリューションを提供しています。

(5)脆弱性診断サービス

　脆弱性診断サービスとして、Webアプリケーション脆弱性診断、プラットフォーム診断、サーバー構成診断を提供しております。「SIDfm」 提供の基礎となる脆弱性の研究を行い、脆弱性に精通した知見と技術を生かした、セッション管理脆弱性専用診断ツール「WebProbe」や、Webアプリケーション診断エンジン「WAVI」等の診断ツールの開発を行ってきました。これらのツールを活用した広範囲な診断と長年の診断経験をもつシニアセキュリティエンジニアによる深く高度な手動診断を組み合わせたハイブリッド診断を提供しています。

※用語集

（五十音順に記載）

［事業系統図］

当社における事業の系統図は、以下のとおりであります。矢印はサービス提供の流れです。

　該当事項はありません。

　なお、当社は、2022年４月１日付で連結子会社であった株式会社ソフテックを吸収合併いたしました。これにより、連結子会社が存在しなくなりましたので、当事業年度末において連結子会社はありません。

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数はその総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する。」という経営理念のもと、不正アクセスやサイバー攻撃に対する対策としてのサイバーセキュリティを当たり前にするべく、「攻撃遮断くん」、「WafCharm」、「AWS WAF Managed Rules」、「SIDfm」等の提供により、高度情報社会におけるサイバー空間を支えることを通じ、企業価値の最大化を図ります。

(2）目標とする経営指標

　当社は、売上高及び営業利益を重視しており、2025年に向けた財務目標として、売上高50億円、営業利益10億円を掲げております。新規顧客の獲得及び解約率水準の維持低減のための事業活動により、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。

(3）経営環境及び中長期的な経営戦略

　近年、インターネットやAIなど技術の進化によりWebシステムへのサイバー攻撃の手口が加速度的に高度化しております。不正アクセスによる情報漏洩や、企業のサービスの妨害や破壊を目的としたDDoS攻撃など、通信を媒介し、様々なアプリケーションの脆弱性が悪用されることにより深刻な被害につながっております。
　新型コロナウイルス感染症の拡大によるオンライン化やDX化の加速に伴ってサイバー攻撃は増加傾向にあり、加えて、AIを悪用したより複雑な攻撃や、未知のサイバー攻撃が今後増加していくことも予想されております。
　これらの脅威に対して、世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間の創造を実現するために、当社は以下の事項を中長期的な経営戦略として、事業を推進してまいります。

①当社のサービスは、サイバーセキュリティに特化しているからこそ、サイバーセキュリティ技術による言語や文化の壁を越えたグローバル展開が可能となっております。日本発のグローバルサイバーセキュリティカンパニーとして、当社の技術力を活かした独自のプロダクトを提供し、世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間の創造の実現を目指してまいります。

②コア技術だけでは多くの利用者を満足させる製品づくりはできません。当社では技術、サポート、販売が密な連携を行うことで、ユーザーの声を開発に反映した満足度の高い製品づくりを行ってまいります。

　当社のサービスはクラウド型で提供することにより、当社に多くのアクセス及び攻撃データが集まります。そのデータをAI技術を用いて分析することで、新たな顧客課題の発見へとつながり、新たな製品を生み出してまいります。

③当社は、サイバーセキュリティ分野において、攻撃手法の研究技術、サイバーセキュリティ製品に搭載することを目的としたコア技術の開発力、大量のデータを知見に変えるAI技術を保有しております。

　サイバーセキュリティは多層防御といわれ、それぞれの層において対処すべき事項が多岐に渡ります。現在の製品を軸足におきながらも、他分野におけるセキュリティ対策の製品化など、社会トレンドを踏まえたリサーチを基としたR&Dを実行する体制を構築することでトレンドに適した製品をサブスクリプションモデルで開発・提供してまいります。

　サイバー攻撃の手法は日々進化しており、それに対応するための方法もまた日々進化させることが重要です。脅威インテリジェンス（注）を活用し、最新の攻撃手法の研究を行いプロダクトへの反映を瞬時に行っていきます。

　また、ビッグデータを保持するサービスを多く提供していくことで、ビッグデータとAIの技術を組み合わせた新たな知見を生み出し、サイバー攻撃の防御への活用のみならず、ユーザーの利便性向上のための研究開発を行ってまいります。

（注）脅威インテリジェンス：Threat Intelligence（スレットインテリジェンス）を日本語に翻訳したもの。

新たな脅威の防止や検知に利用できる情報の総称。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（研究開発）

　サイバー攻撃の手法が年々高度化していることから、サイバー攻撃を防御する側でも新たな技術の活用が求められております。当社では、攻撃者の動機・目的・手口・行動などの分析を行う脅威インテリジェンスの活用や、当社が保有する膨大なデータをAIに学習させることで、様々なアクセスの中から未知のサイバー攻撃の可能性が高いアクセスを発見・検知することなど、最新のセキュリティ対策のための研究開発に取り組んでまいります。

（サービス開発への積極的な投資）

　今日のサイバー攻撃は多種多様化し、新たな脅威に対する対策が求められております。当社事業の根幹となるサービス開発に対する投資は、より強固なサイバーセキュリティを実現し、結果として安心安全に使える信頼性のあるサービス開発へつながるのみならず、サービスの高付加価値化から更なる当社業域の拡大を目指すものであります。

（人材の確保と育成）

　当社が中長期にわたって成長するにあたり、技術者を中心とした優秀な人材確保と育成が重要となっております。

　成長性のあるセキュリティ市場の中でも、導入実績国内No.１のWebセキュリティメーカーとしての優位性があるため、現時点では優秀な人材が集まる環境が実現できておりますが、引き続き従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、優秀な人材の採用と併せて育成を進めてまいります。

（サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得）

　当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得することが必要不可欠であると考えております。従来より、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。

（セキュリティ対策の認知向上）

　多くの企業では、Webセキュリティ対策としての「WAF」が未だ導入されておりません。当社の経営理念である「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」を実現するためには、Webアプリケーションを取り巻く脅威の内容及びそれに対する対策の必要性を正しく理解していただくことが重要であると考えております。そのため当社は、通常の営業活動に加え、Webセキュリティに関するセミナーをはじめとしたWebセキュリティ対策に関する啓発活動、当社が所持するデータに基づく統計情報などの発信により、正しいWebセキュリティ対策の認知向上と適切な対策を促す活動に取り組んでおります。

（海外展開）

　海外のサイバーセキュリティ市場規模は日本と比べても非常に大きい一方で、市場全体における日本発の製品シェアは少なく、海外製品が多くを占めております。当社の経営理念実現に向けた中長期的な成長を見据え、日本国内だけでなくグローバルをターゲットとしながら、営業活動の推進及び開発体制強化により事業拡大を図ってまいります。

（内部管理体制の強化）

　当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。従来より当社は監査役会の設置、社外取締役の選任、内部監査の強化などを通じて、コンプライアンス強化に努めております。内部統制の実効性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制をより一層整備してまいります。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

（事業環境の変化について）

　当社が属するサイバーセキュリティの市場は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、ニーズが変化しやすい特徴があります。サイバーセキュリティに対する脅威の複雑化・多様化を背景に市場は今後拡大していくものと見込んでおりますが、市場の黎明期であるため不確定要素も多く、市場の成長スピードが当社の想定と異なる可能性があります。

　このような中、当社は研究開発担当者による新技術の開発や、各種メディアへの情報発信などの取り組みにより、当社製品及びサービスの競争力の維持向上に努めております。しかし、新たなサイバーセキュリティに関する技術や、サイバー攻撃の脅威に対する当社製品及びサービスの開発が追い付かなかった場合を含め、当社を取り巻く事業環境の変化に有効な対抗策を講じる事ができなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（競争について）

　当社が属するサイバーセキュリティの市場は、成長市場として注目され、市場が拡大傾向にあります。当社では、これまで培ってきたサイバーセキュリティに関するノウハウと当社の保有するデータや技術を活かし、引き続き顧客のニーズを汲んだサービスの提供をできるよう進めていく方針であります。しかし、競合企業の新規参入や、競合企業が優れたサイバーセキュリティ機能を無償または安価でサービス提供した場合、当社の競争力が低下する可能性があります。また、このような競合企業の同機能が当社の各サービスの機能より劣っていたとしていても、ユーザーはより低い価格を求めて当該競合企業の製品を選択する可能性があり、そのような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（海外展開について）
　当社は、2018年９月に海外子会社（アメリカ）を設立し、海外展開を進めていく方針ですが、海外展開に際しては現地の法令・規制の変更、社会情勢、為替相場の変動、当社のサービスが市場に受け入れられない可能性等の様々な潜在的リスクが存在しております。それらのリスクに対処できなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容及び当社のサービスに関するリスク

（セキュリティサービスの提供について）

　当社のサービスは、サイバーセキュリティというサービスの性質上、サイバー攻撃の技術向上その他の原因により、第三者からのあらゆる不正なアクセスを当社のサービスにより遮断できるものではなく、当該サイバーセキュリティの目的が100％実現することを保証するものではありません。当社のサービスの利用約款や契約には免責事項及び当社の責任の及ぶ範囲についての条項を明記しておりますが、顧客の情報資産に対するサイバー攻撃や情報資産漏洩等のセキュリティインシデントが生じた場合、当社の責に帰すべき事由の有無に関わらず、当社のサービスに対する信頼性の喪失や、何らかの事情による損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社のサービスの一部には、当社以外の第三者がその著作権等を有する複数のオープンソースソフトウェア（以下「OSS」という。）を組み込んでおります。当社では、サービスにOSSを組み込む場合、各OSSライセンスに則って組み込むほか、開発元によるアップデート情報の収集、代替となるソフトウェアの利用や自社開発の検討等の対応を行っております。しかし、各OSSライセンスの内容が大幅に変更されたり、利用するOSSが第三者の権利を侵害するものであることが発見された場合、プログラムの瑕疵（バグ）があった場合には、当該プログラムの修正や、かかる第三者への対応による費用負担の発生、当社サービスの提供が困難となることにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（当社が提供するサービスの瑕疵について）

　サービスを提供する際には、開発過程におけるプログラムのバグや欠陥の有無の検査、ユーザーの使用環境を想定した動作確認などの品質チェックを行い、サービス提供におけるトラブルを未然に防ぐ体制をとっております。しかしながら、サービスの特性上、これらを完全に保証することは難しいものとなっております。

　万が一、プログラムにバグや欠陥が発見された場合の対策として、当社ではプログラムの修正対応や、サービスの利用約款への免責条項の設定などにより損失を限定する体制をとっておりますが、これらの対策はリスクを完全に回避するものではなく、バグや欠陥の種類、発生の状況によっては補償費用が膨らみ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（システム障害について）

　当社の事業はインターネット通信網に依存しており、ホスティングサービス業者のサーバを利用しております。当社では、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じておりますが、これらの対策を講じているにも関わらず、ホスティングサービス業者に障害が生じ、代替手段の調達ができずにサービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合や、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバ等ネットワーク機器に作動不能等の障害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（サイバーセキュリティ事業に特化していることによる影響について）

　当社は、サイバーセキュリティ事業に特化したサービス提供をしております。今後、経済環境の悪化その他の要因により、サイバーセキュリティ事業の需要が低迷した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（解約について）

　当社サービスを継続利用することで生じる月額課金額につきましては、顧客満足度を高めることで解約率を低く維持するための施策を行っておりますが、顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。当社の予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約を見込んでおりますが、競合他社に対する競争力の低下や、トラブル等の何らかの要因により当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（研究開発について）

　当社では、最新のサイバー攻撃の脅威に対応するべく、システム開発におけるセキュリティのニーズやシーズ把握のための基礎研究を進めております。しかしながら、研究開発には多くの不確実性が伴い、当初想定した研究開発による成果が得られない場合、又は成果が十分に収益に繋がらない場合も想定されます。当社では研究開発の成果とのバランスを鑑みながら、費用が大きく増加するリスクを低減しておりますが、研究開発が計画どおりに推移しない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

（情報管理体制について）

　当社は、情報セキュリティマネジメントの国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を取得しており、顧客、役員及び従業員の個人情報をも含めた社内の情報管理には十分な注意を払っております。また、セキュリティ管理策の実施と従業員のモラル教育の徹底、セキュリティシステムの導入、ネットワークやデータベースへのアクセス制御やログ管理、サイバー攻撃や当社従業員による情報漏洩等の情報セキュリティインシデントの未然防止などの管理策を実施しております。

　このような対策にも関わらず当社において、サイバー攻撃による被害発生、情報漏洩への関与または当社技術の犯罪行為等への悪用等が行われた場合、漏洩した機密情報を使用されることによる損害や、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社の信用が失墜するなどにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（小規模組織であることについて）

　当社は小規模な組織であり、現在の人員構成において最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（人材の確保について）

　当社が開発するサービスは、従業員（エンジニア）の技術力に拠るところが大きく、優秀なエンジニアを安定的に確保することが重要と認識しております。当社は継続的に従業員の採用及び教育を行っておりますが、従業員の採用及び教育が計画通りに進まないような場合や人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

（法的規制について）

　当社は企業活動に関わる各種法令の規制を受けておりますが、当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす特有の法的規制は、本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、既存法令等の改正や新たに当社事業を規制する法的規制が適用されることになり、当社の事業展開が制約を受けたり、対応措置をとる必要が生じたりする場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（知的財産権について）

　当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、専門家と連携しながら調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、使用料の請求や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社に対する知的財産権の使用料の請求や損害賠償請求等が発生することや、当社が保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要するなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）その他

（配当政策について）

　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後の配当については、内部留保の確保とのバランスを考慮したうえで実施していくことを基本方針としていますが、当面は内部留保を優先させる方針であり、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

（新型コロナウイルス感染症について）

　新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、短期ではお客様のセキュリティ投資マインドの低下や商談の長期化といった影響が顕在化しました。在宅勤務が広がったことによるインターネットを活用したビジネスが拡大している一方、サイバー攻撃による情報漏洩は日々増え続けていることもあり、中長期ではセキュリティ投資を拡大する企業が増えることが見込まれます。しかし、新型コロナウイルスの影響が長期にわたり継続した場合には、当社の業績並びに中期的な成長ペースに影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、従業員の新型コロナウイルスの感染リスクへの対策として、新型コロナウイルス感染拡大以降、出社とテレワークを組み合わせたハイブリッド勤務など、感染の状況に応じた勤務を行っており、従業員の健康を守りつつ、生産性の向上につなげるための施策を実施しております。中長期的にはこれまでの常識に囚われない、新たな働き方を模索し、最適解を見つけ出してまいります。

（１）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社は、2022年４月１日付で当社の完全子会社である株式会社ソフテックを吸収合併（簡易合併・略式合併）したことに伴い、第１四半期累計期間まで連結決算でありましたが、第２四半期累計期間より非連結決算へ移行いたしました。前事業年度において連結財務諸表を作成しておりましたが、上記により当事業年度においては連結財務諸表を作成していないため、比較分析は行っておりません。また、当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は1,621,137千円となり、前事業年度末に比べ636,521千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が533,413千円増加したことによるものであります。固定資産は536,227千円となり、前事業年度末に比べ60,763千円減少いたしました。これは主に無形固定資産が281,684千円増加した一方で、投資その他の資産が397,030千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は2,157,364千円となり、前事業年度末に比べ575,757千円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は663,888千円となり、前事業年度末に比べ224,274千円増加いたしました。これは主に契約負債（前受金）が99,207千円増加したことによるものであります。固定負債は184,198千円となり、前事業年度末に比べ20,201千円減少いたしました。これは長期借入金が20,201千円減少したことによるものであります。なお、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（会計方針の変更）」に記載の通り、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」として表示しております。

　この結果、負債合計は848,086千円となり、前事業年度末に比べ204,073千円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は1,309,278千円となり、前事業年度末に比べ371,684千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が306,406千円増加したことによるものであります。

②経営成績の状況

　当社が属するサイバーセキュリティ業界を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、ウク ライナ情勢の悪化に伴い、先行きが不透明な状況が続いております。依然として、システムの脆弱性を突いたサイバー攻撃は後を絶たず、不正アクセスによる個人情報の漏えいだけでなく、業務停止による被害拡大など、サイバーセキュリティ対策の重要性が益々高まっております。このような状況の中、当社は「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、サイバーセキュリティに関する社会課題を解決し、社会へ付加価値を提供すべく事業に取り組んでおります。

　当事業年度においては、クラウド型WAF（注１）「攻撃遮断くん」のサーバセキュリティタイプリニューアルを行ったほか、パブリッククラウドのWAF自動運用サービス「WafCharm」を新たにAWS Marketplace（注２・３）で販売開始しグローバル展開を本格スタートするなど、各プロダクトのアップデートに注力してまいりました。

　AWS WAF ManagedRulesに関しては、サイバーセキュリティサービスとしては日本初の「AWS ISV Accelerate プログラム（注４）」認定を取得したことに加え、過去1年間のAWS Marketplace上での実績を評価され「2022年 リージョナル・グローバル AWS パートナー アワード」の“Marketplace Partner of the Year – APJ”を受賞いたしました。

　この結果、各プロダクトの新規受注が好調に推移し、全社のARR（注５）は2,509,682千円（前年同期比33.2％増）となりました。

　また、新規採用強化による従業員数の増加や、株式会社ソフテックの吸収合併などの組織拡大に合わせ、多様な働き方を選択できる「ハイブリッドワーク」を実現すべく、2022年5月に本社を移転いたしました。

　以上の結果、当事業年度の当社の経営成績は、売上高2,275,950千円、営業利益385,900千円、経常利益395,610千円、当期純利益306,406千円となりました。

　参考情報として、上記の業績に株式会社ソフテックの第１四半期会計期間の業績を加え、連結決算を継続していたと仮定した場合の売上高は2,342,019千円、営業利益413,729千円、経常利益420,138千円、親会社に帰属する当期純利益304,638千円となりました。

（注）１．サーバ購入などインフラの調達や整備は不要で、月額・年額のサービス利用料を支払うことでWAFを利

用することが可能。WebサーバのDNS設定を変更するだけで導入ができる。ベンダーが提供するWAF専用サーバをWebサーバの直前に設置、または企業が購入したハードウェアへWAFをインストールすることで導入可能なアプライアンス型に比べて、ネットワークの構成の変更や運用の手間が不要

２．「Amazon Web Services」の略称。Amazon.comの関連会社であるAmazon Web Services, Inc.

が提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称

３．AWS上で利用できるソフトウェアやサービスを購入できるオンラインソフトウェアストア

４．プログラムに参加する独立系ソフトウェアベンダー（ISV）と AWS社による共同販売プログラム

５．Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR（注６）（Monthly Recurring Revenue）を12倍して

算出

６．Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額

料金の合計額（一時収益は含まない）

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,330,154千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によって得られた資金は353,632千円となりました。その主な内訳は、税引前当期純利益430,021千円の計上、のれん償却額18,993千円、株式報酬費用36,327千円、抱合せ株式消滅差益21,336千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によって使用した資金は114,240千円となりました。その主な内訳は、敷金の差入による支出51,982千円、有形固定資産の取得による支出58,325千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によって得られた資金は40,603千円となりました。その主な内訳は、長期借入れによる収入100,000千円、長期借入金の返済による支出86,877千円であります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．当社はサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

２．当事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

３．当社は、当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比については記載しておりません。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

　また、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

②経営成績の分析

ａ．売上高

　当事業年度の売上高は、2,275,950千円となり、前事業年度に比べ682,990千円増加いたしました。これは主に、マーケティング活動による当社サービスの認知度向上や、新規顧客開拓に努めた結果、「攻撃遮断くん」及び「WafCharm」の受注が増加したためであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

　当事業年度における売上原価は、664,125千円となり、前事業年度に比べ223,779千円増加いたしました。

　この結果、売上総利益は1,611,824千円となり、前事業年度に比べ459,211千円増加いたしました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、組織拡大のため、中途採用を積極的に行ったことによる採用費、人件費の増加及び積極的な広告宣伝活動による広告宣伝費の増加などにより、1,225,924千円となり、前事業年度に比べ314,765千円増加いたしました。

　この結果、営業利益は385,900千円となり、前事業年度に比べ144,445千円増加いたしました。

ｄ．営業外損益、経常利益

　当事業年度における営業外収益は、為替差益などにより、11,615千円となりました。

　当事業年度における営業外費用は、支払利息などの計上により、1,905千円となりました。

　この結果、営業外損益は9,710千円の利益となり、経常利益は395,610千円となりました。

ｅ．特別損益、当期純利益

　当事業年度における特別利益は、34,836千円となりました。

　当事業年度における特別損失は、425千円となりました。

　この結果、税引前当期純利益は430,021千円となり、前事業年度に比べ206,094千円増加いたしました。また、法人税、住民税及び事業税136,044千円、法人税等調整額を△12,429千円計上した結果、当期純利益は306,406千円となり、前事業年度に比べ158,791千円増加いたしました。

③財政状態の分析

　財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照下さい。

④キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の運転資金需要のうち主なものは、通信費、人件費、広告宣伝費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は本社移転に伴う敷金の差入等によるものであります。

　当社は、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び投資資金は、自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。

　なお、当事業年度末における借入金残高は279,406千円となっております。また、当事業年度末の現金及び現金同等物は1,330,154千円であり、流動性を確保しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

　当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長を遂げるためには、様々な課題に対処する事が必要であると認識しております。

　それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施しさらなる事業拡大を図ってまいります。

　(連結子会社の吸収合併)

　当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ソフテックを吸収合併することを決議し、2022年４月１日付で吸収合併いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は、89,163千円であります。なお、2022年５月16日付で本社を東京都渋谷区から東京都品川区へ移転しておりますが、年間賃借料は移転前の賃借料も含めて記載しております。

２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数については従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りでない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）４に準じて決定する。

６．2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の役員への就任、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員６名となっております。

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使条件

①　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りでない。

②　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、別途締結する新株予約権割当契約に違反した場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

（注）４に準じて決定する。

６．2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の新株予約権の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、（注）２に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．行使条件

①　新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、割当日から１年が経過する日まで、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位又は当社若しくは当社子会社と業務委託契約を締結している関係にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が承認する正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．下記の場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①　新株予約権の割当を受けた者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合

②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合

③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

（注）４に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2020年６月１日開催の取締役会決議により、2020年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員18名となっております。

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１. コタエル信託株式会社は、時価発行新株予約権信託の受託者です。信託期間満了日（2025年３月31日）時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者を受益者とし、新株予約権の分配数量を確定します。

２. 付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４. 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

５. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

６. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権者は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高及び営業利益が (a)または(ｂ)に定めるいずれかの条件を充たした場合に限り、それぞれに定められた割合（以下「行使可能割合」という。）を上限に、本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。また、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うものとする。

（a）2023年12月期及び2024年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が40億円を超過した場合：行使可能割合 50％

（b）2025年12月期乃至2030年12月期のいずれかの事業年度において、売上高が50億円を超過した場合かつ、2025年12月期乃至2030年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が10億円を超過した場合：行使可能割合 100％

８. 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役及び従業員もしくは顧問、業務委託契約先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

10. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

　該当事項はありません。

　（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．2020年３月25日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式70,000株（発行価格4,500円、引受価額4,140円、資本組入額2,070円）発行によるものであります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：４）によるものであります。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　3,150円

資本組入額　　1,575円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）３名

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　2,061円

資本組入額　　1,030.5円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）３名

８．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加はありません。

（注）　2023年３月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、VECTOR GROUP

INTERNATIONAL LIMITEDが2023年２月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」は、2022年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。