株式会社ペイロール

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しております。なお、当社は、第３期より
IFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2018年４月１日を移行日としたIFRS
に基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第２期から第４期までの株価収益率は、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

４．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については算定しております。

（注）１．第２期から第４期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在せず、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

２．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は、17,478,100株となっております。

３．第２期から第４期までの株価収益率は、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。なお、当社は2021年６月22日付で東京証券取引所マザーズ（現グロース）に上場いたしました。

４．第２期から第４期までの１株当たり配当額及び配当性向は、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

６．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第２期から第４期までの比較指標、最高株価、最低株価、株主総利回りについては、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

なお、第５期からは、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

当社は、給与計算業務のアウトソーシングサービスを行う旧株式会社ペイロール②の株式取得を目的として、2017年４月にＰＲホールディングス株式会社として設立されたのち、同年12月を合併期日として旧株式会社ペイロール②を吸収合併、同時にＰＲホールディングス株式会社から株式会社ペイロールに商号変更し現在に至っております。

以下は、当社及び旧株式会社ペイロールの沿革を記載しております。

当社の沿革

旧株式会社ペイロール（実質上の存続会社）の沿革

（注）１．プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者を認定するプライバシーマーク制度において、認証されたことを示すものです。

２．情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）とは、「ISO/IEC 27001」及び「JIS Q 27001」に基づく認証基準に適合することを認定する一般財団法人日本情報経済社会推進協会によるISMS適合性評価制度により、企業の情報管理体制が認証されたことを示す国際規格です。

当社グループは当社及び連結子会社１社（株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ）から構成されており、Webサービス（クラウド）、給与エンジン（クラウド）、オペレーションを用いた給与計算業務のBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）を主たる事業としております。当社グループは、給与計算業務のプロフェッショナルとして、「お客様に気持ちよくサービスを受けていただく」を第一に考え、専門性・安全性・確実性、さらに効率性を徹底的に追求し、開発した「サービス」を提供することで企業の存在基盤を支える「ソフトインフラ」としての役割を担うことを理念としております。なお、当社グループはBPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループが事業を展開する給与計算業務のアウトソーシング市場は、政府の提唱する「働き方改革」により各企業が行う長時間労働是正の手段として、アウトソーシングを活用し、コア業務に注力することに対する機運が高まっていることから需要が拡大しており、今後も発展していくことが見込まれると考えております。この様な環境下、当社グループの給与計算業務のアウトソーシングサービスは、給与・定期賞与計算はもちろん、年末調整補助や地方税特別徴収補助などの季節性業務、身上異動等の人事関連業務、従業員及び各拠点との直接対応など、給与計算に関わる様々な周辺業務をサポートする「フルスコープ型アウトソーシング」であり、顧客企業の人事・労務関連業務の工数削減を行い、コア業務に特化するためのサービスを提供しております。

また、当社グループは、2016年１月のマイナンバー制度の開始に伴い、フルスコープ型アウトソーシングサービスのノウハウを活かした「マイナンバー管理サービス」を提供しております。このように、給与計算のみを受託するのではなく、サポート範囲を給与計算に関わる業務とし、法改正等の市場の動向に合わせて業務範囲を拡大することで、給与計算業務を受託するマーケットにおいて競争力を有しております。これらの複合的なサービスを提供することが顧客企業の満足度の向上にも繋がり、2023年３月期のチャーンレート（月平均解約率）の実績は、0.23％と低位で推移しており、継続率の高いストック型の事業モデルを確立しております。

フルスコープ型アウトソーシングの特徴とサービスの内容は、以下のとおりであります。

（1）フルスコープ型アウトソーシング

フルスコープ型アウトソーシングは、顧客企業の人事部門が担っている給与計算業務を受託することで、顧客企業が工数削減、コア業務への特化を実現することができるサービスであります。フルスコープ型アウトソーシングの特徴である「業務範囲が給与計算のみならず、その周辺業務まで幅広く扱うこと」、「従業員に対する申請の督促や問い合わせ、従業員からの問い合わせ受付等の従業員直接対応業務を受託すること」の実現により、顧客企業は給与計算に関する多大な業務から解放され、同時に当社グループは顧客企業の人事部門の一部となり、その土台を根底から支える存在として機能することができます。

①　顧客企業の共通業務運用の標準化による精度向上及び大量処理

当社グループは、業務ごとに標準フローやオペレーションシステムを構築するため、専門センター（以下、「BPOセンター」という。）を設置しております。本センターを活用し、大量処理や幅広い業務を効率的に遂行しております。

一般的に社内にて給与計算業務を行う場合、給与担当者の退職や季節性業務による業務負担の増加、企業の成長に合わせた担当部門の人員増加などにより、「属人化のリスク」「精度担保のリスク」が発生いたします。そこで当社グループは、細分化された業務をBPOセンターが担うことで、顧客企業の共通業務を標準化し、まとめて処理できる体制を確立しております。これにより、担当者に頼った運用を回避し、かつ精度の高い大量の業務処理を実現しております。

また、BPOセンターでは、顧客企業の従業員及び各拠点の責任者からの電話・メールでのお問い合わせや、各種書類の発送・回収・督促等、顧客企業の人事部門を介すことなく直接対応のできる体制を構築し、「手間のかかる業務」を当社グループにて対応することで、顧客企業のさらなる業務の効率化を実現しております。これらにより、現在、多店舗展開されている複数の企業に利用いただいております。

当社グループは、BPOセンターの運用により数多くの顧客企業の共通業務を標準化し、まとめて業務処理できる体制を確立していることから、スケールメリットにより効率的に、また、標準化による属人化のリスク排除により安全にサービス提供を行うことができております。このような専門センターの仕組みの整備、運用には多くの実績に基づくノウハウとシステム投資が必要であり、この整備を確立し運用を継続していることが当社グループの競争力のひとつであると認識しております。

②　クラウドサービスによる顧客企業の利便性向上

当社グループは、パーソナルコンピューターとインターネット環境があればすぐに導入できるWebサービス（e-payサービス）を提供しており、顧客企業のシステム負担の最小化を実現しております。e-payサービスでは、各種計算結果の納品、人事関連情報の管理など、給与計算に関わるサービスを簡単に利用できる形で提供しております。また、従業員にはパーソナルコンピューターを利用いただくことにより、各種申請・承認や勤怠管理をリアルタイムで行う機能、明細情報を過去情報まで遡って閲覧できる機能等、充実したサービスを提供することで利便性の向上を図っております。

なお、当社グループは、2013年より給与計算の核となる基幹システム及びe-payサービスを統合した新基幹システム（P3）の開発を開始し、2018年7月より新規顧客を中心として本システムでの給与計算業務を提供しております。本システムはクラウドベースのシステムであり、スマートフォンやタブレットを活用したWebサービスの拡充やクラウドを利用した双方向の運用により、顧客企業が当社グループの処理状況をリアルタイムで把握でき、各サービスとの連携やデータの一元管理が可能になる等、顧客企業のさらなる利便性の向上を目指しております。

③　セキュリティとBCPの構築による安定したサービス提供

当社グループは、プライバシーマーク及びISMSの認証取得、SSAE18及びISAE3402に準拠したType2報告書（注）など外部機関による各種認証・評価を受け、顧客企業に安心・確実な業務を提供しております。また、顧客企業にとって重要度の高いサービスに対して、災害などに備えたBCP（事業継続計画）を整えており、当社グループが利用するデータセンターがシステムダウンしても、国内に設置したバックアップサイトが稼働し継続して業務を行うことのできる体制を構築しております。

（注）SSAE18及びISAE3402に準拠したType2報告書とは、内部統制の保証報告書をいい、顧客企業の財務諸表に関連する業務（信託財産運用・保管、給与計算、ITアウトソーシング等）を受託した会社（受託会社）が、受託業務に関する内部統制について、SSAE18/ISAE3402に基づき受託会社監査人が評価した結果を、委託会社に対して報告するものであります。

（2）具体的なサービス

①　給与計算業務のアウトソーシングサービス（当社、株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ）

当社は、（１）に記載した給与計算業務の「フルスコープ型アウトソーシング」を提供しており、サービスラインナップは、給与・定期賞与計算、年末調整補助、地方税特別徴収補助を基本サービスとして、附随する各種オプションサービスを提供しております。なお、給与計算業務のアウトソーシングに伴い、顧客企業へ業務改善提案（ＢＰＲ）を行っております。ＢＰＲによって課題解決を図り顧客企業での作業を削減することや、当社基幹システムへの標準化を企図することによって、顧客及び当社での工数削減を実現いたします。

また、株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズは、顧客企業への教育・研修のサービスを提供しております。

主なサービスの概要は、以下のとおりであります。

②　マイナンバー管理サービス（当社）

当社が提供するマイナンバー管理サービスは、「新たな投資」「新たな業務コスト」「新たな情報漏洩リスク」という、マイナンバー対応により発生する業務負担の最小化をサービスコンセプトとしており、給与計算業務のアウトソーシングサービスで培ったノウハウを活かし、保管・管理・削除に伴う業務負担、情報漏洩リスクなどの軽減を実現できます。

本サービスにより、顧客企業は、申請書の授受、システム改修などの業務プロセスの煩雑化を回避することができます。具体的には、書類の送付・回収・督促等の全てをセキュアな環境を実現したセンターにおいて、顧客企業の従業員との直接対応をしております。

マイナンバー管理サービスにおける顧客企業の業務削減をするための主なサービス概要は、以下のとおりであります。

（3）サービスの提供方法

当社では、東京本社及び各センターの活用により、お客様に対しサービスを提供しております。サービスの提供方法は、以下のとおりであります。

①　当社

②　株式会社ＨＲテクノロジーソリューションズ

顧客企業への教育・研修のサービスを行っております。

［事業系統図］

　（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

２．従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員数を記載しております。

３．当社グループはBPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

２．従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社はBPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表基準に該当しないため、記載しておりません。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、記載されている内容は当社株式への投資に関するリスク全てを網羅するものではありません。

（1）個人情報保護について

当社グループは、顧客企業の従業員の個人情報を大量に保有していることから、個人情報の適切な管理は、極めて重要な責務と認識しております。このため、当社では、2004年10月にプライバシーマーク、2007年４月にISMS（ISO/IEC 27001：情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得し、以降、更新を続けております。入室制限及び書類保管等の物理的な対処はもちろん、外部からのアクセス遮断、社内でのアクセス権限を設定するなど、細心の注意を払い、情報漏洩防止に取組んでおります。また、当社はマイナンバー管理サービスにて顧客企業の従業員の特定個人情報を大量に取り扱うため、個人情報保護委員会が定める「特定個人情報の適正な取扱いに関するガイドライン」に基づき、特定個人情報の取扱い開始以前に定めたルールよりも高いセキュリティルールを定め、この徹底を図るため、研修や教育を通じて役職員への啓発活動を継続的に実施しております。

しかしながら、万が一事故若しくは自然災害等により当社のネットワークセキュリティに障害が発生した場合や、関係者による人為的な事故若しくは悪意による情報の漏洩が発生した場合は、当社グループの情報管理に多大な支障をきたし、又は当社グループの業務に対する信用を喪失し、その後の当社グループの事業展開及び業績に非常に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制について

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」等法規制の対象事業者となっております。当社グループは、上記を含む各種法的規制等に関して、それらを遵守するよう、社員教育を行うとともに法令を遵守する体制の整備・強化を図っております。

また、General Data Protection Regulation※（以下、「GDPR」という。）に関しても、必要に応じてGDPRに対応した契約を顧客と締結する等、適切に対応しております。

しかしながら、将来的に当社グループの事業に関連する分野において、これらの法令等の改正や新たな法律等の制定・施行により、当社グループの行う事業が制約を受け、新たな対応を余儀なくされる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）業績の季節変動について

当社グループは、給与計算サービスの一つとして、年末調整補助業務を提供しており、売上収益、利益又は損失が１月（第４四半期）に集中する傾向にあります。

したがって、同一年度内においても、当社グループの四半期毎の業績に偏りが生じます。

なお、2023年３月期における四半期別の「給与計算関連サービス」及び「年末調整補助業務」の売上収益の構成は、次のとおりであります。

給与計算関連サービス

年末調整補助業務

合計

（4）誤支給等の人為的ミス等により発生する損害賠償やレピュテーションリスクについて

当社グループは、誤支給等の人為的ミス等の発生防止のため、各種作業手順をマニュアル化し、担当者及び上長が各タスクについて実施チェックを行い、毎月、その品質監査を行うことで、業務の精度向上、誤支給の防止に努めております。また、人為的ミスを減らすための施策として、新基幹システム（P3）の開発により、人的作業をシステムでカバーすることも推進しております。しかしながら、当社グループの瑕疵により、誤支給等が発生した場合は、相手方からの損害賠償請求により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

併せて、このような事態により、当社グループが社会的信用を失うことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）品質不良に関するリスクについて

当社グループでは、高品質で顧客満足度の高いサービスを提供できるよう、社員教育による業務レベルの向上や、お客様のニーズを正確に捉えたシステムの機能強化により、日々サービスの向上に努めておりますが、顧客企業が求める品質水準に至らない場合や、満足度の低下により解約に至るなど、給与計算処理人数が急激に減少する等の影響が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が提供するサービスに係る取引先上位５社の占める割合は、約14％（2023年３月末）となっていることから、これらの企業が解約となる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）新基幹システム（P3）を用いた新規顧客の稼動が遅れることによるリスクについて

当社は、新基幹システム（P3）を用いた新規顧客の初期導入を行い、初期導入が完了（稼動）することで、これらにかかる売上が計上され、給与計算サービスの提供が開始されます。このため、受注残状況及び翌期受注計画を基に稼動計画を策定し、新規顧客の稼動について計画的に対応を行っておりますが、当社及び顧客のリソースの逼迫、顧客の給与計算制度等に変更があった場合や、自然災害等の予期せぬ外部起因で当社及び顧客が影響を受けることなど、計画通りに初期導入作業が進まず、初期導入費用や運用開始時期の遅延により生じる喪失が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）減損リスクについて

当社グループが保有する資産のうち、減損リスクがあると考えられる使用権資産、のれん及び無形資産として、ブランド、ソフトウェア等を有しております。なお、当該のれんは、2017年６月における当社の旧株式会社ペイロール②の買収で生じたものであります。

この中でも、当連結会計年度末現在、当社グループの非流動資産にのれん11,015,117千円及び耐用年数を確定できない無形資産であるブランド2,849,000千円が計上されており、総資産に占める割合はそれぞれ51％、13％であります。

当社はIFRSを採用しているため当該のれんの毎期の償却負担は発生いたしませんが、対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　1連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　12.のれん及び無形資産」をご参照ください。

また、当社グループでは、上記リスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取組みを実施しております。

①　新規受注による顧客増加

新規受注による顧客増加に伴う事業の収益力強化のため、企業の人事部門をターゲットとした給与計算業務のアウトソーシングに関するセミナーだけでなく、経営層等の改革を中心に行う部署をターゲットとした人事改革や働き方改革等に関するセミナーを実施し、新規受注の増加を図っております。

②　顧客満足度向上による既存顧客維持

当社グループでは、既存顧客維持に関して、チャーンレート（月平均解約率）をKPIとして重視し、継続的に既存顧客維持の状況について確認を行っております。既存顧客維持による事業の収益力強化のため、システムの機能追加等、継続的にシステムの開発を行い、顧客満足度の向上を図っております。

（8）人材の確保について

当社グループは、新規顧客の獲得や給与計算処理実績社数及び処理実績人数の拡大に向け、人員を一定数確保する必要があります。このため、当社が一定の利益率を確保できる範囲で社員が適正人数となるよう、日々積極的な採用活動により人員確保に努めておりますが、計画通りに人員の確保ができない場合、あるいは人員の流出により社員が減少した場合には、当社のサービス提供が限定的となり、給与計算サービス処理人数が減少する等、今後の事業拡大に支障を来たすことが考えられ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）システム障害について

当社グループは、事業に関する情報管理をコンピュータシステム及びネットワークに依存しており、サービスの信頼性等の観点から、システムの冗長化、サーバーの負荷分散、定期的なバックアップの実施等により、システム障害等のトラブルの発生防止及び回避を図っております。また、自然災害等の有事に備えて、BCP（事業継続計画）を策定しており、有事の際にもサービスを継続できる体制を整えております。

しかしながら、人為的過誤、自然災害、停電、コンピュータウイルス等による障害、当社グループの予測不可能な様々な要因等によりコンピュータシステムにトラブルが発生し、サービスが提供できない事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）税制、社会保険等の制度変更に関するリスクについて

当社グループの事業は所得税法、社会保険料等の改正の影響を受けやすいため、法改正担当部署を設置し、当社グループ事業への影響を迅速に把握できる体制を整えることで、これらのリスク発生が生じぬよう努めております。しかしながら、重要な法改正の発生やそれに基づく対応等（当社のサービス提供ができなくなる場合や、大幅なシステム改修が必要になる等）の要因により、これらの対応費用や、サービス停止となる状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）競合に関するリスクについて

給与計算業務のアウトソーシングを含むBPO市場は、企業のペーパーレス化、テレワークの推進及び人事部門がコア業務へ特化するための施策や、BCP対策として検討を進める企業が多く、今後も需要拡大が見込まれることから、新規参入企業の増加により競争が激化する可能性があります。当社は、給与計算業務のアウトソーシングのパイオニアとして、豊富な経験と数多くのノウハウを有しており、幅広い範囲のサービスを提供することで、新規顧客の獲得と業容の拡大に努めております。しかしながら、将来、顧客獲得をめぐる競合がさらに激しくなった場合、又は当社グループが市場における競争力を維持できない場合、顧客が当社から他社のサービスへ移行する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題と考えており、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主還元方針に則り剰余金の配当を検討しておりますが、財政状態及び経営成績等により配当を実施できない可能性があります。

（13）ストック・オプションについて

当社は、ストック・オプション制度を採用しており、当社の役員及び従業員に対して会社法の規定に基づき新株予約権を付与しております。これらは、当社の事業発展を目的とした優秀な人材の確保・獲得のためのインセンティブ施策として実施しております。

これらの行使に伴い、既存株主に影響が生じぬよう、業容の拡大に努めておりますが、現在付与している新株予約権が大量に行使された場合、潜在株式の顕在化に伴い、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、これらの行使による需給の変化が当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

（14）金利の変動及び財務制限条項の抵触について

当社グループは、株式取得に係る資金を金融機関からの借り入れにより調達しており、その借入額の総資産に占める割合は20.1％（当連結会計年度末）となっております。

当借入金は、元本が変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当借入金の金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されており、本項に抵触した場合、貸付人の請求により本契約上の期限の利益を失い、ただちに債務の弁済をするための資金確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。また、係る資金確保ができない場合、当社グループの存続に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本借入金に関する詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　14．借入金（リース負債を含む）」に記載のとおりであります。

当社グループでは、上記の金融機関からの借入による金利上昇に係るリスク及び財務制限条項への抵触による一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。

①　収益性を重視した経営管理

当社グループでは、特に赤字計上等による財務制限条項への抵触を回避するため、収益性を重視した経営管理を行っております。具体的には、新規受注の際に想定される当社費用を精査し、新規稼動に係る期間や継続して安定したサービスを提供することの可否等も含め、受注稟議に対して多面的な情報をもとに継続した収益確保の検討を常勤役員会へ計り、慎重に意思決定を行っております。また、当社は顧客継続率が高く、一度顧客となった場合、数年間の継続取引となることから、サービス内容やサービスにおける当社及び顧客の役割について顧客が適切に理解した上で、発注を行っていることも確認し、将来的な当社の収益確保の可能性を慎重に判断しております。

今後も継続取引先に対して適切なサービスを行い、また人件費を最適化する等、現在の収益確保の水準を維持又は向上させる取組みを実施する方針であります。

②　財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行

当社グループにおける主な資金需要は新基幹システム（P3）に関する開発関連費用となります。財務バランスを悪化させるような不必要な借入を発生させないため、営業活動におけるキャッシュ・フロー等の金額を参考にした投資計画を立案し、これに従って必要な投資を実行しております。

③　金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉の継続

多額の借入金が計上されていることを踏まえ、当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項に係る交渉を継続的に実施しております。具体的には、財務制限条項の見直し交渉により、金利条件等の良化を目指しております。現状の金利条件及び財務制限条項は一般的なコーポレートローンと比較して相応に高い水準ではないものと考えており、また、当社グループの収益基盤及び財務基盤であれば、特別な条件ではないものと認識しております。一方で、当該リスクの低減に向けて引き続き金融機関との交渉に努めてまいります。

（15）大株主がファンドであること等について

当社はクレアシオン・キャピタル株式会社が無限責任組合員である５つの投資事業有限責任組合（Pacificグロース投資事業有限責任組合、Pacific戦略投資１号投資事業有限責任組合、Pacific２号投資事業有限責任組合、Pacific グロース３号投資事業有限責任組合、Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合）から、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、同組合は当社の主要株主であります。また、社外取締役浅野靖成は、クレアシオン・キャピタル株式会社から派遣されております。

５つの投資事業有限責任組合は、当社株式上場時において、保有する当社株式の一部を売却いたしましたが、上場後も保有する当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社株式の上場後の保有状況によっては、役員の選解任、他社との合併等の組織再編等、当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

借入金

当社は2023年３月31日付で株式会社三井住友銀行及び株式会社横浜銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

（1）契約の相手先

株式会社三井住友銀行及び株式会社横浜銀行

（2）借入金額

当初の借入金額：4,349,929,576円

三井住友銀行：2,949,929,576円

横浜銀行：1,400,000,000円

2023年３月末時点の借入金額の残高：4,349,929,576円

三井住友銀行：2,949,929,576円

横浜銀行：1,400,000,000円

（3）返済期限

三井住友銀行：2023年６月末日より2027年６月末日まで３ヶ月毎に約定返済

横浜銀行：2023年６月末日より2030年３月末日まで３ヶ月毎に約定返済

（4）主な借入人の義務

①　当社の決算書及び月次資料並びに事業計画等の提出義務

②　財務制限条項の遵守（財務制限条項の主な内容は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　14．借入金（リース負債を含む）」をご参照ください。）

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。

２．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。従業員数の（外書）は、１日８時間換算による臨時従業員の年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．東京本社を含む全ての事業所は賃借物件であり、帳簿価額は使用権資産で計上されております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ⅰ　第１回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2019年12月３日付で実施した株式分割（普通株式１株を100株に分割）により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「基準価額」が調整されております。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．（注）２及び３の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の末日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

６．本新株予約権は新株予約権１個につき1,415円で有償発行しております。

従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1,415円を加算した金額を記載しております。

７．（1）本新株予約権は、当社の普通株式が取引所金融商品取引市場に上場し、本新株予約権を行使する日の前日の終値が900円（以下、「基準価額」という。）以上である場合に限り、行使を行うことができる。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

（注）７に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．第１回新株予約権は、2019年４月19日付で付与がなされております。本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数（名）は、以下のとおりです。

（当社役員による従業員株式所有制度に準じた制度の内容）

（第1回新株予約権）

当社の代表取締役社長である湯浅哲哉は、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年12月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年12月14日付で、佐藤浩治氏を受託者として、第１回新株予約権の業務委託契約（以下、「本信託」という）を契約しており、当社は本信託に基づき、佐藤浩治氏に対して、第１回新株予約権（2017年12月14日定時株主総会）を発行しております。

本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、佐藤浩治氏が、当社グループに在籍する役職員のうち、受益者適格要件を満たす者に対して、2019年４月19日（2019年３月15日開催の取締役会にて受益者の指定期日を2019年３月19日から2019年４月19日に変更）に第１回新株予約権2,400個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を基にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。

本信託の概要は以下のとおりであります。

ⅱ　第２回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2019年12月３日付で実施した株式分割（普通株式１株を100株に分割）により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．（注）２及び３の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

６．（1）新株予約権者は、行使期間内において、新株予約権を行使することができるものとし、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要するものとする。

（2）新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めないものとする。

（3）新株予約権の一部の行使はできないものとする。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

以下の①から⑤の議案について当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別段定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　本新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ⅲ　第３回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2019年12月３日付で実施した株式分割（普通株式１株を100株に分割）により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「基準価額」が調整されております。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．（注）２及び３の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の末日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

６．本新株予約権は新株予約権１個につき1,415円で有償発行しております。

従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1,415円を加算した金額を記載しております。

７．（1）本新株予約権は、(i)当社の普通株式が取引所金融商品取引市場に上場し、本新株予約権を行使する日の前日の終値が900円（以下、「基準価額」という。）以上である場合、又は(ii)2017年12月15日以降、合計して当該日時点における当社の発行済株式総数の50％を超える株式が、当該日時点の株主から第三者に対して１株当たり基準価額以上で譲渡された場合に限り、行使を行うことができる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

（2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

（注）７に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

（注）自己株式122,999株は、「個人その他」に1,229単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。