株式会社きずなホールディングス
(注) １．国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．第２期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
３．2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益、希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
(注) １．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式が非上場であり期中平均株価が把握できないため、また第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第２期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、また第４期の株価収益率は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．第４期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第２期及び第３期の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月に東京証券取引所マザーズに上場したため記載しておりません。第４期以降の株主総利回り及び比較指標は、2020年５月期末を基準として算定しております。
６. 最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。なお、2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第６期の株価については株式分割後の最高・最低株価を記載しており、分割前の最高・最低株価は（）内に記載しております。
７．2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益、株主総利回りは、第２期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して算定しております。
第１．企業の概況（はじめに）に記載のとおり、当社の前身である旧株式会社エポック・ジャパンは2000年７月に設立された後、2015年11月に株式会社AP51が旧株式会社エポック・ジャパン株式の過半数を取得しました。その後2016年２月に旧株式会社エポック・ジャパンは株式会社AP51の完全子会社となり、2016年４月に株式会社AP51を形式上の存続会社として旧株式会社エポック・ジャパンを吸収合併、同日付で株式会社AP51から株式会社エポック・ジャパン（新株式会社エポック・ジャパン）へと商号を変更いたしました。そして2017年６月に株式移転により純粋持株会社として当社を設立、2018年６月に当社の商号を株式会社きずなホールディングスへ、子会社の新株式会社エポック・ジャパンの商号を株式会社家族葬のファミーユへとそれぞれ変更し、現在に至っております。
そこで、以下では、沿革を当社と旧株式会社エポック・ジャパン（実質上の存続会社）の２つに分けて記載しております。
当社設立以前の旧株式会社エポック・ジャパン（実質上の存続会社）の沿革は、以下に記載のとおりであります。
また、当社設立以後の沿革は以下に記載のとおりであります。
当社グループは、当社、連結子会社３社（株式会社家族葬のファミーユ、株式会社花駒、株式会社備前屋）、関連会社１社（株式会社学研ファミーユ）の計５社で構成され、当社は持株会社であります。また当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
当社グループは葬儀事業の単一セグメントですが、葬儀売上を構成する葬儀施行業、仲介手数料収入を構成するネット集客業、及びその他のサービスを行っており、2023年５月31日時点において全国33都道府県（重複含む）で当社グループのサービスを提供しております。
（１）葬儀売上（株式会社家族葬のファミーユ、株式会社花駒、株式会社備前屋）
葬儀売上は葬儀施行業の収益で構成されており、葬儀施行業は、「直営モデル」と「委託モデル」の２つの形態で行っております。主な事業内容としましては、葬儀施行及び葬儀付帯業務の提供であります。
ホール建設等に係る初期投資の投資効率を踏まえたうえで、「直営モデル」で展開するか「委託モデル」で展開するかを判断しており、資本効率を十分に考慮した展開地域の拡大を図っております。
葬儀施行業は、2023年５月31日時点において12都道府県（北海道・千葉県・埼玉県・東京都・神奈川県・愛知県・京都府・大阪府・奈良県・岡山県・熊本県・宮崎県）（業務委託契約先を含む）で展開しております。
葬儀施行業で提供されるプランは大きく２種類であります。
「セットプラン」は葬儀に必要なものを一式揃えたプランで、ご予算や参列規模に合わせて複数のセット内容をご用意しております。
「オリジナルプラン」は、お客様のお気持ちに耳を傾け、ご家族の故人に対する弔いの心情を理解し、お客様ごとに異なる想いを表現しており、「ご家族の意向を汲んだ、ご家族のためのご葬儀」を提供する当社グループ独自のプランです。生前の故人を偲ぶ写真や映像、また趣味の品々などを囲み、故人の思い出を語り合うことで、忘れられないお別れとなる、そのような場をご提供しております。
当社グループは、企業理念をよりよく反映できる直営ホールでの葬儀施行を主としており、2023年５月31日時点において全体の葬儀件数の約９割を占めております。地域集中出店によってドミナントを構成し、人材配置の効率化と広告宣伝の相乗効果等によって収益性の高いモデルとなっております。ドミナント化による効率化・相乗効果等により「家族葬のファミーユ」ブランド１号店の「家族葬のファミーユ大塚ホール」（宮崎県宮崎市）出店以来、現在まで撤退はなく、自社出店とＭ＆Ａの両面から着実に直営ホール数を増やしております。
「家族葬のファミーユ」ブランドを中心に、「弔家の灯（とむりえのひ）」、「イマージュ」、「オブジェ」ブランドなど、地域特性や顧客認知度を考慮した複数のブランドを10道府県で展開しております。
2023年５月31日時点におけるブランド別出店状況及び2019年５月期以降の都道府県別の出店状況は以下のとおりであります。
（注）2021年５月期は、株式会社備前屋の株式取得により、岡山県内３ホールが増加いたしました。
②委託モデル
当社グループは、地価相場等が高いため初期投資がかさむ、あるいは家賃相場が高いため十分なキャッシュ・フローを得られない等の理由により、初期投資の回収期間が長期にわたり直営モデルでは十分な投資効率を得られない地域では、公営斎場等を活用して葬儀の施行を提携葬儀社に委託し、お客様に葬儀サービスを提供しております。これを「委託モデル」と呼びますが、委託モデルは、2023年５月31日時点において４都県（千葉県・埼玉県・東京都・神奈川県）で展開しております。
委託モデルにおいては、当社従業員や当社グループ所有のホールでないものの、葬儀関連備品、供花、料理等は当社で調達し直営ホールと変わらぬ基準でサービスを提供しております。
（２）仲介手数料収入（株式会社家族葬のファミーユ、株式会社花駒、株式会社備前屋）
仲介手数料収入はネット集客業と仏壇等アフター商材販売の収益で構成されており、このうちネット集客業は、インターネットを使ったプロモーションによりお客様から葬儀施行の依頼を頂き、提携葬儀社及び代理店に仲介しており、2023年５月31日時点において27道府県で展開しております。
ネット集客業においては当社グループの調達ルートが活かせない遠隔地であるため、当社グループが調達を行うのではなく紹介先の葬儀社にて各自調達を行い、サービスを提供しております。この調達における当社グループの関与度合いの差によって委託先への委託料・仲介料も金額が異なるため、売上収益の認識上、葬儀売上に該当し、顧客への請求額の総額を収益に計上する委託モデルと、仲介手数料収入に該当し、顧客への請求額から委託先への支払を控除した純額を収益に計上するネット集客業を区分しております。
（３）その他のサービス（株式会社家族葬のファミーユ）
その他のサービスは、「家族葬のファミーユ」ブランドを使用するフランチャイジー（ＦＣ）からのロイヤリティ収入等、葬儀売上と仲介手数料収入いずれにも属さないサービスの収益で構成されております。
当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。
(注) １．当社グループの報告セグメントは葬儀事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、各会社の主要な事業を記載しております。
２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（）は間接所有割合で内数であります。
３．特定子会社であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．株式会社家族葬のファミーユについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
(1) 売上収益 9,129,866千円
(2) 税引前利益 727,890千円
(3) 当期利益 515,052千円
(4) 資本合計 4,200,941千円
(5) 資産合計 23,645,041千円
６．当社の議決権の100分の20以上を直接及び間接的に所有する投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号及びAdvantage Partners(H.K.) Limitedは、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」24項の規定により、連結財務諸表規則に基づくその他の関係会社には該当しません。
(注)１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（契約社員及びパート社員を含み、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
２．当社グループは葬儀事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が53名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（契約社員及びパート社員を含み、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
当社グループは、ＬＢＯスキームにより旧株式会社エポック・ジャパンの株主から株式を取得した際の資金、及びホール建設資金や差入保証金等を金融機関からの借入れにより調達しております。また、ホールや車両の賃借に伴うリース負債を計上しており、当連結会計年度末時点で21,180百万円の有利子負債（有利子負債比率 75.0％）を計上しております。このうち金融機関からの借入5,276百万円の金利については市場金利と連動して変動するものが大宗であり、今後、市場金利が上昇した場合には当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、金融機関からの借入には財務制限条項（財務コベナンツ）が付されているものがあり、2019年５月期以降の各決算期末における連結損益計算書の税引前損益が赤字となった場合にその直後に到来する決算期末における連結損益計算書の税引前損益を黒字とすること、2019年５月期以降の各決算期末における連結及び単体の財政状態計算書の資本合計金額を直前の各決算期末における連結及び単体の財政状態計算書の資本合計金額の75％以上に維持すること等をそれぞれ求められております。これらの財務コベナンツに一つでも違反した場合は、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。
当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務コベナンツへの抵触による一括返済リスクに対応するため、主に以下の取り組みを実施しております。
① 収益性を重視した戦略立案と経営管理
当社グループでは、特に赤字計上等による財務コベナンツへの抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行っております。具体的には、新規ホールを出店する際は、出店後の投資回収期間や地域性、競合環境、近隣ホールとの相乗効果等、収益性に関係した指標を複数設定して多面的に検討した上で取締役会に諮り、慎重に意思決定しております。また、当社グループでは、個々のホールを個別に管理するのではなく、地域におけるホール群（ドミナント）として捉え、これを経営上の重要な単位として管理しております。これにより、例えば、一つのホールで受注できなかった葬儀を近隣の他ホールにご案内することで失注を抑制するほか、従業員を個別のホールではなくドミナントに配置して複数ホールにて勤務できるようにして人件費を最適化する等、ホールごとの繁閑に左右されないコスト構造の実現に向けた取り組みを実施しております。
② 財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行
当社グループにおける主な資金需要は、新規ホールの建設資金及びこれに関連した差入保証金等であります。財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させないため、営業活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした投資計画を立案し、これに従って投資を実行しております。
当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため当該のれんの償却は不要となりますが、非流動資産にのれんとして当連結会計年度末時点で3,625百万円を計上しており、総資産に占める割合が12.8％となっております。
当連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。しかしながら、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が50.4％減少した場合又は、税引前割引率が7.6％上昇した場合には、回収可能価額と事業価値の帳簿価額が等しくなる可能性があります。
当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取り組みを実施しております。
① ドミナント展開による収益構造の最適化
前述の「（1）有利子負債について ①収益性を重視した戦略立案と経営管理」にて説明しましたとおり、当社グループの出店はドミナント展開を特徴としております。これにより、従業員の複数ホール勤務体制による人件費の最適化、施設稼働率の向上等、費用構造の最適化を目指しております。今後も、このドミナント展開を出店戦略の根本に据え、引き続き、売上の拡大及び利益率の向上に努める方針です。
② 集客手法の工夫による受注件数の増加
葬儀事業は、一般的に葬儀の施行時期が不確定であり、葬儀に係る意思決定が緊急性を要するものであることから、顧客は限られた選択肢の中から葬儀社を決定する傾向にあります。このため、葬儀事業は、葬儀社から顧客に対して、広告宣伝等の手段によっても直接的には需要を喚起できないという特徴を有しています。しかしながら、インターネット利用の増加とともに、顧客による葬儀の必要が生じた場合のウェブ検索が増加傾向にあり、また高齢人口の増加とともに、各種メディア等による宣伝効果もあって、生前から死亡後の葬儀等について自身ないし家族が調査・検討する「終活」が世間に認知され始めている等、当社グループを取り巻く事業環境は変化してきています。こうした変化を捉え、当社グループでは、一般的な葬儀社が行っているホール認知度向上や価格訴求を目的とした広告宣伝活動に加え、ホールにおける事前相談や会員制度に基づく継続的な情報提供、葬儀施行後のアンケートに基づくサービスの改善といった取り組みを実施し、葬儀の受注件数の増加に努めております。
但し、これらの取り組みが十分ではなく、のれんの対象となる事業の収益力が低下し減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記14．非金融資産の減損」をご参照下さい。
(3）ファンドの投資判断の影響について
プライベート・エクイティ・ファンドである株式会社アドバンテッジパートナーズが運用受託する投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号、AP Cayman Partners III, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合64号が当連結会計年度末現在において当社の大株主となっておりますが、今後の運用受託者の投資判断によりこれら株主の当社株式所有数は大きく変動する可能性があります。また、当ファンドの判断が、当社グループ役員の選任・解任、他社との合併等の組織再編、増資・減資、定款の変更等、当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4）葬儀需要の変動について
葬儀需要の変動につきましては、以下のような事項が想定され、これにより当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
葬儀に関する需要は、人口動態を背景に増加傾向で推移するとみられており、2040年まで死亡者数の増加が継続すると予想されております。（国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口」より）。しかしながら実際の葬儀需要は、医療技術の進歩による長寿命化など様々な要因により同推計値を下回る可能性があります。
少子化による親族の減少、死亡年齢の高齢化等を背景に、儀式の簡素化と葬儀の小規模化が進行し、葬儀業界全体における葬儀単価は低下傾向で推移しております。当社グループにおいては付加価値の高い「オリジナルプラン」等で単価の向上を図っていますが、顧客の選好により葬儀単価が継続して低下する可能性があります。
季節による死亡率の変動に起因して、葬儀需要は夏季に減少し冬季に増加します。当社グループにおいては葬儀取扱件数が第１四半期に減少し第３四半期に増加する傾向があるため、売上収益及び利益においても取扱件数に比例した変動が生じる可能性があります。
葬儀業界は、同業他社の出店増加に加えて異業種からの業界参入や葬儀を紹介・斡旋するポータルサイトの台頭等が活発化しております。そのため、当社グループがホールを展開する商圏内に競合企業が新規出店を行う場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは葬儀及び法要の請負に係るご遺族の個人情報等を取り扱っております。当社グループでは個人情報の管理を徹底すべく従業員教育及びコンピュータシステムの情報漏洩防止策を行っておりますが、書類の盗難及びネットワークへの不正侵入等による個人情報漏洩の可能性は否定できず、このような事態が発生した場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、葬儀ホールの出店に関しまして、基本的に土地建物を賃借しております。
賃借条件により、建設協力金又は保証金を差入れている物件もあり、差入先の破綻等により保証金の返還がなされない場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
ホールの賃借契約の中には15年間から25年間の定期借地契約のものがありますが、賃借期間終了後に当該ホールの継続賃借ができない場合、また継続賃借できても賃料が大幅に増加する場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが保有する固定資産に対し、収益状況及び将来見通しにより投下資本の回収が困難と判断される場合には、当該固定資産を減損損失として認識する場合があります。また、土地等の時価が著しく下落した場合におきましても、当該固定資産の回収可能性を判断したうえで減損損失を認識する可能性があり、この場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、北海道、千葉県、神奈川県、愛知県、京都府、大阪府、奈良県、岡山県、熊本県、宮崎県に葬儀ホールを展開しております。葬儀ホールは火災保険等を付保していますが、展開地域において地震、台風、洪水、津波等の自然災害が発生した場合、事業活動の停止や停滞、又は保険の担保額を上回る多額の修繕費用の発生により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
「家族葬のファミーユ」ブランドは当社グループの事業の成長にとって最も重要な要素の一つですが、当社グループが保有する商標等の不正利用や、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、財政状態、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員又は第三者が関与する不適切行為その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用は損なわれる可能性があります。
風評被害は、違法、不公平又は一貫性のない従業員の行為の申立て、従業員の不満、病気、傷害、メディア報道又はインターネットもしくはSNSサイトへの不適切な書き込み、犯罪行為、データプライバシー侵害、内部統制の不備、又は当社グループの従業員のみならず同一の業界もしくは類似の業界における他社の従業員が関与するスキャンダルによって発生する可能性があり、申立てや苦情が認められるか否かにかかわらず、当社グループの店舗、競合他社又はより広範な日本の葬儀業界に関する好意的ではない評判は、当社グループの全店舗に関する信用性に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、運輸局より一般貨物自動車運送事業の許可を受け、霊柩車等による有償搬送を実施していますが、有償旅客運送の実施、飲酒運転等による重過失事故の発生、許可区域外への営業所設置、社会保険・労働保険への未加入、他社への名義貸し等、貨物自動車運送事業法や道路運送法等の関連法令に違反した場合は、車両使用停止や事業停止、許可取消等の行政処分の対象となります。当社グループでは関連法令を遵守するため車両管理規程や関連マニュアルを定めて従業員に周知及び教育を行っておりますが、図らずも法令に違反し行政処分が課された場合は自社による有償搬送が行えなくなるため、外部事業者に業務委託せざるを得ず売上原価の上昇を招くほか、法令に違反した企業という評判によって売上収益に影響を及ぼす可能性があります。
(12)訴訟その他の法的手続に伴うリスクについて
当社グループには、通常の業務において発生する契約違反、人身被害並びに労働及び雇用等に関する請求に関し、顧客、賃貸人、納入・供給業者及び従業員を含む第三者からの訴訟のリスクが存在します。当社グループに対する請求が有効であるか否か、また当社グループが最終的に責任を負うこととされるか否かにかかわらず、係る請求があった場合には防御に時間と費用を要する可能性があり、結果として、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。係る請求が、当社グループが加入する保険の対象とされていない場合、又は保険の担保範囲を大きく超える判決があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの申立てから生じる風評もまた、当社グループの評判又は見通しに悪影響を及ぼし、更に当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは売上収益増大のためにホールの出店を積極的に進めております。複数の展開地域で並行して店舗開発を進めているものの、葬儀業に対する偏見等で土地の賃借契約が締結できず出店に至らない場合、又は出店立地として適切な候補物件が継続的に不足する場合、もしくは出店予定地の自治体条例への対応に時間を要する場合など、出店実績が計画と乖離する場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、木材をはじめとした建築資材の高騰や、建築需要の高まりによる建築コストの上昇・工期の長期化等が発生した場合、投資回収期間が長期化することや、計画通りの出店ができないことが想定され、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、有能な人材の確保・育成が不可欠となります。求人誌による募集や紹介会社への依頼、また、従業員からの紹介制度等により継続して人材確保に努めていますが、優秀な人材の確保・育成ができない場合、又は優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの業務運営や経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、葬儀施行業の一部とネット集客業の全部において外部事業者に葬儀施行業務を委託しております。委託先は全て葬儀専業の事業者ですが、委託先が当社グループの求める葬儀施行の水準を満たさず顧客満足度が低下することで新規の葬儀受注に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、求める水準を満たすために、新たな委託先に対して一定期間の教育を実施しておりますが、これが十分でなかった場合、委託先における葬儀施行水準の低下等によって当社グループの売上収益に影響を及ぼす可能性があります。
各ホールで多くの有期契約社員が業務に従事しております。2013年４月の労働契約法の改正により、一定の有期契約社員に無期雇用社員への変更を請求できる権利が付与され、有期契約社員と無期契約社員の労働条件の不合理差別的取り扱いが禁止されたほか、2016年10月からの短時間労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用の拡大、2019年４月からの時間外労働規制強化と有給休暇の取得義務化、上昇を続ける最低賃金など、有期契約社員を取り巻く法規制や労働環境には重大な変化が起こりつつあります。こうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、優秀な人材を雇用できなくなる可能性や人件費が高騰する可能性があります。
また、労働関連法規制の違反が発生した場合は、規制当局からの業務改善命令又は従業員からの請求等により、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが事業展開する葬儀業界では、事業承継が大きな課題となっております。当社グループとしては、ホールの新設による拡大と比較すると、新たな地域への展開と当該地域シェア拡大の時間短縮等を図る手段としてＭ＆Ａは有効な手段であると認識しております。当社グループの継続的な成長のためにＭ＆Ａは必要不可欠であり、今後も必要に応じて実施してまいります。Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデュー・デリジェンスを行うことにより、極力リスクを回避するように努めております。しかしながら、Ｍ＆Ａ後、偶発債務、未認識債務等の発生、事業環境の変化等により、計画通りに事業を展開することができず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当社は2017年６月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。これにより葬儀事業の運営は子会社が担い、当社はグループ全体戦略の構築と実行、グループシナジーの最大化、グループ全体の最適なリソース配分、グループ全体の資金調達、Ｍ＆Ａを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化という役割に専念いたします。当社は、安定的な収益を確保するため、子会社から適正な経営指導料と業務受託手数料を得ておりますが、子会社の収益動向によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19)配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、業績、経営基盤の強化及び将来の成長性等を総合的に勘案して、安定的・継続的な利益配当を実施することを基本的な方針としておりますが、当連結会計年度においては将来の成長のための設備投資を優先するために配当は実施いたしませんでした。今後についても、当面の間は「企業価値の長期的最大化」を目指し、将来の事業拡大に必要不可欠な設備投資、Ｍ＆Ａ等の成長投資を優先し、そのための内部留保を確保する方針です。内部留保資金につきましては、前述の成長投資に充てる他、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。
将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。
(20)ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権の行使時には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。
(21)大規模な疫病等の発生について
新型コロナウイルスの感染拡大により、葬儀における参列者数の減少や内容の簡素化が進行し、当社グループのみならず業界全体で葬儀単価が大きく低下いたしました。このような大規模な疫病等が発生した場合には、外出規制や外出自粛、消費停滞に伴う葬儀の実施見合わせ、参列者数の減少等が想定され、その結果、葬儀施行件数の減少や葬儀単価の下落といった可能性があります。
また、当社グループはドミナント出店を戦略としておりますが、当社グループの役職員の罹患が発生した場合、同一ドミナント内のホールの一斉休業等が考えられます。これらにより、業績への悪影響が発生する可能性があります。
（１）葬儀施行業務委託契約
当社グループでは、地価相場等が高いため初期投資がかさむ、あるいは家賃相場が高いため十分なキャッシュ・フローを得られない等の理由により、初期投資の回収期間が長期にわたり自社ホール出店では十分な投資効率を得られない地域では、委託モデルで展開しております。
委託モデルにおいては、当社が要求する商品又はサービスの品質要件を満たした提携葬儀社に対して、ご葬儀の施行のみならず、葬儀付帯業務の提供に加え、葬儀後のアフターフォロー等を委託しており、一方で、当社グループは、主にウェブサイトからの送客並びに提携葬儀社の品質管理、指導を行っております。
（２）借入金
当社と、貸付人兼エージェントである株式会社みずほ銀行は、2019年５月29日付で以下の金銭消費貸借契約を締結しております。
主な契約内容は以下のとおりであります。
株式会社みずほ銀行
タームローンＡ当初借入金額：2,000,000千円
タームローンＢ当初借入金額：2,000,000千円
タームローンＡ：2024年５月末日（2019年11月末日より６ヶ月毎に返済）
タームローンＢ：2024年５月末日（期限一括返済）
（イ）借入人グループ会社の決算書の提出義務（四半期毎）
（ロ）財務制限条項の遵守（財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記19．借入金」をご参照ください。）
当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。
(1) 提出会社
(注) １．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を切捨てして記載しております。
２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員（契約社員及びパート社員を含み、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
３．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、ソフトウエア、建設仮勘定等の合計であります。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
５．連結会社以外から賃借している葬儀ホール、営業車両等の主要な設備は、使用権資産に含まれております。
※ 当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株とする。
但し、当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより本新株予約権の目的となる株式の数が50,000株から100,000株に変更になっております。
２．割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
３．当該新株予約権は、株式会社エポック・ジャパンにて発行され、2017年６月１日に株式移転されたことに伴い当社に移管された。
４．付与対象者の区分及び人数は、2017年６月１日の株式移転により当社が設立された日時点のものである。
５．行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合はその前営業日を最終日とする。
６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の全部又は一部を行使しない旨を書面により当社に通知した場合には、当社は、取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部又は一部を１個当たり70円又は当該通知をした日における本新株予約権の１個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が以下のいずれかに該当することに起因して当社の取締役としての地位を失った場合（任期満了時において重任されない場合を含む。）、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権のすべてを１個当たり70円又は当該取締役としての地位を失った日における本新株予約権の１個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 当社の取締役会の決議による承認を得ずに、当社の取締役を辞任した場合
ii. 法令又は当社の定款若しくは社内規程に違反した場合
iii. 当社の経営上の重要な情報の適正管理や公正な商取引の推進その他当社の取締役としての善管注意義務の履行に疑義が生じた場合
iv. 死去した場合
③ 当社は、新株予約権者が上記②に定める場合以外の場合に当社の取締役を退任した場合、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、以下に従い算出される数値に、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の個数を乗じた本新株予約権（計算により生じる１個未満の端数は切り下げる。）を１個当たり70円又は新株予約権者が当社の取締役を退任した日における当該本新株予約権の１個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 2017年８月以前に退任した場合
100％
ii. 2017年９月から2018年８月に退任した場合
100％－（30％×2017年６月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数÷12）
iii. 2018年９月から2019年８月に退任した場合
100％－（30％×2018年６月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数÷12＋30％）
iv. 2019年９月から2020年８月に退任した場合
100％－（40％×2019年６月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数÷12＋60％）
④ 上記③において以下のいずれにも該当しない場合上記③ⅰ乃至ⅳに従い算出される数値は100％とする。
i. 当社の2018年５月期から2020年５月期の３事業年度におけるEBITDA（当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものをいう。但し、当該事業年度において当社が連結財務諸表を作成していない場合には、EBITDAの計算においては、それぞれ当社単体の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書を参照するものとする。いずれの場合においても株主総会で承認された計算書類に限る。以下同じ。）が、下記のいずれかに該当する場合
(ア)2018年５月期におけるEBITDAが 850百万円以上である場合
(イ)2019年５月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合
(ウ)2020年５月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合
ii. 新株予約権者が当社の取締役を退任した日の属する事業年度において、当該事業年度（但し、退任した日の属する月の３か月前の月が前事業年度に属する場合は前事業年度）の初月から退任した日の属する月の３か月前の月までの月次累計EBITDA（当社の取締役会で報告された月次の計算書類を参照するものとする。以下、この号において同じ。）が、当該期間に対応する当社の予算EBITDA以上である場合
７．本新株予約権は、新株予約権１個につき70円で有償発行しております。
８．2019年７月16日付で自己新株予約権を償却しております。
９．新株予約権の行使の条件を充足しております。
※ 当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株とする。
但し、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。
また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより本新株予約権の目的となる株式の数が25,000株から50,000株に変更になっております。
２．割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとします。
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
３．行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合はその前営業日を最終日とする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が本新株予約権の全部又は一部を行使しない旨を書面により当社に通知した場合には、当社は、取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部又は一部を１個当たり105円又は当該通知をした日における本新株予約権の１個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が以下のいずれかに該当することに起因して当社又は当社の子会社の取締役としての地位を失った場合（任期満了時において重任されない場合を含む。）、当社の取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権のすべてを１個当たり105円又は当該取締役としての地位を失った日における本新株予約権の１個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 当社の取締役会の決議による承認を得ずに、当社又は当社の子会社の取締役を辞任した場合
ii. 法令又は、当社若しくは当社の子会社の定款又はそれらの社内規程に違反した場合
iii. 当社又は当社の子会社の経営上の重要な情報の適正管理や公正な商取引の推進その他当社又は当社の子会社の取締役としての善管注意義務の履行に疑義が生じた場合
iv. 死去した場合
③ 当社は、新株予約権者が上記②に定める場合以外の場合に当社又は当社の子会社の取締役を退任した場合、当社の取締役会の決議により、別途定める日の到来をもって、以下に従い算出される数値に、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の個数を乗じた本新株予約権（計算により生じる１個未満の端数は切り下げる。）を１個当たり105円又は新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役を退任した日における当該本新株予約権の１個当たりの時価の低い価額で取得することができる。
i. 2018年１月から2018年８月に退任した場合
100％－（20％×2018年１月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数
（ただし当該経過月数が零以下の場合は零とする）÷５）
ii. 2018年９月から2019年８月に退任した場合
100％－（40％×2018年６月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数÷12＋20％）
iii. 2019年９月から2020年８月に退任した場合
100％－（40％×2019年６月から退任日の属する月の３か月前の月までの経過月数÷12＋60％）
④ 上記③において以下のいずれにも該当しない場合上記③ⅰ乃至ⅲに従い算出される数値は100％とする。
i. 当社の2019年５月期及び2020年５月期の２事業年度につき、EBITDA（当社連結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものをいう。但し、当該事業年度において当社が連結財務諸表を作成していない場合には、EBITDAの計算においては、それぞれ当社単体の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書を参照するものとする。いずれの場合においても株主総会で承認された計算書類に限る。以下同じ。）が、下記のいずれかに該当する場合
(ア)2019年５月期におけるEBITDAが1,050百万円以上である場合
(イ)2020年５月期におけるEBITDAが1,150百万円以上である場合
ii. 新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役を退任した日の属する事業年度において、当該事業年度（但し、退任した日の属する月の３か月前の月が前事業年度に属する場合は前事業年度）の初月（ただし、当該事業年度が2018年５月期である場合は2017年11月とする。）から退任した日の属する月の３か月前の月までの月次累計EBITDA（当社の取締役会で報告された月次の計算書類を参照するものとする。以下、この号において同じ。）が、当該期間に対応する当社の予算EBITDA以上である場合
５．本新株予約権は、新株予約権１個につき105円で有償発行しております。
６．新株予約権の行使の条件を充足しております。
※ 当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株とする。
ただし、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する。（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより本新株予約権の目的となる株式の数が6,200株から12,400株に変更になっております。
２．割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「時価」とは、当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場される日（以下「株式公開日」という。）の前日以前においては、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、株式公開日以降においては、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
また、「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１か月前の日、基準日がある場合は基準日における当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
調整後行使価額は、その払込みがなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
さらに、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価格の調整を行うことができる。
３．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が下記（6）により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者（同人の死亡による場合には、その相続人を含む。）の有する新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
（注）１．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．自己株式294株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。
2023年５月31日現在
（注） 発行済株式数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入してお
ります。