アディッシュ株式会社

（注）１．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在したものの当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在したものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第７期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であったため記載しておりません。

４．第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。また、第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であったため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

６．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在したものの当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在したものの１株当たり当期純損失であったため記載しておりません。

３．第７期の自己資本利益率については、当期純損失であったため記載しておりません。

４．第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。また、第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であったため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

８．当社株式は、2020年３月26日付で東京証券取引所マザーズ（現　グロース）に上場したため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第８期以降を記載しております。なお、比較指標としては、当社が配当を実施していないため、配当込みでないTOPIXを記載しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。なお、2020年３月26日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

　当社グループは、代表取締役江戸浩樹が、株式会社ガイアックスに在籍していた2007年当時に創出された事業である３つのサービス、コミュニティサイトの投稿監視サービス「インターネットモニタリング」、学校非公式サイト（注）・ネットいじめ対策コンサルティングサービス「スクールガーディアン」、ソーシャルアプリのカスタマーサポート代行サービス「ソーシャルアプリサポート」を承継し、2014年10月に株式会社ガイアックスから新設分割により設立されました。

　企業グループの事業の変遷

（注）「学校非公式サイト」とは、学校が運営する公式サイトからリンクされていないサイトで、学校及び学校の生徒に関する書き込みがある公開されたサイトをいい、独自のURLで示されるページを指します。

　当社グループは、当社（アディッシュ株式会社）と連結子会社３社（アディッシュプラス株式会社、アディッシュオーパス株式会社、adish International Corporation）により構成されており、ソーシャルメディア（注１）やコミュニケーションサービス（注２）などの情報領域で発生する課題を解決し、利用者にとって健全で心地よい“居場所”をつくることを目的とした「カスタマーリレーション事業」を提供しております。

　現在、スタートアップを中心としたインターネット関連産業では、SNSやブログなどのソーシャルメディア、ソーシャルアプリ（注３）やスマートフォンアプリに加え、シェアリングエコノミー（注４）、Fintech（注５）、MaaS（注６）など様々な領域において新たなサービスが生まれ提供されております。

　当社グループは、今後の日本経済の成長の鍵となるスタートアップがグロースできるように支援することに注力しております。これまで当社が培ってきたカスタマーに係るノウハウを活かし、スタートアップによるカスタマーサクセス（注７）の実現に向けた様々な課題を解決するための支援として、カスタマーサクセスコンサルティングから施策の実行、改善提案などを推進するとともに、カスタマーサポートの体制構築・リソース提供など複合的なサービスの提供を行っております。

　また、新たなサービスが発展する一方で、社会通念上不適切と思われる書き込みや行為による被害が発生するなど、デジタルエコノミー特有の課題があり、これらに対処するためのサービスの提供を行っております。

　当社グループは、これらの課題を解決し、人と人のつながりあるいは人と企業などのつながりを支援し、インターネットを通じた社会が、健全で心地よいものとなるよう貢献するための事業展開を推進していきたいと考えております。

　「カスタマーリレーション事業」は以下の２つのサービスに区分しております。なお、当社グループは「カスタマーリレーション事業」の単一セグメントとなります。

１．グロース支援サービス

　企業が成長する際に必要となるカスタマーに関する課題を解決するサービスであり、以下のサービスを複合的に提供しております。

・カスタマーサクセス総合支援

スタートアップが急成長に伴い抱える課題の解決を支援するサービスであります。カスタマーサクセスコンサルティングからリソース支援など総合的に支援しております。

・ソーシャルアプリサポート

利用者からのお問い合わせを顧客企業に代わって対応するカスタマーサポートサービスであります。電話、メール及びチャットを利用したカスタマーサポートに対応しており、海外市場に向けてサービス展開をしている顧客企業にも幅広くサポートするために、当社は10ヵ国語以上の言語に対応しております。

・インターネットモニタリング

利用者の行う投稿を24時間365日体制でモニタリングし、不適切なものが発見された場合に、注意、報告、警告、非表示化などの対応を行うサービスであります。

２．アダプション支援サービス

　デジタルエコノミーに適応する上での課題を解決するサービスであり以下のサービスを複合的に提供しております。

・スクールガーディアン

学校生活上の課題となり得るネットいじめの可能性がある書き込みや、インターネットでの個人情報流出をモニタリングして生徒指導に活かしていくコンサルティングサービスであります。

・フロントサポート

企業がソーシャルメディアを活用して利用者に能動的に働きかけることで、利用者とのつながりを維持、向上させ、ファンコミュニティ（注８）を形成していくためのサービスであります。

・システムプロダクト

インターネットモニタリング、カスタマーサポートの技術及び知見を活かし、チャットボット（注９）サービス「hitobo」、誹謗中傷投稿AI検知サービス「matte」、SNS炎上対策サービス「Pazu」を提供しております。

（注）１．「ソーシャルメディア」とは、インターネット上で不特定多数の人が双方向でコミュニケーションをとることで、情報共有及び情報の拡散が発生するメディアのことであります。

２．「コミュニケーションサービス」とは、インターネット上で利用者が投稿する文章、画像、映像、音声などの様々なコンテンツを通してコミュニケーションを取ることができるサービスのことであります。

３．「ソーシャルアプリ」とは、SNSなどのソーシャルメディア上で利用できる、利用者同士の繋がりや交流関係を機能に活かしたWebアプリケーションのことであります。

４．「シェアリングエコノミー」とは、主にインターネット上のプラットフォームを介して、遊休資産（スキルのような無形のものも含む）の貸出しや利用をするサービスにより構成される経済圏を指します。

５．「Fintech」とは、金融を意味する「Finance」と、技術を意味する「Technology」を組み合わせた造語であります。ICTを駆使した革新的、あるいは破壊的な金融商品・サービス自体及びその潮流を意味しております。

６．「MaaS」とは、Mobility as a Serviceの略称で、マイカー以外のすべての交通手段による移動をひとつのサービスとして捉え、シームレスにつなぐ新たな移動の概念であります。

７．「カスタマーサクセス」とは、顧客が成功に向かうことができるよう顧客に寄り添い、顧客の成功とは何かを深め続ける取り組みのことであります。

８．「ファンコミュニティ」とは、特定のサービスや製品などに対して熱狂的な愛好者が形成するコミュニケーションネットワークの総称と定義しております。

９．「チャットボット」とは、テキストや音声を通じて会話を自動的に行うプログラムのことであります。

[事業系統図]

　当社の事業の系統図は次のとおりであります。

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．当社の議決権の100分の20以上を所有する株式会社ガイアックスは、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第24項の規定により、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づくその他の関係会社に該当いたしません。

３．アディッシュプラス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高は除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　　　656,948千円

　　　　　　　　　　　(2）経常利益　　　　　 36,364千円

　　　　　　　　　　　(3）当期純利益　　　　 26,637千円

　　　　　　　　　　　(4）純資産額　　　　　 73,704千円

　　　　　　　　　　　(5）総資産額　　　　　216,198千円

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社グループの管理部門、開発部門などに所属しているものであります。また、前連結会計年度末と比べ従業員数が13名、期中平均臨時雇用者数が８名増加しておりますが、組織変更に伴う管理機能の増強と障害者雇用を促進したためであります。

３．当連結会計年度中において、従業員数が67名増加し、臨時雇用者数が34名増加しております。これは主に業務拡大に伴う採用と臨時雇用者の正規雇用転換によるものであります。

４．当社グループはカスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度中において、従業員数が25名増加し、臨時雇用者数が６名増加しております。これは主に業務拡大に伴う採用や臨時雇用者の正規雇用転換によるものであります。

４．当社はカスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業の環境、外部環境

①　市場の動向について

　当社グループは、インターネット関連サービス市場を主たる事業領域としており、当社グループの事業はこれらの市場動向の影響を受けております。インターネット関連サービス市場には、当社設立後もシェアリングエコノミー、Fintech、MaaSといった新たな事業領域が生まれており、その利用者も急激に増加しておりますが、将来においてインターネットに代わる新たなサービスが提供され、インターネットを利用する機会が減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

　当社グループが提供するカスタマーリレーション事業における主な事業領域は今後も成長が期待されている市場であるため、新たに参入してくる競合企業が出現する可能性があり、当社グループの提供するサービスと比較して低コスト・高品質となった場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな技術などを利用したサービスあるいは新たなビジネスモデルが登場し、当社グループの対応が遅れた場合に、当社グループのサービスが不適応化するおそれがあります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新サービスの開発

　当社グループは、インターネット関連サービス市場を主たる事業領域として、新たなインターネット関連サービスが急激に拡大した際に生じる課題に対して、カスタマーリレーション事業の提供及び新しいサービスを提供していく予定であります。新サービスの開発にあたっては、市場のニーズ及び技術の動向を注視しながら慎重に検討を重ねたうえで取り組んでまいりますが、当該サービスを取り巻く環境の変化などにより、計画どおりの成果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　教育予算の動向について

　当社グループの一部の事業は、各都道府県など教育委員会、公立学校、私立学校法人にサービスを提供しているため、政府及び地方自治体の教育予算の動向により影響を受けます。政府及び地方自治体の教育予算の方針変更あるいは財政状況の悪化により教育予算が削減された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業上のリスク

①　新型コロナウイルス感染症について

　当社グループは、東京、仙台、福岡、札幌、沖縄、宮崎、フィリピン共和国に拠点を持ち、各拠点において重大な支障なく事業継続ができるよう、リモートワークの推進や事業所在席率の抑制、時差出勤などを実施し、サービス提供を継続しております。しかしながら、当社グループの従業員が新型コロナウイルス感染症に感染し、従業員同士の接触などにより事業所内で大規模感染などが発生した場合には、事業所の一時閉鎖やサービス提供の一時停止が発生し、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績などに影響を及ぼす可能性があります。また、顧客企業において新型コロナウイルス感染症の影響により財政状態が悪化し、事業継続や外注費の支払いなどが困難になった場合、当社グループの有する売上債権の回収が困難となる可能性があります。

②　契約解約について

　当社グループは、サービス提供先との契約期間を原則６か月間とし、期限到来後は同じ契約期間毎の更新となっております。契約期間内に解約する場合には原則として一方の当事者が相手方に３か月前に書面で通知することにより解約が成立する内容となっており、当社グループの意思とは関わりなく突発的な解約が発生する可能性があります。今後収益性の高い取引先の解約が多発した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　データの取得について

　当社グループは、インターネットモニタリングにおいて、ソーシャルメディア上で生成されたデータをAPI連携により自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディアの運営方針の変更により制限が加えられた場合や禁止された場合にデータの取得が困難になることから、サービスの提供内容及び品質に影響するおそれがあります。また、データを取得するための新たな手段を構築するための対応コストが発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　ネットワークトラブルについて

　当社グループは、顧客企業及び利用者のニーズに対応するため、24時間365日のサービス提供体制を構築しておりますが、その業務環境は通信ネットワークに依存しており、サーバーなどの自社設備や第三者の通信設備などのインターネット接続環境が良好に稼働することが前提であります。そのため、サーバーの停止、コンピュータウィルスによる被害、外部からの不正侵入、システムの不具合、災害や停電などによる通信ネットワークの切断などが生じた場合には、サービスの提供に支障をきたし、また、ネットワークトラブルの障害や不具合の原因が当社グループにあった場合には、顧客企業からの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報漏洩について

　当社グループにおけるサービス提供において、一部個人情報を含む機密情報や、顧客企業のサービス提供における機密情報を扱っており、これらの情報に関しては高い水準の情報管理体制の構築及び運用が求められております。当社グループにおいては、ISMSの認証取得及びプライバシーマークの認定取得に加えて、顧客企業の機密情報が外部に漏洩することのないよう、当社グループ関係者などとの間で秘密保持契約を締結するとともに、設備面においてもアカウント管理システム、入退室管理システム及び監視カメラ設置などの諸施策を講じております。しかしながら、当社グループにおいて、業務上知り得た機密情報などについて何らかの要因により外部への流出などが生じた場合には、顧客企業からの信頼を著しく低下させ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　人材の獲得及び育成について

　当社グループは、顧客企業に価値を提供し続けるためには、事業を築いていける人材の確保とその育成が重要な課題と認識しており、社内コミュニケーションの強化、人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。しかしながら、当社グループが属する業界での人材獲得競争が激化することにより、当社グループの人材が外部に流出することや、人材の確保に支障をきたす場合があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループのサービス提供における実務は、臨時従業員（アルバイトスタッフ）によっております。臨時従業員の確保、受け入れ体制の充実及び育成には取り組んでおりますが、採用市場の急激な変化などにより臨時従業員の確保が困難になった場合、サービスの提供及び販売活動が阻害されるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　大規模な自然災害について

　当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波などの自然災害が想定を大きく上回る規模で発生及び流行した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　減損損失について

　当社グループは、国内及びフィリピン共和国に子会社を有しております。子会社における事業環境の悪化により、これらの子会社の収益性が著しく低下した場合、当該子会社の固定資産について減損処理を行うことがあります。減損処理を実施した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　為替の変動について

　当社グループは、フィリピン共和国に子会社を有しております。現地通貨建ての財政状態及び経営成績は、連結財務諸表の作成のために円換算されており、換算時の為替レートにより、これらの項目は現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。また、当社において一部の顧客は外貨建てにより販売を行っており、換算時の為替レートにより、当社グループの経営成績などに影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制に関するリスク

①　労働者派遣法について

　当社は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を取得しており、労働者派遣法に基づく規制を受けております。法令を遵守して人材の確保及び事業の運営をしておりますが、法令違反に該当するような事態が生じた場合、又は今後において関連法令や解釈が変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネットに関連する法的規制などについて

　当社グループが遵守しなければならないインターネット関連法令はごく限られておりますが、当社グループが受注する顧客企業が遵守する必要がある法令として「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備などに関する法律」、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制などに関する法律」及び「EU一般データ保護規則」などの各種法令や、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガイドラインなどがあります。

　これらの法的規制は、当社グループの事業活動自体を規制するものではなく、今後において新たな法令制定などが生じた場合には、顧客企業における対応のための新たなサービス需要などが生じる可能性がありますが、一方で顧客企業の事業が何らかの制限を受けることとなった場合、又は当社グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　フィリピン共和国のカントリーリスクについて

　連結子会社であるadish International Corporationは、フィリピン共和国において事業を展開しております。フィリピン共和国は、法改正などが頻繁になされる特徴があり、今後新たな法令の制定などが生じ、当社グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、台風などの自然災害により通信システムの障害などの発生、従業員の通勤手段の断絶あるいは都市機能が麻痺する場合や、テロ活動が拡大する場合などにより、サービスの提供に支障が生じる場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）当社グループの事業体制について

①　特定人物への依存について

　当社グループの創業者であり、代表取締役である江戸浩樹は、当社グループの事業及び関連市場に関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。現在当社グループでは、同氏に過度に依存しないような体制の整備、人材の登用及び育成などに取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏による業務の遂行が困難となった場合、現状においては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ガバナンス体制の強化について

　当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守の徹底、従業員の教育に取り組んでまいります。また、コーポレート・ガバナンスを強化していくために、独立社外取締役を２名体制とすることで、モニタリングをさらに強化していく方針であります。なお、利益相反取引が生じる場合には、取締役会において少数株主の利益保護の観点から議論する方針を定めております。さらに、内部監査や監査役監査によるモニタリングを強化することでガバナンス体制の実効性を図ってまいりますが、事業の急速な拡大などにより、コーポレート・ガバナンスあるいは管理体制が有効に機能しなかった場合には、当社グループの事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他

①　新株予約権について

　当社グループは、取締役、監査役及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションを付与しております。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式は120,780株であり、発行済株式総数1,796,160株の6.7％に相当しております（注）。当社グループの株価が行使価格を上回り、かつ、権利行使についての条件が満たされ、同ストック・オプションが行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

（注）ストック・オプションによる潜在株式の数及び発行済株式総数には、2023年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

②　配当政策について

　当社グループは、株主に対して利益を還元していくために、カスタマーリレーション事業における競争力を高め、事業を拡大していくことを経営の重要課題として位置づけております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実及び事業への投資を推進する方針であります。各事業年度の経営成績を勘案しながら将来的には株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期などについては未定であります。

③　主要株主の存在について

　当連結会計年度末日現在における当社の発行済株式総数は、普通株式1,796,160株であります。このうち、株式会社ガイアックス（以下、「ガイアックス」という。）は、581,300株を所有（所有割合32.37％）しております。

イ．当社グループとガイアックスの関係について

　当社グループは、ガイアックスから独立した企業集団であります。当社はガイアックスからの新設分割にて2014年10月１日に設立されたのち、2017年11月10日付で当社役職員に対する第三者割当増資を実施し、2018年１月17日付でガイアックスが所有する当社株式の一部譲渡が行われ、また、2018年１月18日付でベンチャーキャピタルなどに対する第三者割当増資を実施しております。これによりガイアックスの所有割合は2018年１月18日付で65.46％となりました。また、当社代表取締役である江戸浩樹、当該第三者割当増資の引受人及びガイアックスとの間で、ガイアックスにおける当社株式の保有目的を純投資とする旨の株主間契約を締結いたしました。ガイアックスは、当社について企業会計基準適用指針第22号第16項の要件を満たしており、当社グループの財務及び経営などの方針に対し重要な影響を与えることができなくなったことから、当社グループは、ガイアックスにおける2018年12月期第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外され（注）、また、ガイアックスの属性は親会社から主要株主に変更となっております。なお、当該株主間契約は上場時に終了しております。当連結会計年度末におけるガイアックスの所有割合は32.37％となっており、本書提出日現在においても、ガイアックスは、当社について企業会計基準適用指針第22号第24項の要件を満たしていることから、当社はガイアックスにおける連結の範囲から除外されております。

　今後ガイアックスが方針を転換し、ガイアックスの連結グループへ再編成されるリスクがあります。これについては、ガイアックスが経営方針に基づき当社株式を段階的に売却していくことを開示しており、同時に当社とガイアックスの間で、ガイアックスが将来にわたり当社の財務及び営業、又は事業の方針の決定に対して、直接又は間接的に重要な影響を与えることができないことが明らかであると認識し、当社をガイアックスの連結対象とする計画がないことを表明した文書を取り交わしております。なお、今後においても、ガイアックスは数年にかけて保有している当社株式のすべてを売却していく方針であります。

　当社とガイアックスの関係性について重大な変化は生じないものと認識しておりますが、ガイアックスの方針変更などにより当社の独立性に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．株式の売却について

　ガイアックスは、グループ外における投資育成支援及びグループ内で創設される新規事業から構成されるインキュベーション事業を展開しており、当社グループはインキュベーションセグメントに位置づけられ、当社株式は営業投資有価証券として保有されております。そのため、将来において株式が売却される可能性があり、そのような場合には短期的に需給が悪化することにより当社の株価が下落する可能性があります。

ハ．取引関係について

　当社グループとガイアックスとの取引については、他の企業の取引条件との比較などにより取引条件の適正性を確保できており、今後も僅少ではありますが、取引の合理性及び取引条件の妥当性が認められる範囲で当社グループのカスタマーリレーションサービスの提供などの取引関係を継続していく方針であります。なお、事業上の関係以外の資金、経営指導料や貸借などの取引及び人的関係は解消しており、当社グループの経営方針、事業展開などの重要事項の意思決定において、現状ガイアックスに対して事前承認を要する事項などはなく、独立性・自立性は保たれていると認識しております。

　なお、ガイアックスグループと当社グループとの取引は減少傾向にあり、売上高に関しては当連結会計年度で当社グループ売上高全体の0.6％となっております。

ニ．競合関係について

　当社グループは、インターネットの発展に伴い発生する課題に対してカスタマーリレーション事業を展開しております。一方でガイアックスは、ソーシャルメディア領域におけるコンサルティング及びマーケティング支援などを提供するソーシャルメディアサービス事業、グループ外における投資育成支援及びグループ内で創設される新規事業から構成されるインキュベーション事業を展開しております。ともにインターネット関連産業においてサービスを提供しているものの、それぞれの事業領域が異なるためシナジー関係にはありません。

　今後も、当社グループ及びガイアックスは、インターネット関連産業において新たな事業の可能性や投資の検討を日々行っていくことから、当社グループは投資機会の追求にあたり、ガイアックスと競合する可能性があります。当社といたしましては、引き続きガイアックスとの連携を検討するなどの対応を行ってまいりますが、ガイアックスの事業戦略が変更された場合には、当社グループの事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

（注）ベンチャーキャピタルなどの投資企業が売却などによるキャピタルゲイン獲得を目的として投資を行う場合など、他の会社などの意思決定機関を支配する要件に該当しても、実質的に支配していないことが明らかであるときには、一定の要件を満たすことを前提として、子会社又は関連会社に該当しないこととすることが認められております。ガイアックスは当社グループの株式保有方針、取引関係及びシナジー効果などを勘案して、キャピタルゲイン獲得を目的とした営業投資有価証券として保有していると判断されたことから、当該根拠となる会計基準（企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項及び第24項）を適用し、子会社又は関連会社には該当しないものとして取り扱っております。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、カスタマーリレーション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（　）外書きには、臨時従業員数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員であります。

３．上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。

(1）提出会社

2022年12月31日現在

(2）国内子会社

2022年12月31日現在

(3）在外子会社

2022年12月31日現在

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
調整後行使価額＝調整前行使価額×────────────
　　　　　　　　　　　　　　　　分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行　　１株当たり
　　　　　　　　　　　　　既発行　　　　　株式数　×　払込金額
　　　　　　　　　　　　　株式数　＋　──────────────
　　　　　　　　　　　　　 　　　新規発行前の１株当たりの時価
調整後　＝　調整前　×　──────────────────────
行使価額　　行使価額　　　　　既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．資本組入額は次のとおりであります。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使をすることはできない。

⑤　当社株式の上場申請の取締役会決議を停止条件とし、新株予約権を行使できる期間であったとしても、上記取締役会決議がなされるまでは新株予約権を行使することができない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、次のとおりであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議、又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．新株予約権の行使、付与対象者の退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員４名となっております。

９．新株予約権の行使、付与対象者の取締役就任及び取締役退任、退職等の理由による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員49名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員10名となっております。

　該当事項はありません。

（注）自己株式129株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。