バリオセキュア株式会社

日本基準に基づく経営指標等

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っており、第５期末での発行済株式総数は3,726,600株となっております。

４．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第４期及び第５期につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第４期及び第５期の１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っておりませんので、記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員数であります。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．株主総利回り及び比較指標は、2020年11月30日付をもって東京証券取引所市場第二部（現東京証券取引所スタンダード市場）に株式を上場いたしましたので、第６期末日の株価を基準として算定しており、第６期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、2020年11月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

IFRSに基づく経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。

２．当社はIFRSに基づいた財務諸表を作成しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っており、第５期末での発行済株式総数は3,726,600株となっております。

５．当社は、2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行いましたが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり資本合計及び基本的１株当たり当期利益、希薄化後１株当たり当期利益を記載しております。

６．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第４期及び第５期の１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っておりませんので、記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員数であります。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．株主総利回り及び比較指標は、2020年11月30日付をもって東京証券取引所市場第二部（現東京証券取引所スタンダード市場）に株式を上場いたしましたので、第６期末日の株価を基準として算定しており、第６期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、2020年11月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

　当社は、2015年９月17日にアイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合による投資のための特定目的会社として株式会社ＢＡＦ５の商号で設立され、2016年６月30日にウイングアーク１ｓｔ株式会社から旧バリオセキュア株式会社の全株式を取得して完全子会社化したうえで、同年９月１日に吸収合併し、同日に株式会社ＢＡＦ５からバリオセキュア株式会社（新バリオセキュア株式会社）に商号変更し、現在に至っております。

　以下におきましては、新バリオセキュア株式会社及び、新バリオセキュア株式会社設立以前の沿革を記載しております。

＜当社の沿革＞

＜当社設立以前の沿革＞

　当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」という経営理念のもと、インターネットに関するセキュリティサービスを提供する企業として、インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットを利用することができるようにする総合的なネットワークセキュリティサービスを提供しております。

(1）事業の特徴

　ａ．独自のビジネスモデル

　当社は、セキュリティサービスで利用する機器の調達、機器にインストールする基幹ソフトウエアの開発、機器の設置/設定、機器設置後の監視/運用までをワンストップで行っております。

　エンドユーザーは、機器の選定や運用サービスを個別に検討する必要がなく、手間がかからずにサービスを利用することが可能となります。また、当社がワンストップでサービスを提供しているため、問題が発生した際に原因の究明と対応が行い易く、エンドユーザーは、問い合わせやトラブルに対するサポートを迅速に受けることができます。

　ｂ．リカーリングレベニューの構造

　当社は、監視/運用サービスを基本に各種セキュリティサービスを月額費用により提供しております。導入企業が増加すれば、年々収益が積み上がる「リカーリングビジネス」と呼ばれるモデルであり、収益の安定化と継続的な拡大に大きく貢献しております。2023年２月末で、全国47都道府県に7,450拠点（VSR設置場所数）のマネージドセキュリティサービスを提供しており、継続的な収益の安定化を実現しております。第８期事業年度の「リカーリングビジネス」であるマネージドセキュリティサービスによる売上収益の売上収益全体に占める比率は85.0％です。

[リカーリングレベニューモデル]

　ｃ．ビジネスパートナー（販売代理店）モデル

　当社の販売モデルは、販売代理店を介した間接販売及び当社による直接販売に分類できますが、間接販売が中心となっております。通信事業者やインターネットサービス事業者、データセンター事業者など、当社のサービスを付帯することでお客様へ付加価値を提供することを期待する販売代理店と契約しております。これら販売代理店と日本全国をカバーする販売網を構築し、継続的な営業案件の創出が可能となっております。

　販売代理店は、「相手先ブランド提供パートナー(以下、「ＯＥＭパートナー」という。）」及び「再販売パートナー」に大別されます。「ＯＥＭパートナー」とは、販売代理店自らのブランドでセキュリティサービスを提供し、顧客（エンドユーザー）と直接、契約を締結するパートナーを指します。「再販売パートナー」とは、当社の代理店として顧客(エンドユーザー）の開拓、営業活動を行い、顧客（エンドユーザー）との契約主体は当社となるパートナーを指します。

　当社では、さらに営業活動を推進するためにセキュリティの専門家である当社が、販売代理店の代わりにお客様に対して直接技術面の説明をする営業同行や、サービスの導入から設置までワンストップで支援することも実施しております。

(2）サービスの概要

　当社は、インターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであることから、セグメント別の記載は省略しており、サービス毎に記載しております。当社が提供しているサービスは次のとおりであります。

　ａ．マネージドセキュリティサービス

　マネージドセキュリティサービスで提供している商品は、VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス（VDaP)及びエンドポイントセキュリティサービス（Vario EDR）の３種類があります。

(a)VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス

　インターネットからの攻撃や内部ネットワークへの侵入行為、またウィルスの感染やデータの盗用といった各種の脅威から企業のネットワークを守り、安全にインターネットの利用を行えるようにする総合的なネットワークセキュリティを提供するものです。

　当社の統合型インターネットセキュリティサービスでは、ファイアウォール、IDS（不正侵入検知システム）、ADS（自動防御システム）などの多様なセキュリティ機能を１台に統合した自社開発のネットワークセキュリティ機器VSRをインターネットとユーザーの社内ネットワークとの間に設置し、攻撃や侵入行為、ウィルスといった脅威を取り除くいわばフィルタとして作動します。VSRは、当社データセンターで稼働する独自の運用監視システムにより自動的に管理・監視され、運用情報の統計情報や各種アラートが人手を介することなくリアルタイムに処理されます。統計情報やアラートはコントロールパネルと呼ぶレポーティング機能により、インターネットを介してユーザー企業の管理者にリアルタイムに提供されます。また、当社では24時間365日のサポートセンターを構築しており、国内全都道府県に対応した保守網並びに機器の設定変更等の運用支援体制を構築しております。

　従来は、前述のようなセキュリティシステムを導入するには、各種のセキュリティ機器を購入し、これらを自社で導入、メンテナンスする必要がありました。そのためには高度な技術を有する技術者や、高額な投資を要求されることから多くの企業では十分なネットワークセキュリティ対策を導入することが困難な状況でした。また、セキュリティシステム導入後も監視やアラートへの迅速な対応、ソフトウエアのアップデートなどの運用面での負担は非常に大きい状況でした。

　当社のサービスではVSRが１台で多様なセキュリティ機能を提供します。機器の購入は不要でレンタル機器にてセキュリティシステムを導入することができます。また、セキュリティ機能ごとに月額費用が設定されており、ユーザー企業は多様なセキュリティ機能の中から必要なオプションを選択することができ、VSRは様々なニーズに対応可能です。ユーザーは、契約の開始時点のみ発生する初期費用及び月額費用を払うだけで、コントロールパネルの利用や設定変更、ソフトウエアのアップデート、監視や出張対応による現地での保守など、ネットワークセキュリティの運用に際して必要となる殆どの工数を当社に委託することができ、業務負担を低減することができます。

　このように、当社の統合型インターネットセキュリティサービスは、ネットワークセキュリティの導入から管理、運用・保守までをサービスとしてワンストップで提供し、ユーザーから初期費用及び定額の月額費用を徴収する積み上げ型のビジネスモデルとなっております。

　ユーザーは、自社で専門技術を持つIT責任者を設置することが困難な中堅、中小企業がメインです。2023年２月末で2,837社に導入され、7,450拠点（VSR設置場所数）の日本全国で稼働しております。

　当社のVSRは自社開発品です。自社の技術者やシステムインテグレーター（SIer）（*１）を通じてセキュリティ機器を導入・運用する企業は、海外の仕様書を見ながら初期設定やカスタマイズを施し、自社で定期的なソフトウエアのアップデートを行い、トラブル発生の際には海外メーカーに数日間かけて問い合わせるなど、一般的には多大な労力と時間を必要とします。当社は自社開発品を初期導入から運用・保守までワンストップで提供しているため、迅速な対応が可能となっております。不具合やトラブルは、顧客（エンドユーザー）から当社又は販売代理店への問い合わせのほか、当社がリモート監視により能動的に検知してサポートを行っております。運用・保守は、当社のエンジニアが可能な限り、遠隔操作により対処します。ハードウエア等の故障については、業務委託先の倉庫等全国69か所（2023年２月末）に在庫を配備し、４時間以内の駆け付け目標により機器交換に迅速に対応しております。

（*１）システムインテグレーター（SIer）とは、情報システムの設計、構築、運用等の業務を顧客より請け負う情報通信企業を言います。

(b)データのバックアップサービス（VDaP)

　一般的に企業の大切なデジタルデータが、インターネットの脅威から隔離され、障害が発生した場合でもそれまでの事業の継続性を担保することが、企業の大きな課題となっております。

　当社のバックアップサービスは、ハードウエアの機器にバックアップデータが保存されるVDaPとデータセンターへの保存を組み合わせたバックアップサービスとなっております。一時的に企業のデジタルデータをVDaPにバックアップした後に、自動的にデータセンターへもデータを転送することで、より一層の耐障害性を高めております。バックアップデータの保持は、最新及び過去のデータがバージョン管理されたデータとして保持されております。データの復旧を行う際にも、お客様が利用しやすいインターフェースを提供することで、必要なデジタルデータを簡単に選択して、復旧することができます。

　VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービスの監視/運用サービスにおける経験を活かし、機器の設置、障害時の対応に関しても、その仕組みを活かすことで効率的に全国をカバーしたサービス提供を実施しております。

(c)エンドポイントセキュリティサービス（Vario EDR)

　サイバー攻撃が巧妙になり、従来のウィルス対策ソフトでは検知できないウィルスやマルウェアによる企業のセキュリティ被害の拡大が懸念されます。

　当社のマネージド型EDRサービス「Vario EDR」では、社内やテレワーク利用PCのセキュリティリスクを検知し安全な業務環境を実現します。EDR(Endpoint Detection & Response)は、ウィルス対策ソフトが検知できずに侵入したウィルスやマルウェアの行動を監視し、サイバー攻撃の実行を阻止する仕組みです。サイバー攻撃対策に有効なEDRですが、リスク判定や判断後の対応が難しいことから運用負担が大きくなる傾向にありますがVario EDRサービスでは、リスクレベルのスコア化と、サイバー攻撃の発見と対応を支援する仕組みにより、セキュリティ対策を少ない運用負担で実現します。

　ｂ．インテグレーションサービス

　当社のインテグレーションサービスには、中小企業向け統合セキュリティ機器（UTM）であるVCR（Vario Communicate Router）の販売とネットワーク機器の調達や構築を行うネットワークインテグレーションサービス（以下、IS）があります。

(a)VCR

　サイバーセキュリティ基本法の改定といった法規制の影響もあり、より小規模（従業員数50名未満）の事業者やクリニックなどでセキュリティ意識が高まっていることを受け、セキュリティアプライアンス機器であるVCRの販売も行っております。VCRは、マネージドセキュリティサービスと異なり、UTM製造の世界有数の企業であるSOPHOS Ltd.の製品を自社ブランドとして輸入し、中小企業を専門とする販売代理店を通じてエンドユーザーに販売する事業として実施しております。なお、販売した機器、ハードウエア障害などについては、当社又は販売代理店のサポート窓口経由で、メーカーが保証期間に亘りサポートしております。

(b)ネットワークインテグレーションサービス（IS）

　統合型インターネットセキュリティサービスでは、外部へのアクセスを可能にするインターネットと社内のネットワークの境界を監視するゲートウェイとして当社機器を設置することから、企業よりゲートウェイ周辺で利用するネットワーク機器の調達や設定、インターネットへの接続全般の設計や構築のニーズがあります。そのため、通信ネットワーク及び機器等の導入のための設計、調達、構築を専門に行う人員を配置し、ネットワークの設計/調達/構築全般を実施し、企業ネットワーク領域全般への業容拡大を図っております。なお、販売した機器、ハードウエア障害などについては、当社又は販売代理店のサポート窓口経由で、メーカーが保証期間に亘りサポートしております。

［事業系統図］

　当社の事業系統図は以下のとおりです。

　注：販売代理店との間の契約では、一部、顧客（エンドユーザー）と当社が直接代金の授受及びサポートを行う契約があります。また、Vario EDRについては定額の月額利用料のみ発生いたします。

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、HEROZ株式会社を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うことを決議し、2022年９月27日にHEROZ株式会社からの払い込みが完了しましたので、同日、HEROZ株式会社に対し、新株式（710,000株）の発行を行ったことにより、HEROZ株式会社は、その他の関係会社から新たに当社の親会社となりました。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業環境

①市場の動向について

　当社の主たる事業領域であるネットワークセキュリティ市場は、急速な技術的革新、ユーザー企業のニーズの多様化、頻繁な新商品やサービスの登場を特徴としております。当社は将来のニーズを予測し、サービスや商品の開発を行っておりますが、それらが的確に行われない場合、または、新規の顧客の要求と合致しない場合、新規需要喚起ができない等の問題が生じ、このような変化に当社が対応することができない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②企業の設備投資の動向について

　企業におけるネットワークセキュリティの維持向上に対する重要性は日々高まっており、関連する設備投資は今後さらに増加するものと考えております。しかしながら、景気の動向等により設備投資が抑制された場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③ユーザー企業のニーズ変化について

　当社はセキュリティ機器の開発・製造及び販売に付随して、運用監視等の保守サービスの提供を行っております。セキュリティサービスは、技術的に高い専門性を要求される事業領域であり、当社のような総合的なネットワークセキュリティサービスのアウトソーシングサービスの需要が拡大するものと考えております。しかしながら、今後ユーザーのニーズが機器の購入を伴わないクラウドサービス等に変化した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④法制度の変更について

　当社事業を規制する主な法規制として、「電気通信事業法」があります。当社は電気通信事業者として総務省へ届出により登録をしており、通信の秘密の保護等の義務が課されております。現在のところ、当社の事業に対する同法による規制の強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により、万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、当社がこの関連法令に抵触した場合、業務停止命令や登録取消し等の行政処分を受けることも想定され、このような場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤競合他社の進出について

　当社では、自社開発のセキュリティ機器を活用し、主力事業としてセキュリティサービスを提供しております。当社が提供するセキュリティサービスは、技術的、価格的に参入障壁が高い状況であると判断しておりますが、今後登場する新たな製品やサービスに対して、技術的、価格的な優位性を保持し続ける保証はありません。当社が、これらの優位性を喪失した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑥技術革新等への対応について

　当社の主たる事業領域であるネットワークセキュリティ市場は、技術革新の著しい市場であり、競争力維持のために継続した研究開発が要求されます。当社が市場の技術革新に対応できない場合、また、研究開発体制を維持できない場合は、既存製品の陳腐化あるいは技術革新に対応するための開発コストの増大を招く可能性があります。この場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

２．事業遂行上のリスクについて

①情報管理体制について

　当社は、2016年６月20日に、情報セキュリティマネジメントの国際規格である「ISO20000」の認証を取得し、2017年12月１日には「ISO／IEC　27001:2013」「JIS Q 27001:2014」を更に取得し、当社のユーザー、役員及び従業員の個人情報をも含めた社内の情報管理には十分な注意を払っております。具体的には、社内システムは複数のファイアウォール、アンチウィルスシステム、メールチェックシステム等により保護され、セキュリティの信頼性を高めております。また、主要サーバーは複数台で稼働させる方式をとっており、厳重に管理された複数のデータセンターに設置され、事故、障害時に迅速に回復できるよう運用しております。

　また、ユーザー保守データは、社内ネットワークへのパスワードのみならず、それぞれのサーバーデータへのアクセスも制限されており、社外からのサーバーへのアクセスも暗号化されたシステム構成となっております。

　さらに、当社は、プライバシーマークを取得し個人情報の管理体制を強化するとともに、すべての役員、従業員との間において入社時及び退職時に機密保持にかかる「秘密保持契約書」を個別に締結するなど、情報の漏洩の未然防止に努めております。

　しかしながら、意図せざるシステム障害、誤操作、外部からの侵入や攻撃等によるデータの漏洩などが生じ、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社が損害賠償請求を受ける可能性があります。また、当社の信用が失墜し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②機器の調達リスクについて

　当社は、セキュリティサービスの基幹となる自社開発のセキュリティ機器VSRの製造を台湾のメーカー２社へ委託しております。また、中小規模企業向けに販売しているセキュリティ機器VCRについては、イギリスのメーカー１社から調達しています。これらの製造委託先又は調達先の地政学的リスク、原材料価格の高騰、経営方針の変更や、M＆Aによる組織変更等により、当該企業での製造又は調達が困難となった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、一部のメーカーとは最低購入保証に関する契約を締結しており、販売数量が計画通り進捗しない場合には、過剰な在庫となり当社の業績に影響を与える可能性があります。

③当社提供サービスの不具合について

　当社がユーザー企業に貸与・設置しているセキュリティ機器は、ユーザー企業が所有するネットワークとインターネットとのゲートウェイに位置します。従いまして、当該機器に何らかの不具合が発生した場合、ユーザー企業においてインターネットの利用が不可能となる可能性があります。また、複数台のセキュリティ機器を集中的に管理する目的で当該機器と連動して動作するサーバー機器が当社データセンターに設置されております。これらのサーバーにおいて何らかの不具合が発生した場合、サービスの一部若しくは全部の提供が不可能となる可能性があります。

　以上を要因として、結果的にユーザーに対し機会損失を与える若しくは利益を逸失させる可能性があります。一般的にはシステム（ソフトウエア及びハードウエア）の不具合（いわゆるバグ）を完全に解消することは不可能とされておりますが、当社の重大な過失による不具合が発生した場合、不具合を修正するための費用が発生することが予想され、また、契約において免責事項を定めてはいるものの、ユーザーに機会損失等を与えた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社が提供するシステム若しくはサービスに重大な過失による不具合が発生した場合、セキュリティサービスを提供する企業としてのレピュテーションが低下する可能性が高く、今後の事業計画の遂行が予想どおりに進まない可能性があります。

④当社従業員又は業務委託先の過失によるサービスの不具合について

　当社がユーザー企業に設置しているセキュリティ機器は、当社又は業務委託先の技術員により設定や運用が行われております。当社又は業務委託先の技術員スキルや習熟度の向上のために定期的な指導を実施しておりますが、これら技術員の過失により設定や運用を誤って行う可能性は否定できません。万が一、設定等の誤りにより、インターネット利用の際に不具合が生じる、又は利用不可能となる、若しくは外部の第三者によってユーザー企業のネットワークへ侵入される等の事故が発生した場合、ユーザー企業に機会損失を与える、利益を逸失させる、若しくは信頼を失墜させる可能性があります。

　当社では、販売代理店との間で委託業務内容及び手数料等の取引条件を定めた契約書、並びにユーザー企業向けの約款において免責事項並びに損害賠償額を定めてはいるものの、このような状況が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、セキュリティサービスを提供する企業としてのレピュテーションが低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑤インターネット接続及びデータセンターについて

　当社は、ユーザー企業に当社が設置したセキュリティ機器と、データセンターに設置している当社機器との間でインターネットを経由した常時通信を行うことにより、動作の監視や設定変更、統計情報の収集等の運用管理を行っております。また、ユーザーに対してはインターネットを通じて各種統計情報等を提供しており、ユーザーからの機器の設定変更等の各種依頼やサポートに関するお問い合わせ等もインターネットを通じて行っております。このため、当社が利用するデータセンターやインターネット回線に何らかの問題が発生し、セキュリティ機器の継続的な運用が不可能となる若しくはインターネットへの接続が失われた場合、サービスの一部又は全部の提供が継続できない可能性があります。ユーザー企業向けの約款において免責事項並びに損害賠償額を定めてはいるものの、このような状況が発生した場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑥特定の販売代理店への依存について

　当社の提供するセキュリティサービス事業は、販売代理店を経由した取引が主であり、2023年２月期において、売上高の67.9％を上位５社の販売代理店に依存しております。当社は、販売代理店各社と委託業務内容及び手数料等の取引条件を定めた契約書において、継続的に当社サービスを提供する旨の契約を締結しております。今後とも各販売代理店とは良好な関係を構築し、安定した売上の計上が行えるものと認識しておりますが、各社の販売方針の変更や当社との関係が悪化した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、M＆A等により販売代理店が統合され、取扱商品が変更された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦人材の確保・定着について

　当社は、中期経営計画を推進するためには、知見及び専門性の高い優秀な人材を適時に採用・育成することが重要であると考えております。縮小する労働人口や一定水準以上の技術力を持つエンジニアの不足により採用が難航する場合がある中で、ダイレクトスカウトによる人材の獲得やOJTによる人材の育成により、人員の充足を図っております。同時に定着率の向上を図るため、エンゲージメントサーベイによる課題認識を行い、状況の改善、解決に努めております。しかしながら、当社が必要とする人材を採用又は育成できず、また、優秀な人材の流出を防止できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧知的財産権等について

　当社は、保有する知的財産権、並びに業務スキル・ノウハウ等の企業秘密の社内管理体制を強化しております。また、ユーザー企業向けの約款において、当社の許可なく第三者に賃貸、貸与、サブライセンス、リース、分解、リバースエンジニアリング等の行為を行うことができない旨をエンドユーザーに明示しております。

　しかしながら、技術革新に伴い、当社が保有する知的財産権が陳腐化するリスクがあるほか、何らかの要因により当社の企業秘密が不正に開示又は流用されるリスクがあります。また、当社の知的財産が第三者により侵害されるリスク、若しくは当社が第三者の知的財産を把握出来ておらずに侵害し、それに基づき差止請求、損害賠償請求及び補償金請求訴訟等を提起されるリスクがあります。さらに他者からライセンス等を受けている知的財産権については、ライセンス元の倒産等不測の事態も想定されます。これらのリスクが顕在化した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑨為替変動リスクについて

　当社は、セキュリティサービスの基幹となるセキュリティ機器や一部のライセンスを海外から仕入れております。外貨建てで購入しているため、為替相場の変動により円換算による仕入価格に変動が生じ、原価率が上昇する可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑩製品（ソフトウエア）等の開発について

　当社では、技術本部において開発計画に基づき製品（ソフトウエア）等の開発を行っております。開発した製品（ソフトウエア）等において不具合が発生した場合、追加コストが発生し、また、その不具合を適切に解決できない場合、当社の信頼が損なわれることとなるため、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、開発した製品（ソフトウエア）等がユーザー企業に設置・販売するのに十分な品質が確保されていないと判断された場合、追加の開発・検証作業等を行うこととなり、製品（ソフトウエア）等の設置・販売開始時期が遅延し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに製品（ソフトウエア）等の開発期間は長期に及ぶこともあるため、その間のユーザー企業のニーズの動向又は当社の売上計画の変化、もしくは当初想定していた以上の技術革新があった場合等に、当該製品（ソフトウエア）の設置・販売開始前に開発を中止することもあるほか、当初販売計画どおりの設置・販売ができない場合には想定どおりの収益を獲得できず、当該製品（ソフトウエア）等の開発に要したコストを回収することができなくなり、ソフトウエアの減損が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業体制（会社組織）について

①経営者への依存について

　当社の代表取締役社長である稲見吉彦は、当社の企業運営全般にわたり大きく関与しております。当社では、取締役会や重要会議等における役員や本部長間の意思疎通等を通じて、経営リスクの軽減に努めておりますが、同人が当社を離れるような事態が生じた場合、当社の企業運営に大きな影響を与える可能性があります。

②組織的経営について

　当社の持続的な成長及び長期的な企業価値向上を可能にするためには、中期経営計画達成のための計画立案とその実行、進捗管理及び改善実施のPDCAとモニタリングを通して、新規開発を行っていかなければならないと考えております。そのためには、特定の個人に依存した経営ではなく、業務執行を行う本部・事業責任者が、迅速な意思決定を行うとともに、本部間の連携をとおして全社的な問題発見・解決を図ることができる次世代マネジメント人材として成長していくことが必須となっております。

　そのためには、マネジメントスキル向上のための研修や実務経験を有した外部人材の登用が必要となっておりますが、今後必要な人材の育成・確保ができなかった場合、当社の事業計画の推進に支障をきたし、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③小規模組織について

　当社は、当事業年度末現在において、役員11名、従業員74名と会社規模が小さく、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。組織体制は、今後の事業戦略や人員計画に応じて機動的に改編してまいりますが、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値向上を可能にするためには、現在の人員数は必ずしも十分ではなく、今後の事業拡大に備え、人員の拡充が重要であると考えています。

　しかし、当社が必要とする人材を事業の拡大に合わせて確保するのは容易ではなく、適切かつ十分な人的・組織的対応ができなかった場合、また、既存の社員が社外に流出した場合には、事業規模の拡大に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④当社ノウハウの社外流出について

　当社は、開発するソフトウエア及びハードウエア、並びにサービス運営に関するノウハウを融合することにより競争力を維持しており、今後当社の事業拡大のコアコンピタンスになっていくものと認識しております。そのため、従業員との間において秘密保持契約の締結、セキュリティカードによるオフィススペース並びにサーバールームへの入室制限及び入退室管理の実施を行っております。

　しかし、今後中核人材の社外流出や情報漏洩等により、上記ノウハウが社外に流出した場合、当社の事業運営又は事業拡大に大きな影響を及ぼす可能性があります。

４．その他

①のれんの減損について

　当社で認識されているのれんは、2016年９月１日に株式会社ＢＡＦ５が旧バリオセキュア株式会社に対して行った企業結合により計上されたものです。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、毎期及び減損の兆候がある場合には、IFRSの基準に準拠して、随時、減損テストを実施する旨を定めております。当該減損テストにおいては、キャッシュ・フロー予測等と加重平均資本コストを基礎とした割引率（以下、「割引率」とする）を用いて使用価値を算出した上で回収可能性を判断しております。当社の将来の収益性が低下し又は割引率が上昇したことにより、当該のれんについて減損損失を計上することとなった場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。割引率の算定においては、類似上場会社のデータを用いており、当該類似上場会社の財政状態、経営成績、その他の要因等により類似上場会社のデータが変動し、割引率が上昇した場合には、当社と直接関係しない外部的な要因により、当該のれんについての減損損失を計上する可能性があり、その結果、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、日本基準においては、のれんはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却しております。

　参考情報として、IFRSでは2023年２月28日現在、のれんを5,054,613千円計上しており、IFRSに基づく総資産額に占めるのれんは64.6％となっております。のれんは非償却性資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合、日本基準に比べて当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、のれんの減損に関する詳細は、後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（２）国際会計基準による財務諸表　財務諸表注記　14.のれん及び無形資産(2)のれんの減損」に記載しております。

　また、当社では、のれんの減損に係るリスクを経営陣にて認識しており、リスク管理委員会にてモニタリングを行うとともに、のれんの減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取組みを実施しております。

・リカーリングレベニューモデルによる収益拡大

　当社の売上収益の85.0％（2023年２月期）は、リカーリングレベニューモデルにより構成されており、解約が生じない限りは次月以降も継続して収益が積み上がり、安定的なキャッシュ・フローの源泉となります。そのため、当社は新規顧客の契約金額及び解約金額の推移を重視しており、新規と解約の差額である積み上がりの金額を増加させるために、新規商材の投入による新たなオプションサービスの提供や提案営業、各販売代理店との関係強化、各販売代理店内での当社サービスのシェア拡大を通じて安定した収益の稼得を目指しております。

・部材の共有化に依る調達コストと在庫の削減

　当社は、マネージドセキュリティサービスで利用する機材の共通化を図っております。複数のサービスやモデルで機材を共通化することで、仕入れの際のロット数が増え、調達コストの低減や、異なるサービスやモデルの在庫を保管する必要がないため、滞留在庫のリスクを減少させることが可能となります。

・オペレーションコストの継続的な見直しと生産性の向上

　業務委託先における人員リソースの最適化を委託先企業と継続して実施しております。当社VSRを顧客（エンドユーザー）へ提供する際のネットワークや機器に関する初期設定業務の自動化/システム化を進めることで、コストの低減に努めております。

②多額の借入及び金利の変動について

　当社は、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2023年２月28日現在での日本基準に基づく総資産額に占める有利子負債比率は24.28％（IFRSに基づく総資産額に占める有利子負債比率は19.84％）となっております。当該借入金は、元本が変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、かかる借入れがあることから、機動的な資金調達の妨げとなり、当社より財務基盤の充実した競合他社との競争に不利になり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　当社では、金利上昇に係るリスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。

１）収益性を重視した経営管理が行われていること

当社は持続的な成長により安定した収益を獲得していくことが重要と考えており、売上収益、営業利益を重要な経営指標として収益性の管理を行っております。週次開催のマネジメント連絡会において、経営陣との間で売上収益、営業利益等の情報共有を図り、課題等に対して迅速な対処を行う体制としております。

２）財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行を行っていること

当社は借入金の返済を計画的に実行するとともに、中長期の事業成長に向けた設備投資は手元流動性資金のバランスを勘案して実施しております。設備投資は、収益性とコスト削減効果を毎期、適切にモニタリングしながら実施しております。

３）金利条件に係る金融機関との交渉を継続して行っていること

当社は金融機関との取引関係は良好でありますが、金利の市場動向や当社の業績及び信用力から妥当な水準の金利条件について継続して交渉を行い、財務リスクの低減に努めております。

③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）制度を採用しております。当該制度は、当社の役員及び従業員に対して、企業価値向上に対する意欲や士気を高めること等に有効な制度と認識しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があり、現在付与しているストック・オプションに加え、今後も付与されるストック・オプションについて権利行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

　当事業年度末現在でストック・オプションによる潜在株式数は160,860株であり、発行済株式総数4,515,613株の3.56％に相当しております。

④自然災害等について

　当社は、多数の製品在庫を販売代理店や多くの業務委託先の倉庫等に預けており、また複数の拠点にデータセンターを設けておりますが、地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、システムトラブル又は伝染病といった事象が発生し、当社がそれらの影響を受けた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　当社では複数の拠点にデータセンターを設けたり、システムの一部をクラウドで管理したりするなど、リスクの分散を図っておりますが、当社の拠点・地域において、これら自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　資本業務提携契約

当社は、以下の通りHEROZ株式会社（以下「割当予定先」又は「HEROZ」といいます。）との間であらためて資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結し、HEROZを割当先として第三者割当の方法による新株式（以下「本株式」といいます。）の発行を行いました。

（1）資本業務提携の概要

①資本業務提携の理由

a. 背景

　当社は、「インターネットを利用する全ての企業が安心で快適にビジネスを遂行できるよう、日本そして世界へ全力でサービスを提供する。」ことをミッションに、総合的なネットワークセキュリティサービスを提供しております。これまで、当社が開発したネットワーク・セキュリティ機器（Vario Secure Router, VSR）を利用したインターネットのゲートウェイセキュリティサービス（境界型セキュリティサービス）を主要なビジネスとして、売上収益の84.4％を月額課金（2022年２月期）によるリカーリング収益として獲得し、安定したビジネス基盤を築いて参りました。

しかしながら、世界情勢が大きく変化していくなかで、求められるネットワーク・セキュリティ対策は変化し、その対応には先手を打った早急な対応がより求められるようになりました。当社としてより広い範囲での情勢把握を実施しながら、サービス化を早期に行う体制を構築し、感度よく企業のセキュリティニーズ・情報システム部門ニーズに応えるための体制整備を実行し、今後の成長を実現するために以下の点で強化が必要であるとの考えにいたりました。

・ 成長基盤を整備するための人材獲得

・ サービス開発のスピードアップ

・ マネージドセキュリティサービス（運用）（注）のビジネス領域拡大

（注）「マネージドセキュリティサービス」とは、主にネットワーク・セキュリティ領域における24時間365日の運用監視サービスをいいます。

b. HEROZに関して

　当社が提供しているVSRを利用した企業向けインターネットセキュリティサービス（2022年２月末時点で 2,000 社以上に提供）において、様々なサポート履歴・サーバログ・エンジニアノウハウなど有形無形の情報が蓄積しています。このような当社の情報資産とHEROZのAIプラットフォーム（Kishin Monitor）を活用し、新たに分析サービスの開発を行うことを目的として、昨年９月にHEROZとの資本業務提携を行いました（HEROZは2021年９月13日に当社普通株式32.31％（注１）を取得しました。）。

その後、新たに分析サービスの開発等について、経営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論を重ねる過程で、当社の今後のロードマップや成長戦略についても共有して参りました。その結果、今後当社はAIを活用したゼロトラスト（注２）領域へのサービス拡大等を通じてAIセキュリティカンパニーを目指していくことや当社が培ってきたBtoBビジネスのツール・ノウハウを活用し、HEROZのBtoBビジネスの発展にも寄与していくこと等の結論に達し、今回、より踏み込んだ提携関係を築き両社の企業価値の更なる向上を目指すことといたしました。

（注１）2021年８月31日現在の当社の発行済株式総数に対する割合。詳細は、2021年９月10日付で公表した「HEROZ株式会社との資本業務提携契約の締結、当社株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

（注２）「ゼロトラスト」とは、社内外のネットワーク環境における、従来の「境界」の概念を捨て去り、守るべき情報資産にアクセスするものはすべて信用せずにその安全性を検証することで、情報資産への脅威を防ぐという、セキュリティの新しい考え方をいいます。

②資本業務提携の内容等

a.業務提携の内容

当社とHEROZは、両者の企業価値向上を目指し主に以下の項目について業務提携を行うことといたしました。

・ HEROZが有するAI技術及び当社が有する産業ドメイン知識、データ等の経営資源の相互提供及び協業を通じたAIセキュリティカンパニーの実現、新領域への協業促進

・ 当社のマネージドセキュリティサービスのAI活用とゼロトラスト領域へサービスの拡大の推進

・ 当社の顧客が接するフロント部分のサービスに限定されないバックヤード（基幹システム）におけるAIの活用の推進、当該活用に基づく省力化、効率化並びに販売促進に向けたAI技術を活用

③資本提携の内容

　当社は、第三者割当によりHEROZに対して当社普通株式710,000株（本第三者割当増資後の所有議決権割合42.88％）を割り当てます。

④資本提携先の相手先の概要

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

  （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定であります。

２．当社はインターネットセキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者を外書しております。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

イ．第１回新株予約権

  ※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合

２．行使価額の調整

当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。

①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。

②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。

(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合

(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合

③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。

６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。

ロ．第２回新株予約権

  ※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合

２．行使価額の調整

当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。

①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。

②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。

(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合

(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合

③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。

６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。

ハ．第３回新株予約権

  ※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

  （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合

２．行使価額の調整

当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。

①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合

②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件を充たされていることを要します。

①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。

②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。

(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合

(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合。

③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。

６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。

　該当事項はありません。

（注）自己株式470株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

（注）2022年９月９日、HEROZ株式会社と新たに資本業務提携契約を締結。その契約に基づき、HEROZ株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施し、HEROZ株式会社は新たに当社の親会社となりました。