株式会社アイキューブドシステムズ
(注) １．第21期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。また、第21期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。
２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
(注)１．第21期より連結財務諸表を作成しているため、第21期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、第18期から第20期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
２．2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．第18期の１株当たり純資産額は、期末純資産額から優先株式払込金額等を控除した金額を、B種優先株式を除いた期末発行済株式数で除して算出しており、期末純資産額より優先株式払込金額等が大きくなったため、計算結果はマイナスとなっております。
４．第18期及び第19期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2020年７月15日に東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降はグロース市場）に上場したため、新規上場日から第20期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．第18期及び第19期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
９．第18期から第20期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式が2020年７月15日に東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降はグロース市場）に上場したため、記載しておりません。
10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降はグロース市場）におけるものであります。なお、2020年７月15日をもって同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
11．2019年12月２日付でA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。なお、当社は2019年12月11日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
当社グループの創業者である佐々木勉は、2001年１月にクラウドを利用したITソリューションの提供を目的として個人事業を創業し、2001年９月福岡県福岡市西区において、「有限会社アイキューブドシステムズ」を設立いたしました。その後、同事業の拡大を目的として有限会社から組織変更し、「株式会社アイキューブドシステムズ」といたしました。
2010年７月には東京オフィス（現東京本社）を開設し、現在の中核事業であるライセンス販売事業（現CLOMO事業）を開始いたしました。
設立以後の事業の沿革は、次のとおりであります。
(注）１．MDMとは
Mobile Device Management（モバイルデバイス管理)の略称であり、企業などで、社員が利用するスマートフォンやタブレットなどのモバイル端末を統合的に管理するための技術、サービス。情報漏洩対策のために遠隔でモバイル端末のロックやデータの消去を行うなどの機能を提供します。
２．EMMとは
Enterprise Mobility Management (エンタープライズモビリティ管理)の略称であり、MDMの機能に加えて端末で利用するアプリケーションの導入・管理、データやコンテンツの管理・保護の機能を提供します。
３．Android Enterprise Recommendedとは
Google LLCが主導するハードウェアとソフトウェアのプログラムです。このプログラムは、Android Enterprise（Google LLCが提供するプログラムであり、Androidのモバイル端末をビジネスで有効活用するための共通化された管理機能）だけでなく、複数の管理モードや機能、品質、管理画面や設定の実現に加え、最新で最良の技術を用いてサービスを維持・向上させる能力や実績が求められます。
当社グループは当社及び連結子会社２社（株式会社アイキューブドベンチャーズ、アイキューブド１号投資事業有限責任組合）の計３社で構成されております。パーパスを「笑顔につながる、まだ見ぬアイデア実現の母体となる」、提供価値を「デザインとエンジニアリングの力で、挑戦を支える」と定義した上で、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに掲げ、挑戦的な文化を醸成し、ITを軸とした様々な挑戦を積極的に進めていく企業を目指しております。
当社グループは、企業や教育、医療の現場において活用が進むモバイル端末を、一元的に管理・運用するためのマネジメントサービスをSaaS（Software as a Service）として提供する「CLOMO事業」及びCVCやM&Aを通じた投資活動によって当社グループの持続的な成長を目指す「投資事業」を運営しており、詳細は以下のとおりであります。なお、これらの区分はセグメントと同一の区分であります。
(1) CLOMO事業
CLOMO事業は、法人で利用されるモバイル端末（iPad等のタブレットや、iPhone、Android等のスマートフォン）やモバイルPCを、当該法人の情報関連部署において一元管理・運用するMDMサービスである「CLOMO MDM」をライセンスとして提供するとともに、モバイル端末向けのアプリケーションである「CLOMO SECURED APPs」のライセンスも合わせて販売しております。
これらのサービスはクラウドを介し、SaaSとして提供しております。クラウドを利用したSaaSであるため、クラウド上のソフトウェア管理だけで多くの顧客の対応が可能であり、ビジネス規模の拡大によるスケールメリットを享受することができる低コストの収益構造となっております。また、ライセンス販売の収益については月額や年額で定額課金するサブスクリプション型を採用しております。サービスの提供開始後は、解約や契約ライセンスの減少が発生しない限り、毎月経常的に売上が積み上がる性質を持っており、安定した収益基盤によって事業成長を目指すことができます。
CLOMO事業においては、これらのサービスを主に販売パートナー（携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店等）を通じて、最終ユーザーである法人等の顧客に販売し、利用ライセンス数に応じたライセンス使用料を得ております。なお、販売パートナーを通じた販売である場合、販売パートナーは、当社グループが顧客に提供する利用ライセンス数に応じたライセンス使用料を顧客に請求し、当社グループは販売パートナーに対して、利用ライセンス数に応じたライセンス使用料を請求しております。
販売パートナーへの支援活動としては、製品に関する勉強会を定期的に開催しているほか、必要に応じて当社グループのテクニカルコンサルタントが販売パートナーの営業スタッフに同行し、商談のサポートを行っております。また、販売した顧客に対しては、カスタマーサクセス部門にて直接、電話やメールでの問い合わせサポートを行っており、定期的な利用状況のモニタリングや、製品活用のためのセミナーの開催などにより高い継続率及び顧客満足度を維持しております。さらには、ソフトウェア開発・ライセンス販売・サービス運用・プラットフォーム管理・カスタマーサポートの全ての業務を自社でコントロールし、統合的な一貫体制を構築しているため、サービスの運用やカスタマーサポートで得た知見や顧客の要望を、新たなソフトウェアの開発や既存のソフトウェアの改善に速やかに生かすことが可能であり、CLOMO事業の競争力の源泉となっております。
CLOMO事業をサービス別に区分すると主軸であるCLOMOサービスと、SECURED APPsサービスの２つとなります。詳細は、次のとおりであります。
① CLOMOサービス
CLOMOサービスは、企業や学校法人等において使用する多数のiPad等のタブレットやiPhone、Android等のスマートフォンなどに対し、「利用状況の監視（モバイル端末の利用状況を遠隔でリアルタイムに把握する機能）」「運用効率化（個別端末の機能を適切に設定・制限する機能）」「盗難/紛失時の対策（盗難/紛失時に端末ロックやデータ消去を行う機能）」等の各機能を、当該法人が担当部署にて一元管理し運用するサービス「CLOMO MDM」を提供しております。さらにCLOMO MDMとセットで使用するオプションサービスについても、時流に合わせて継続的に拡充し、充実したラインアップを取り揃えております。
CLOMO MDMは、導入支援及び、導入後のモバイル管理・活用の積極的なサポート体制も評価いただき、大規模運用ユーザーも含めて業種業態に関わらず採用されております。また、主要な販売パートナーである株式会社NTTドコモが提供するMDMサービスのリニューアルに伴い、当社のCLOMO MDMが採用され、2022年９月よりOEM提供を開始しました。これにより、中小規模企業に対してもサービスの導入が進んでおります。
CLOMOサービスはApple Inc.の「Volume Purchase Program（注１）」や「Device Enrollment Program（注２）」に対応するなどiOSデバイスの管理、活用に強みを持っております。また、Androidデバイス向けでは、Google LLCの提供する「Android Enterprise Recommended」を取得しており、「Android Enterprise Partner Program（注３）」においてはGold Partnerとして認定されております。さらに、Windowsデバイス向けでは、日本マイクロソフト株式会社と協業（重要投資パートナーとして、ハード面、ソフト面において、様々な支援を受けています。）しており、様々なOSでの管理・活用が可能となっております。
CLOMO MDM 利用イメージ
② SECURED APPsサービス
近年のDX化に伴い、業種業態を問わず様々なビジネスシーンにおけるモバイル端末の活用が進む中、モバイル端末自体の管理に留まらず、企業が業務上で使用するアプリケーションに対しても、顧客情報や機密情報の流出を防ぐための、高いセキュリティ要件が求められております。「SECURED APPs」は、セキュリティとアプリケーションの使い勝手を両立させることで、モバイル端末の「活用」を支援する企業向けのモバイルアプリケーションです。
SECURED APPsは、ビジネスで利用するブラウザ・メール・スケジュール・アドレス帳・ファイル共有の５つのアプリケーションを提供しており、法人向けアプリケーションに求められるセキュリティに関する要件などを満たした上で、個人向けアプリケーションと近しい使い勝手を両立させたサービスです。法人向けに提供されるアプリケーションは、主にセキュリティに関する特殊な要求があることから、使い勝手が個人向けのアプリケーションに対して劣ることが多く、使い方の教育コストが必要であり使用者の生産性を下げる要因になっていますが、SECURED APPsは法人が求めるセキュリティ要件を満たしながら、使い勝手を両立させることができます。
製品ラインアップと特徴
(2) 投資事業
当社グループの持続的な成長を実現するべく、2021年11月にベンチャーキャピタル子会社として「株式会社アイキューブドベンチャーズ」を、また2022年１月には当該子会社を通じて「アイキューブド１号投資事業有限責任組合」を設立し、投資事業を開始しました。主な投資対象はモバイル、SaaS、セキュリティ等、当社グループの事業領域と親和性の高い企業としております。さらに、社会課題解決型企業や、当社グループが本社を置く九州の地場で活動している企業についても投資対象とする予定であり、この投資活動により世の中にイノベーションの連鎖を創出し、新たな価値創造への挑戦に貢献することを目指しております。
［事業系統図］
当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりです。
(注)１．Apple Inc.が提供する、App Storeアプリの一括購入プログラムです。企業などの組織がアプリを一括購入して組織内のユーザーに簡単に配布でき、アプリの割り当て後も所有権は管理者が保持しているので、必要に応じて取り消しや再割り当てが可能となり、対象のデバイスが10台でも、１万台でも、iPhone、iPad、Mac、Apple TVの管理が容易にできるようになります。
２．Apple Inc.が提供する、新規に購入したモバイル端末をMDMサービスの管理下へ配置する作業を自動化するプログラムです。設定中のモバイル端末を監視するために、実際に管理者がモバイル端末に触れなくとも構成できるようになり、初期設定の手順が簡素化されます。
３．Google LLCが提供するプログラムで、パートナー企業によるAndroid Enterpriseの仕様に則した製品やサービス、ソリューションの開発、販売などの支援を目的としています。
(注)１．特定子会社であります。
２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の〔 〕は、間接所有割合で内数であります。
2023年６月30日現在
(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．投資事業の従業員数は、株式会社アイキューブドシステムズから株式会社アイキューブドベンチャーズに出向している従業員数を記載しております。
３．従業員数が前事業年度に比べて24名増加したのは、主に今後の継続的な事業成長に向けた人員体制の強化を図るため、期中採用が増加したことによるものです。
2023年６月30日現在
(注)１．従業員数は就業人員数（グループ内への兼務出向を含む）であります。
２．臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．従業員数が前事業年度に比べて24名増加したのは、主に今後の継続的な事業成長に向けた人員体制の強化を図るため、期中採用が増加したことによるものです。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
①提出会社
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目としていないため、記載を省略しております。
②連結子会社
連結子会社は従業員数が100名以下であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき開示義務がある連結子会社が存在しないため、記載を省略しております。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは当社及び連結子会社２社（株式会社アイキューブドベンチャーズ、アイキューブド１号投資事業有限責任組合）の計３社で構成されております。パーパスを「笑顔につながる、まだ見ぬアイデア実現の母体となる」、提供価値を「デザインとエンジニアリングの力で、挑戦を支える」と定義した上で、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに、ITを軸とした様々な挑戦を積極的に進めていく企業を目指しております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループの主軸事業である、CLOMO事業の導入法人数（CLOMOを導入している企業や、学校や官公庁などの公的機関の組織数）、ライセンス継続率を経営指標としております。
(3) 経営環境と経営戦略
当社グループの主軸事業であるCLOMO事業は、MDM市場（モバイル端末管理市場）に属しております。MDM市場全体の市場規模は、2022年においては162億円（前年比11.7%増）、2026年までに250億円まで成長する見通し（注１）であることから、CLOMO事業に関しても継続的な成長を見込んでおります。
マーケットの状況としては、3G停波（注２）に伴うフィーチャーフォン（従来型携帯電話）の生産終了、PHSのサービス終了等により、企業や医療機関においてスマートフォンの導入が加速しております。
また、スマートフォン以外では、DXの促進に伴って業務専用端末の管理需要が増加しており、MDMの管理対象となる端末の種類は拡大しております。さらに、PC資産管理ソフトウェアについては従来のオンプレミス型からSaaS型への移行が進み、モバイル端末とPCの統合管理の需要が増加しております。このように、CLOMO事業は業務専用端末管理市場やPC資産管理市場にも成長領域を拡大しており、充分な開拓余地が残されていると考えております。
当社グループとしては、そのような状況からより多くの顧客を獲得するため、製品開発活動では、生産性の向上による原価の低減と、管理対象端末の種類増加に対応するための機能開発及び他社製品との連携による付加価値の向上に引き続き注力してまいります。また、営業活動では、全国７箇所の営業拠点網を通じて地方の販売パートナーとの連携を強め、CLOMO MDMとしての販売に加えて、OEM製品の販売による売上成長スピードの加速を図ってまいります。
(注)１．出典 デロイト トーマツ ミック経済研究所「コラボレーション/コンテンツ・モバイル管理パッケージソフトの市場展望」2022年度版。
２．携帯キャリア各社が第３世代移動通信方式（3G)のサービス提供を順次終了する予定となっております。当社の主要な販売パートナーであるNTTドコモグループは、第３世代移動通信方式の「FOMA」及び携帯電話からインターネットやメールを利用できるサービス「iモード」の提供を2026年３月に終了予定です。
① MDM市場におけるシェアの拡大
CLOMO事業が属するMDM市場は、スマートフォンのビジネス利用の増加に加えて、モバイルPCや業務専用端末など、新たなMDMの活用シーンの拡大によって成長を遂げており、当社グループも導入法人数・ライセンス数の増加により収益基盤が拡大しております。一方で海外からの参入も含め、国内市場においては競合他社も増えてきております。
このような中で、CLOMO事業のMDM市場におけるシェアを拡大させるためには、当社グループの技術開発力をベースにした高機能化・周辺機能の追加・複数種類の端末の管理機能拡充などにより、アップセルとクロスセルを高め、顧客単位の売上増加・コスト減少に取り組んでいく必要があると考えております。加えて顧客の信頼を厚くするためのサポート体制の充実による高い継続率の維持に取り組んでまいります。
また、クラウドを利用したSaaSサービスであるため、顧客の予期せぬ急増や、一度に多量のライセンスを受注した場合においても、当社グループは新規で物理的なサーバー機器を調達、構築する必要がないことから円滑に対応でき、当社グループに大きな負担はありません。導入までのサポートを大きな負荷無く短期間で済ませることで、成長の一層の加速に取り組んでまいります。
② 開発体制の強化
さらには、M&Aを通じた開発人員の増強や、海外におけるオフショア開発先の開拓など、外部リソースの活用も視野に、抜本的な開発体制の強化に取り組んでまいります。
③ 品質保証体制の強化
一方で、CLOMO事業の顧客数の順調な拡大に伴って問い合わせの件数は年々増加しております。これに対して、顧客数の増加に比例して人員増強を進めるのではなく、従来のカスタマーサクセス活動の品質を保ち、高い継続率を維持しつつも、業務効率化によってカスタマーサクセス活動に係る人員数を一定程度に抑制することが課題と考えております。そのために、製品の操作マニュアルや操作レクチャー動画の拡充を進めており、顧客自身で製品操作に対する疑問を解消しやすい環境を整えることで、顧客の利便性向上及び業務の効率化を図ってまいります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
ただし、当該事業は、国内外の経済情勢や、顧客企業動向に左右されるうえ、技術進化が著しく、顧客ニーズも多様化していくことから、それらへの対応が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
主軸事業であるCLOMO事業の販売チャネルとしては、携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店を通じての取引が多く、販売先の上位１社による売上が売上高の45.9％（2023年６月期実績）を占めています。当該販売パートナーとは良好な関係を築いておりますが、販売パートナーの予期せぬ販売方針の変更や当社グループが原因となる重大な不具合の発生等により、良好な関係を毀損する事態となった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループはCLOMO事業及び投資事業を展開しておりますが、投資事業については提出日現在において売上高が計上されておらず、当連結会計年度の売上高はすべてCLOMO事業によるものです。そのため、CLOMO事業が属するMDM市場の成長が想定通り進まない場合、又は当社グループが事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。一方で、（4）に記載の通り、当社グループは収益源の多様化のため、新規事業を展開する方針であり、代替となる収益基盤の構築を進めてまいります。
当社グループはCLOMO事業を主軸事業としていますが、収益源の多様化のため、リスクを慎重に検討しつつ、新規事業を展開する方針です。新規事業の開発あるいは収益化が計画通りに進まない場合、減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があります。また、新規事業の内容によっては、事業固有のリスクが加わる場合があります。これらの新規事業の内容あるいは進捗状況によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
主軸事業であるCLOMO事業においては、携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店によるモバイル端末販売と合わせて、顧客企業であるエンドユーザーと契約を行うため、エンドユーザーと携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店の関係悪化等の要因により、エンドユーザーが他社の販売するモバイル端末に切り替える場合に、当社グループによる関与が及ばない状態で、契約を解約される可能性があります。予算及び経営計画において、将来の解約を見込んでおりますが、想定を超える解約が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクの対応策として、顧客の問い合わせを迅速に解決する手厚いサポート体制を構築しております。さらに、顧客との関係性強化に向けた定期的な面談や、CLOMO MDMの活用について学べるステップアップセミナーを実施しており、これらのサポート活動及びカスタマーサクセス活動を通じて、モバイル端末を切り替えた場合においても、継続して製品を利用していただけるよう取り組んでおります。
CLOMO事業の属するMDM市場において、新規参入や他社との競合により、価格競争が激化し、想定した単価で契約ができない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループはApple Inc.やGoogle LLC、Microsoft Corporation等といった、いわゆるプラットフォーマーの提供するOSやインフラを利用して、CLOMOサービスを提供しております。これらのプラットフォーマーは自社でもMDMサービスを提供していますが、当社グループに対する料金体系や利用上の制約を変更した場合、あるいは当社グループに対するサービス提供を停止した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。当社グループは、情報システム管理規程を策定し、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施するなど、情報管理の徹底に努めております。また、統合脅威管理機能を持つシステムも利用し、さらに社外専門家からのチェックを受ける等の施策を実施することにより、情報セキュリティ体制の強化を行っております。
しかしながら、外部からのサイバー攻撃、従業員の過失による重要データの消去や従業員による不正取得の可能性のほか、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、第三者との間で将来の業績に影響を及ぼすような重大な訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。しかしながら、事業活動を展開する中で、知的財産権、環境、労務等、様々な訴訟の対象となるリスクがあり、将来の業績に大きな影響を及ぼすことが危惧される重大な訴訟が提起された場合や訴訟の結果によっては当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。
また、当社グループでは、事業展開にあたり知的財産権に関する訴訟を未然に防ぐため、特許事務所を通した知的財産権の特許調査を実施しており、当社グループの技術等が他社の知的財産権に抵触しているという事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループの業務に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、知的財産権侵害として損害賠償請求等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、Apple Inc.やGoogle LLC、Microsoft Corporation等のクラウドサービスを利用してインターネット上でサービスを提供しております。したがって、自然災害や事故によるインターネット通信網の損傷や予期せぬアクセス急増に伴うサーバーダウンに起因して、当社グループのサービス提供に支障が生じる場合があります。そのような事態となった場合、エンドユーザーへの補償等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの対応策として、分散バックアップデータを元に、早急に障害等から復旧する体制の強化を行ってまいります。
当社グループは、業務の適正性、財務諸表の信頼性確保のため、内部統制システムの適切な運用を行っております。また、内部監査室を設置し、コンプライアンスに関する規程を整備・充実するとともに、従業員への研修など啓蒙活動を継続的に実施し、法令遵守に取り組んでおります。しかしながら、故意あるいは想定し得ない重大なコンプライアンス違反や法令違反があった場合、当社グループの社会的信用が低下し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、従業員が123名（当連結会計年度末現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、急激な社員増加に対応しきれない場合や、退職が続出するような場合には、事業計画が想定通り進捗せず、長期的な競争力の低下あるいは機会損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの創業者であり、代表取締役執行役員社長 CEOである佐々木勉は、当社設立以来、経営方針や戦略の立案・実行、システム開発を推進し、当社グループを強いリーダーシップで牽引してきました。当社グループの保有する知的財産権のほとんどは同氏が手がけたものです。当社グループは各部門のリーダーに権限委譲し、安定的な経営体制を構築しておりますが、同氏に不測の事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13） 人材確保について
当社グループは、業容拡大に伴う適切な人材確保が必要であると考えており、主にソフトウェア開発等に高度な技術スキルを有する人材の確保を必要としております。しかしながら、人材の確保が順調に進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は95,420株であり、発行済株式総数5,292,350株の1.80％に相当しております。
(15) ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について
当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の当社株式の所有割合は、当連結会計年度末現在9.13％であります。当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの対応策として、一般の株主の方向けの決算説明会と機関投資家との継続的な面談など、健全な株価形成のためのIR活動と、中長期的な視点での株主作りを行ってまいります。
当社グループは受託開発ではなく、自社で開発した技術をライセンス提供するというビジネスモデルを展開しており、その根幹を支える研究開発に多くの予算を投入していく予定であります。研究開発は、調査やレポートをもとに、利用者のニーズや競合他社の動向等を予測の上、方針を決定しておりますが、予測が大きく外れた場合や、研究開発に係る方針を転換しなければならない場合には、投下した資金を回収できず、また事業の展開が遅延することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 投資事業について
当社グループは新たな収益源の創出のため、当社グループの事業領域と親和性の高い企業、社会課題解決型企業、当社グループが本社を置く九州の地場で活動している企業を対象に投資を実施しております。投資先の事業の状況によっては、保有有価証券の評価損が発生し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象の株式等について取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金を回収できない可能性があります。
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
当連結会計年度の経済環境は、新型コロナウイルス感染症に関する行動制限や水際対策の緩和により、社会経済活動の正常化が進む一方で、ウクライナ情勢や各国の金融政策の動向などに対する懸念が長期化しており、引き続き先行き不透明な状態が続きました。
このような市場環境の中、当社グループは、パーパスを「笑顔につながる、まだ見ぬアイデア実現の母体となる」、提供価値を「デザインとエンジニアリングの力で、挑戦を支える」と定義した上で、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに掲げ、挑戦的な文化を醸成し、ITを軸とした様々な挑戦を積極的に進めていく企業を目指しております。
当社グループの事業展開としては、企業や教育、医療の現場において活用が進むモバイル端末を、一元的に管理・運用するためのマネジメントサービスをSaaS（Software as a Service）として提供する「CLOMO事業」を主軸事業とし、CVCやM&Aを通じた投資活動によって当社グループの持続的な成長の実現及びスタートアップ企業における新たな価値創造への挑戦を支える「投資事業」を運営しております。
当連結会計年度の経営成績については、主軸事業であるCLOMO事業において、法人利用向けスマートフォンの調達不調が続くなど外部環境の影響を受けながらも導入法人数が堅調に成長した結果、売上高が増加しました。費用面については、製品開発力の増強を目的に、新たに開拓した委託先企業と積極的に開発投資を進めたことで、ソフトウエア製品のリリースが増加し減価償却費を含む売上原価が増加しました。また、営業拠点の拡大に伴う人材の増強や、情報セキュリティ体制強化に向けた投資に加えて、人的資本に対する取り組みとして給与体系及び評価制度の見直しによる従業員給与のベースアップを図っており、販売費及び一般管理費についても増加しました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,665,041千円（前期比8.6％増）、営業利益618,689千円（前期比25.2％減）、経常利益609,938千円（前期比25.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益440,098千円（前年同期比18.4％減）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① CLOMO事業
CLOMO事業は、サブスクリプション型のSaaSサービスとして、2010年から提供を開始したモバイル端末管理サービス「CLOMO MDM」及びモバイル端末向けアプリサービス「CLOMO SECURED APPs」を主軸に事業を展開しており、2022年12月に公表されたMDM市場(自社ブランド)シェアにおいて、2011年度から12年連続でシェアNo.１を達成しました(注１)。
当連結会計年度においては、期初に計画していた北海道、宮城県、愛知県への新たな営業拠点の開設が完了し、全国の顧客に対する支援体制を強化しております。また、主要な販売パートナーである株式会社NTTドコモが提供するMDMサービスのリニューアルに伴い、当社のCLOMO MDMが採用され、OEM提供を開始しました。なお、リニューアル前の「あんしんマネージャー」の新規契約受付は2023年３月に終了し、サービスの提供も2026年３月に終了を予定されていることから、リニューアル後の「あんしんマネージャーNEXT」（注２）への契約移行は2026年３月までに完了する見通しです。販売パートナーとの協業とOEM提供による販売を通じて、CLOMOサービスの販売拡大に取り組んでまいります。
さらに、オプションサービスの拡充に向けて、サイバー攻撃などの様々な脅威からモバイル端末を守り、顧客が安心・安全にモバイル端末を利用できるよう、CLOMOサービスとセキュリティソリューションとの連携を進めております。その上で、2022年10月より、Deep Instinctが開発・提供をする「Deep Instinct」（注３）とCLOMO MDMを組み合わせた「CLOMO MDM エンドポイントセキュリティ secured by Deep Instinct」の提供を開始しました。
また、モバイル端末の導入時に必要な端末の初期設定などの作業を代行する「CLOMO キッティングサービス」、CLOMO MDMの初期設定から運用の開始までを手厚く支援することで、MDM運用担当者の負担軽減と目的に応じた適切なモバイル端末の運用を実現する「CLOMO オンボーディングサービス」の２つのサービスを新たに開始しました。モバイル端末の導入から運用まで幅広くサポートするサービスメニューの拡充により、顧客企業のMDM運用担当者の業務負荷軽減に貢献するとともに、ライセンス継続率とARPUの向上に取り組んでおります。
開発面においては、継続的にOS開発元とのパートナーシップ強化に取り組んでおります。2023年６月にはGoogle LLCが提供するパートナープログラム「Android Enterprise Partner Program」（注４）において、CLOMOサービスの導入実績の多さや製品力の高さ、そして導入支援や導入後のサポートを担当するスタッフがAndroid Enterpriseに関する豊富な知識を有していることが評価され、Gold Partnerとして認定されました。
これらの取り組みにより、導入法人数は4,929社(前連結会計年度末に比べ1,014社、25.9％増加)に達しました。
この結果、売上高は2,665,041千円（前期比8.6％増）、営業利益は634,355千円（前期比24.1％減）となりました。
なお、サービス別の内訳は次のとおりであります。
② 投資事業
投資事業は前連結会計年度より開始した新規事業であり、2021年11月にベンチャーキャピタル子会社として株式会社アイキューブドベンチャーズを設立いたしました。また、2022年１月に当該子会社を通じてアイキューブド１号投資事業有限責任組合を設立し、CVC（コーポレートベンチャーキャピタル）として投資活動を実施しております。当連結会計年度においてはCVCを通じて３社へ投資を行い、これまでの投資先社数は５社となりました。
なお、主な投資対象はモバイル、SaaS、セキュリティ等、当社事業領域と親和性の高い企業、社会課題解決型企業及び当社グループが本社を置く九州の地場で活動している企業としております。
また、当社グループの新たな市場領域への進出及び収益源の創出を図るべく、M&Aを通じた新事業開発及び開発力の増強にも積極的に取り組んでおります。
この結果、営業損失は15,666千円（前期は営業損失8,712千円）となりました。
(注)１．出典 デロイト トーマツ ミック経済研究所「コラボレーション/コンテンツ・モバイル管理パッケージソフトの市場展望」2011～2020年度、「ミックITリポート2022年12月号」2021年度出荷金額実績及び2022年度出荷金額予想。
２．株式会社NTTドコモが提供しているモバイル端末管理サービスです。主に、社員・生徒に貸与した端末に対して紛失・盗難時に有効な「ロック/初期化」機能や、「カメラ制御」「利用可能アプリの制限」などのセキュリティ機能、「アプリ配信」などの端末管理業務効率化機能を備えています。
３．Deep Instinctが独自でサイバーセキュリティのために構築したエンドポイントセキュリティのソリューションです。世界で初めて(2020年12月時点でのDeep Instinct調査による)となるディープラーニングのモデルを用いて、将来発生しうるマルウェアやゼロデイ攻撃などの未知の脅威を予測し、モバイル端末やPCなどの機器への侵入を未然に防ぎます。
４．Google LLCが提供するプログラムで、パートナー企業によるAndroid Enterpriseの仕様に則した製品やサービス、ソリューションの開発、販売などの支援を目的としています。
(2) 財政状態の状況
当連結会計年度末における財政状態については次のとおりであります。
(資産)
総資産は3,399,411千円となり、前連結会計年度末に比べ196,655千円の増加となりました。これは主に売掛金が26,642千円、営業投資有価証券が90,596千円、その他流動資産が29,628千円、ソフトウエアが159,256千円、投資有価証券が123,813千円、繰延税金資産が32,710千円増加し、現金及び預金が281,431千円減少したことによるものです。
(負債)
負債は825,904千円となり、前連結会計年度末に比べ152,921千円の減少となりました。これは主に未払法人税等が118,669千円、契約負債が25,838千円、その他流動負債が47,884千円減少し、賞与引当金が33,992千円増加したことによるものです。
(純資産)
純資産は2,573,506千円となり、前連結会計年度末に比べ349,577千円の増加となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が440,098千円増加し、剰余金の配当に伴い利益剰余金が105,494千円減少したことによるものです。この結果、自己資本比率は75.5％（前連結会計年度末は69.3％）となりました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は2,055,977千円となり、前連結会計年度末に比べ281,431千円の減少となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は301,117千円（前年同期は得られた資金275,503千円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益609,938千円、減価償却費177,706千円、賞与引当金の増加額33,992千円、売上債権の増加額26,642千円、契約負債の減少額25,838千円、営業投資有価証券の増加額90,596千円、法人税等の支払額340,278千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は484,467千円（前年同期は使用した資金208,178千円）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出346,192千円、投資有価証券の取得による支出130,806千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は98,082千円（前年同期は使用した資金36,400千円）となりました。これは主に、配当金の支払額105,389千円によるものです。
(4) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。
② 受注実績
当社グループで行う事業は、受注から役務提供の開始までの期間が短く、受注状況には重要性がないため記載を省略しております。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) 経営成績の状況」、「(2) 財政状態の状況」、「(3) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。事業運営上必要な運転資金の需要のうち主なものは、当社グループサービスを安定的に運営し、また拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、研究開発に係る費用であります。
④ 目標とする経営指標の状況
a CLOMOの導入法人数
当連結会計年度末のCLOMOの導入法人数は4,929社（前連結会計年度末に比べ1,014社、25.9%増加）となりました。
営業拠点の増設によって地方の販売パートナーとの協業が進んだことや、OEM提供による販売を開始したことによって、導入法人数の増加ペースが加速しており、純増導入法人数は前期比約２倍となりました。
b ライセンス継続率
当連結会計年度のライセンス継続率は97.1％となりました。（注）
カスタマーサクセス部門による、ユーザーミーティングの開催や、定期面談、製品活用のためのステップアップセミナーの実施など、エンドユーザーの成功体験を目的とした様々な取り組みの成果が、製品に対する心理的ロイヤルティ向上を後押ししたことと、Android Enterprise Recommended取得によりAndroid搭載モバイル端末を使用している顧客に対してCLOMOがAndroid搭載モバイル端末の管理に最適なモバイル端末管理サービスのひとつであるという認知が広まったことで、ライセンス継続率は引き続き高い水準を維持しております。
(注)継続率は、当連結会計年度に発生した各月の解約数を前年同月末のライセンス数から控除したライセンス数
について、前年同月末ライセンス数で除して算出しております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」をご参照下さい。
該当事項はありません。
(1) 提出会社
2023年６月30日現在
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借しております。年間賃借料は40,149千円であります。
３．帳簿価額のうち、「その他」は商標権であります。
４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
(注)１．提出日現在の発行株式のうち19,200株は、現物出資（譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権92,971千円）によるものであります。
２．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数400株増加しております。
３．提出日現在の発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第１回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者の行使期間中の各年(６月27日から翌６月26日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
④ 新株予約権者の権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認められない。
⑥ その他の条件は、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員15名となっております。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」の②及び③に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)６に準じて決定する。
８．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第３回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月１日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員12名となっております。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)６に準じて決定する。
８．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第７回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2021年６月期から2029年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金18億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ ただし、いずれの場合においても権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員37名となっております。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)６に準じて決定する。
８．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第８回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2022年６月期から2030年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金30億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員16名となっております。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第９回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年６月期から2031年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金36億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員17名となっております。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
第10回新株予約権
※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2024年６月期から2032年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金42億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員32名となっております。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．当社は、2022年９月28日付けで監査等委員会設置会社へ移行しております。
該当事項はありません。
(注)１．2019年12月２日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付いたしました。
２．2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の消却を行っております。
３．2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,120円
引受価額 2,870.40円
資本組入額 1,435.20円
払込価額の総額 430,560千円
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,870.40円
資本組入額 1,435.20円
割当先 野村證券株式会社
７．譲渡制限付株式報酬として新株式6,000株を発行しております。
発行価額 8,290円
資本組入額 4,145円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）６名
８．譲渡制限付株式報酬として新株式10,000株を発行しております。
発行価額 3,790円
資本組入額 1,895円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）６名
９．譲渡制限付株式報酬として新株式3,200株を発行しております。
発行価額 1,666円
資本組入額 833円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）２名及び執行役員３名
10．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金が50千円及び資本準備金が50千円増加しております。
(注)自己株式168株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
2023年６月30日現在
(注)１．2021年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ジャフコ グループ株式会社が2021年６月１日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
２．2021年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、畑中洋亮氏が2021年７月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
３．2022年８月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が2022年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「CLOMO事業」と「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。
※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算であり、労務費及び一部の経費については予定原価を用い、原価差額は調整計算を行っております。