株式会社セルム
(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第３期から第５期までの当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．第３期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
５．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は5,041,300株となっております。また、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は13,401,200株となっております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第３期から第５期までの当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第３期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
５．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
６．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．第３期から第５期の株主総利回り及び比較指標は、2021年４月６日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。第６期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。
８．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。ただし、当社株式は、2021年４月６日から東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。なお、第７期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメント・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM Group and Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM Group and Partners株式会社から株式会社セルムに変更しております。
(1)当社(株式会社セルム)の主な事業の変遷
(2)セルムグループHD及び旧セルムが当社に吸収合併されるまでの主な事業の変遷
当社グループは、当社及び連結子会社５社の計６社（吸収合併により消滅したRISE Japan㈱については、連結子会社の数に含めておりません。）により構成されており、「人と企業の可能性を広げ、世界を豊かにする」をビジョンに掲げ、社会的に大きな使命を負い、世界的視野で勝ち残りをかけて戦う顧客企業の人材開発・組織開発を長期的に支援することを使命として事業を展開しております。
近年ますますグローバル化が進む中で、各企業においては、競争優位性を確立して持続的に成長するために不可欠な、「人材・組織基盤の強化」と「優れたリーダーの輩出」のニーズがますます高まっていると認識しております。
高まるニーズに対し当社グループでは、企業経営やコンサルティングファームでの経験を有するプロフェッショナルタレントと連携し、その様々な領域の知見を活用して、顧客企業と共に本質的な課題を特定し、事業進化、イノベーション、経営高度化のための人材開発・組織開発を支援しております。
当社グループは、顧客企業における人と組織に関わるコンサルティングや人材の育成と開発を支援する「人材開発・組織開発事業」と「その他事業」の２事業を以下のビジネスモデルを用いて運営しております。
(１)ビジネスモデルと事業の特長
当社グループは、企業経営において重要度の高い人材開発並びに組織開発の課題解決を、顧客企業との長期間に亘る強固なパートナーシップに基づいて提供しております。
①当社のビジネスモデル
当社のビジネスモデルの特長は以下の３点であります。
i. 企業経営並びにコンサルティングファームでの経験を有する独立したプロフェッショナルタレントを中心とした1,500名超（2023年３月末現在の契約人数、うち2023年３月期の稼働人数540名）の講師・コンサルタントのネットワーク
（注）プロフェッショナルタレントである人材開発サービスを提供している企業については、１法人を１名とカウント。
ⅱ. 経営課題に対して自社固有の解を探求し続ける大手企業との長期に亘るパートナーシップ
ⅲ. 定型の人材開発・組織開発プログラムを持たず、プロフェッショナルタレントとの共創によるテーラーメイド型のプログラム提供
この特長を活かして、当社グループは、経営的な視点・視座で顧客企業と共にディスカッションを通じて課題を特定し、解決策を顧客企業と共に練り上げ、企画の提案や実行支援を行っております。また、成果を検証し改善策や代替案を提供し続けることで、顧客企業の企業価値向上に貢献していると認識しております。
②事業の特長
ｉ．大企業に特化した顧客基盤
当社グループの取引先は、売上高2,000億円から5,000億円未満の規模を中心とした準大手企業や、複数の事業法人と多くの従業員を国内外拠点に展開し準大手企業以上の売上規模を有する大手企業であり、主要な顧客基盤として日本を代表する大企業との取引関係を有していることが特長であります。
ⅱ．顧客企業との長期に亘る継続取引
５年以上の継続取引顧客（※）（旧セルムとの取引開始時含む）からの売上は６割を超えております（当社管理システムから2023年３月期実績を集計）。その理由は、顧客企業の経営課題を理解し、解決に向け伴走する存在であると当社グループを捉えていただいているためと認識しております。
（※）継続取引顧客：当年度に当社単体において売上があった顧客のうち、前年度にも売上を計上していた顧客
ⅲ．顧客企業の複数の部門からの取引
人事部門からの信頼をベースに様々な部門、グループ法人に取引が広がっており、経営企画部門、R&D部門、事業部、グループ関連会社等の人事部門以外とも取引しております。
ⅳ．経営における重要テーマ案件への関与
主に経営人材育成、ミドルマネジメント革新、理念・ビジョン浸透等、企業経営における重要テーマに関与しております。
ⅴ．顧客と親密な関係を築くための営業体制
顧客企業との継続取引年数と、多くの部門からの取引関係を維持するために、当社グループの営業担当者は１名につき、平均４〜５社しか担当企業を持たない体制とし、顧客企業との密着度を高めていると認識しております。
ⅵ．プロフェッショナルタレントのネットワーク
プロフェッショナルタレントのネットワークは、1,500名を超えています。そのうち、コンサルティングファーム出身者、大手企業の人事部門幹部経験者、企業経営経験者が主であります。（当社管理システムから2023年３月期実績を集計）
(２)主なサービス
当社グループは、人材開発・組織開発事業とその他事業の２事業を運営しておりますが、当社グループの提供するサービスの内容及び特長は以下のとおりであります。
［当社グループの主な役割］
サービスを提供するにあたり、主として以下のような活動を行っております。まず、顧客情報を概観的に把握するため、ホームページ、新聞等より中期経営計画の概要、社長メッセージ、人事・組織情報を収集・整理いたします。次に、顧客企業の課題特定に向け、当社内において想定される課題の仮説を立てております。そして、顧客企業とのディスカッションを通じて、経営的な視点・視座で課題を特定し、解決策を顧客企業と共に練り上げ、他社事例も踏まえた上でプロフェッショナルタレントとの議論を通じて情報を構造化し、フィットする解決策を提案いたします。受注後は、研修実施に向けて顧客、プロフェッショナルタレントとの詳細なすり合わせを行い、研修実施中は当社が同席し、プロフェッショナルタレントの進め方や受講生の反応等を確認する等品質管理を行うと同時に、更なる顧客理解に努めております。研修実施後は、アンケートや顧客との振り返りミーティングを踏まえて当社がプロフェッショナルタレントにフィードバックを行い、成果を検証し改善策や代替案を提供し続けております。
［人材開発・組織開発事業］
主なサービスとしては、①次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」、②現役員陣等への経営メンタリング（現役員、並びに次期役員候補者を対象とした外部のプロフェッショナルタレントによるマンツーマンOJT）、③ミドルマネジメント革新、④人材開発体系の構築コンサルティング、⑤経営理念・ビジョン浸透／企業風土改革支援、⑥ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援、⑦ファーストキャリア開発事業（内定期間から入社５年目までの体系的な人材開発と人材育成マインドの高い職場風土醸成）、⑧障がい者の雇用・活躍支援等があります。
① 次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
次期経営幹部人材(顧客企業の各部門、グループ企業、グローバル拠点等からの選出)
ⅱ．背景・目的
経営リーダーとしての「軸」の開発を通じた経営幹部育成
ⅲ．特長
個々人の経営人材としての資質の見極め、強み弱みの把握、その後の困難な課題・役割の付与（修羅場ポジション登用 例：事業部門や関連会社等において経営の実経験をさせること）をトータルで支援する、約１年間に亘るトレーニングプログラムであります。現経営陣、社外取締役、当社が選任するプロフェッショナルタレント陣との真剣な対話や議論を通じて、実施しております。また、経営塾終了後は「塾生」による「卒業生ネットワーク」が形成され、組織横断プロジェクト等への選任や変革チーム組成の際に大きな役割を果たすと考えております。
また当社は、各社固有の課題から、経営環境の変化や経営トップの意向をダイレクトに確認しながら毎年経営塾のプログラムを進化させてまいります。同時に、塾生一人ひとりのアセスメント(能力や適性の評価)や選定への助言まで踏み込んでいくことも顧客に期待されていると考えております。
② 現役員陣等への経営メンタリング(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
現役員や次期役員候補者
ⅱ．背景・目的
経営者に求められる視野・視点の獲得と意識変革の促進
ⅲ．特長
プロフェッショナルタレントとの対話を繰り返す中で、経営リーダーとしての意識、言葉、行動について、プロフェッショナルタレントが対象者へ実践的な指導と助言を行うものであります。役員レベルへの登用前後に導入することで、当人のパフォーマンス向上のみならず、事業・組織変革の動きを加速させることができると考えております。
③ ミドルマネジメント革新(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
経営トップ層と現場をつなぐミドルマネジメント層
ⅱ．背景・目的
事業変革やイノベーションの要請、ダイバーシティの推進、働き方改革等、組織が断続的な変化にさらされる中で成長期待が益々高まっているミドルマネジメント層の育成
ⅲ．特長
現在では管理職昇格前後の一定期間をマネジメント育成期間と位置付け、集合研修とオンラインのグループで行うコーチング、アセスメント等を組み合わせた、計画的なトレーニングが当社顧客から求められており、この動きは今後大きく広がるものと思われます。経営の一員として高い視座をもって職務にあたる意識の改革、組織能力向上のためのリーダーシップ強化、働く価値観やキャリア観の多様化に対応するピープルマネジメント力(＊)等、ミドルマネジメント層の育成目標を各社固有の課題に合わせて定め、テーラーメイドで育成体系とプログラムを立案、実行支援しております。研修を一過性のものに終わらせないために、研修前後や研修期間中に、職場での実践と上司や同僚からのフィードバックを促すプログラムを組み込む工夫もしております。これにより学びと気づきを実践し続ける行動習慣を身につけることがよりできるようになると考えております。また、当社は、経営塾を提供するプロセスの中で、顧客企業の経営トップ層と対話をするため、経営トップ層の持つ問題意識や価値観を理解しやすいと考えております。上述の理解により、最適なプロフェッショナルタレントの選任と効果的なプログラムの設計が可能となり、人材育成の投資対効果を向上できると考えております。
④ 人材開発体系の構築コンサルティング(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
主に人事部門、経営戦略部門
ⅱ．背景・目的
顧客企業の経営理念と戦略に同期した、戦略実行を担う人材を継続的に開発していくための人材開発体系の構築
ⅲ．特長
顧客企業の中長期的な経営シナリオや事業環境の変化を鑑みて、人材の要件を定義し、開発目標を定め、各種育成施策と投資計画に反映させていくコンサルティングを、当社の組織人材開発コンサルタントが提供いたします。当社の組織人材開発コンサルタントが顧客企業のプロジェクトチームを支援・進行する形で行います。本サービスは、中長期ビジョンの見直し、基本戦略の変更、人事制度の改変等、企業経営の節目にニーズが発生する上に、その提供プロセスにおいて、経営トップとのインタビュー、役員陣のワークショップ、現場へのヒアリング等、多岐に渡る活動を行うため、顧客企業との信頼関係が一気に深まる契機となると当社は考えております。また、本サービスは体系構築から個別の育成施策（研修、アセスメント、メンタリング等）の支援へとつながっていくため、顧客企業との長期的なパートナーシップを更に深め、当社内に知見を蓄え続けていくことができると考えております。
⑤ 経営理念・ビジョン浸透／企業風土改革支援(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
主に人事部門、経営戦略部門
ⅱ．背景・目的
組織の一体感、求心力、健全性を高め、顧客企業の経営理念、ビジョン、行動指針（Value）の浸透
ⅲ．特長
これまで蓄積してきた人材開発・組織開発のノウハウを活かし、経営トップ、事業トップと社員との対話や、現在の組織の状態や職場風土と真摯に向き合う場を設定しております。
企業のM&A施策に伴う組織再編や経営トップの交代のような大きな経営改革時、及び不祥事発生後のタイミングでのニーズが多く、パートナーシップによる企業理解と信頼をベースに、各社固有の課題に合わせたプログラムの設計を実施しております。
⑥ ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援(主要な会社：升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.)
ⅰ．対象
日本企業のASEAN・中国における現地スタッフ(主に経営幹部クラス)
ⅱ．背景・目的
人材流動化・人材争奪戦が激しく人材マネジメント課題が多い地域と当社が考えるASEAN・中国における、顧客企業の現地での事業成長と組織発展のためのサポート
ⅲ．特長
上記の目的のため、現地スタッフを対象として人材開発や、組織風土改革等の組織開発を支援しております。人材開発においては、幹部候補になり得る人材を発掘、戦略策定力やリーダーシップ力を開発するプログラムを提供しております。さらには、「タレントマネジメント（国・地域ごとのリーダー人材の把握、アサインメント、評価、育成の一貫した仕組み）」を支援しております。
組織開発においては、自社の経営理念や行動指針の浸透と、チームワークによる問題解決の組織風土づくりを支援しております。
特長としては、以下の３点であると認識しております。
・各国のビジネス環境を理解したプロフェッショナルタレントのネットワークを構築していること
・現地の経営トップとの人脈形成や実践事例共有のための異業種交流ネットワークを構築していること
・現地の実情やリーダーの想いと、日本本社関係者の意図や課題認識の両方を深く理解した日本本社とASEAN及び中国拠点のブリッジパーソン(架け橋となる役割)としての役割を担えていること
⑦ ファーストキャリア開発事業(主要な会社：㈱ファーストキャリア)
ⅰ．対象
入社前の内定者から入社後５年目までの若手社員、入社後の一定期間に指導役となる新人メンター、職場のOJTリーダー、新人教育トレーナー
ⅱ．背景・目的
ファーストキャリア期(入社前の内定から入社後５年目)は、社会人としての基本スタンスを身につけ企業人人生の土台となる重要な時期であるため
ⅲ．特長
ファーストキャリア期における一貫した人材開発体系の構築支援、各種研修プログラムの企画・開発・実行支援、若手層育成に関し支援しております。
⑧ 障がい者の雇用・活躍支援(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
人事部門及び障がい者受入部門
ⅱ．背景・目的
障がい者が活躍できる職域開発、採用、定着支援
ⅲ．特長
企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援を、人材開発と組織開発双方の視点からトータルにアプローチしております。障がい者の個々人の持ち味や能力特性を積極的に活かしていくべく、主に２つのサービスを提供しております。
［障がい者の人材紹介サービス］
複数の企業と障がい者が参加する合同面接会を通じて、企業側の職場風土・受け入れ体制と障がい者のパーソナリティ・経験の双方を確認しあう機会を提供し、双方にとって納得感ある人材紹介サービスを提供しております。さらに、就職後の定着支援も行っております。
［障がい者の定着・活躍支援の組織開発サービス］
障がい者の定着に関するアドバイスや、受け入れ側の職場の社員の意識醸成のための研修、障がい者が働きやすい業務設計コンサルティング等、採用後の長期的な定着のためのサービスを提供しております。
［その他事業］
⑨ その他
ⅰ．コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）事業(主要な会社：アリストテレスパートナーズ㈱、HRテック投資事業有限責任組合)
テクノロジーの進化による生産性向上が進む中、企業の人事部門におけるテクノロジーの導入はまだ始まったばかりと認識しており、成功事例が出てくるのは数年先だと当社グループは考えております。その中でも人材開発・組織開発の分野はまだ実験段階にあると判断しております。そこで当社グループの顧客企業の人材開発・組織開発の投資対効果をより向上させるため、国内外のHRテックベンチャー企業(HRテック：人事領域でのテクノロジー活用)への投資と成長支援を行います。当社グループが持つ豊富な顧客基盤を活かして、従来の当社グループのサービスにHRテックベンチャー企業の技術を加えた新たなソリューションを顧客企業に提供することで新たな収益機会の創出を図っております。
ⅱ．幼児(１～６歳）向けバイリンガル英語教育（以下、幼児向け英語教育事業としております。）事業(主要な会社：RISE Japan㈱)
未来をつくる子供たちの可能性の最大化を追求し、世界に通用するグローバルリーダー人材の輩出を目指す、バイリンガル教育によるプリスクール、アフタースクール事業を展開しております。幼少期に、バイリンガル教育が施される英語環境でチームワーク等により自分自身の世界を広げるために必要な知識、さらには日本人らしさを学ぶことで、子どもたちの一生の財産となる語学力、思考力、生きる力を養うスクールであります。世界15か国150以上のセンターで幼児対象のインターナショナル・プリスクール（英語幼児園）を展開するRise Global Holdings Ltd. (本店所在地：Dublin, Ireland、代表者：Barry O'Callaghan)のカリキュラム提携により、英語を学ぶのではなく、「英語でサブジェクト（テーマ・科目）を学ぶ」サブジェクト・ベースのプログラムを提供しております。なお、本事業は2020年２月からの新型コロナウイルス感染症拡大の影響により生徒数が激減し、十分な収益をあげることが難しい状況が続いておりました。これまでの直接対面式を前提とした幼児向け英語教育事業を継続展開していくことは難しく、早期業績の回復見込みが低いことから、㈱セルムはRISE Japan㈱を吸収合併することを2022年11月25日付開催の取締役会にて決議し、2023年３月31日付で本事業の撤退を実施しております。
［事業系統図］
(注) 当社グループでは、顧客企業のニーズに対し、プロフェッショナルタレントと連携して人材開発・組織開発を支援しております。上記のプロフェッショナルタレントには、当社の関連当事者であるウィルコムズ有限会社及び株式会社MBCを含んでおります。
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．議決権の所有又は被所有割合の欄の（内書）は間接所有であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．㈱ファーストキャリアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 1,050,121千円
② 経常利益 264,517〃
③ 当期純利益 172,724〃
④ 純資産額 727,590〃
⑤ 総資産額 882,229〃
６．当社の連結子会社であったRISE Japan㈱は、2023年3月31日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
３．CVC事業の従業員に関しては、取締役のみで構成されているため記載しておりません。
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
当社のリスクマネジメントは、常勤取締役等を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しており、委員会は定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催しております。リスクの洗い出し・評価・モニタリング対象ならびに予防対策と発生時対策を委員会で決定し、毎年度取締役会で決議しております。その上で、モニタリング対象については責任部署を決めて対応をしております。また、定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協議されております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
なお、文中における将来に関する事項、発生可能性・影響度は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 事業環境
当社グループの業績は、国内外の経済情勢や景気動向に影響されます。景気の減速等により顧客企業の人材開発予算が削減される場合、当社グループの人材開発・組織開発事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：顧客ポートフォリオの多様化、個社予算状況の確認等）
(2) 競合
人材開発・組織開発事業については、経営コンサルティングファーム、研修企業等多数の企業が存在する業界であります。政府が掲げる働き方改革、人づくり革命等の追い風もあり、より一層参入企業が増え、競争が激化する可能性があります。当社グループの競争力の源泉としている、顧客企業及びプロフェッショナルタレントとのパートナーシップによるサービス提供において、当社グループの強みの源泉であるビジネスモデルの優位性が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：中／対応策：顧客とのパートナーシップの強化、競合他社の動向確認等）
(3) 少数の取引先への依存
当社グループ顧客企業には大手日本企業が多く、第７期連結会計年度において取引額上位20％の顧客企業との取引が当社グループの売上高の70％超を占めております。取引額上位20％の顧客企業との取引が、何らかの事情により減少した場合、将来的に特定の顧客への依存を回避するよう顧客企業の対象の拡大を図っているものの、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：大／対応策：取引額上位顧客の変化確認等）
(4) 法的規制
当社グループの事業のなかには、「職業安定法」、「児童福祉法」及び関連する各種法令により規制を受けている事業があります。当社においては、職業安定法の規定により厚生労働大臣の許可を受けており、現時点において、許可が取り消しになる事由は発生しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取り消しや更新が認められない場合、関連法律の改廃や厚生労働省からの通達等によっては、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：法改正等情報の早期収集等）
(5) カントリーリスク
当社グループは、中国やシンガポール等アジア諸国においても事業を展開しております。この海外事業においては、政治・経済情勢、法規制、税制、文化・慣習等の日本との差異ならびに日本との関係等様々な要因により、当社グループが想定している事業展開ができずに業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：中／対応策：外国現地情報の収集等）
(6) 組織体制
今後の更なる企業価値の向上のため、人材の確保が重要と認識しております。しかし、人材の確保が想定通り進まない場合や、優秀人材の社外流出等が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼし、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、社員の育成が想定以上に遅れた場合には、上記同様に当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：処遇や働き方の改善、育成の拡充等）
(7) 事業の季節変動
当社グループの売上の大半を占める人材開発・組織開発事業においては、当社子会社の㈱ファーストキャリアが手がける新人研修の実施時期が４-５月、当社の中心である経営塾、リーダー研修、マネジメント研修の実施時期が秋季に集中する傾向があります。従いまして、グループ連結業績においては、第２・第３四半期の売上及び利益が高く、第１・第４四半期が低くなる傾向にあります。（発生可能性：高／影響度：小／対応策：偏重状況の予測とモニタリング等）
(8) 情報セキュリティ
当社グループは事業活動に際し、研修受講生等の個人情報ならびに顧客企業等の機密情報を保有する場合があります。個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律が適用されます。これらの情報を適切に取り扱うために、各種規程や社内教育、コンピューターウイルスやハッカー等に備える各種セキュリティ対策を通じて、情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、悪意や過失等による各種情報の漏洩・消去の可能性があることは否めません。このような事態が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用を失う等により、当社グループの業績のみならず事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：情報セキュリティ教育、業務フローの改善、情報管理の徹底と内部監査等によるチェック等）
(9) プロフェッショナルタレントの不祥事・風評等
プロフェッショナルタレントが当社との取引以外の活動で不祥事を起こしたり、巻き込まれたり、その風評が立った場合、あるいは登壇中に不適切な言動をして顧客からのクレームになる場合等には、当社グループは該当プロフェッショナルタレントへ依頼業務の中止、顧客との取引停止、取引額の減額等の措置が必要となる場合があり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：小／影響度：低／対応策：プロフェッショナルタレントへの注意喚起等）
(10) 多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触
当社グループは、ＬＢＯスキームによりセルムグループHDの株主から株式を取得した際の資金について、金融機関等を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、第７期連結会計年度末の総資産額に占める有利子負債残高6.1％となっております。当該借入金の大部分は、元本が変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結貸借対照表関係）」に記載のとおり財務制限条項については、純資産維持及び利益維持に関する数値基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となります。万が一何らかの事象によって当該財務制限条項への抵触が生じる場合は、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）
当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触による債務の弁済リスクに対応するため、主に以下の取り組みを実施しております。
①収益性を重視した戦略立案と経営管理
当社グループでは、資産維持及び利益維持に関する数値基準が設けられている財務制限条項の抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行っております。具体的には、顧客企業から得た信頼を基盤に構築したパートナーシップを軸に、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引金額の拡大や顧客企業ごとに大型の取引へ成長するかの個別精査や受注確度の評価を実施しております。
②財務バランスを意識した資金計画の立案と実行
当社グループにおける主な資金需要は、プロフェッショナルタレントへの支払い等の運転資金であります。財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させないため、営業活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした資金計画を立案し実行しております。
③金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉の継続
多額の借入金が計上されていることを踏まえ、当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項に係る交渉を継続的に実施してきております。具体的には、ＬＢＯスキームの執行時に付された財務制限条項の見直し交渉により、金利条件及び財務制限条項の条件の良化を実現しました。今後も当該リスクのさらなる低減に向けて、引き続き、金融機関との交渉に努めてまいります。
(11) のれんの減損リスク
当社グループは、「第１ 企業の概況 （はじめに）」に記載したとおり、セルムグループHDの株式をＭＢＯにより取得しており、第７期連結会計年度末現在において、のれんを1,599,937千円計上しております。当該のれんについて将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、のれんの対象となる事業の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が30.7％減少した場合、減損の認識が必要となり、減損損失が発生する可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）
当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めております。前述の「(10)多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触 ①収益性を重視した戦略立案と経営管理」及び「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (４)経営戦略等、経営重点テーマ」にて記載したとおり、当社グループは、顧客企業とのパートナーシップの構築を軸としております。これにより、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引の拡大を進めております。今後も、顧客企業から得た信頼を基盤に、引き続き、売上高の拡大及び利益率の向上に努める方針であります。その為、回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回ることが想定され、減損の可能性は低いと考えております。
(12) 新事業の創造に関する包括的なリスク
当社グループは、人材開発・組織開発事業が中核となっておりますが、今後の更なる成長のため、当社グループの事業領域に関連するテクノロジーの活用(HRテック)や人材採用支援事業、及び高齢化社会を見据えた、個人の市場価値向上に寄与する能力開発事業を育成しているところであります。当社グループは、これまでもこれからも、社会課題を背景とした経営課題や、人材・組織課題を解決する新たなサービスの開発と新たな市場を創造していく方針であります。
以上の取り組みに際しては、費用対効果を適切に管理しながら進めております。しかし、これらの事業が想定通りに成長しなかった場合、中長期的な業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：中／対応策：モニタリング等）
(13) CVC事業に関する包括的リスク
当社グループにおける、オープンイノベーションの実践と収益機会の多様化に資する事業の開発を目的に、アリストテレスパートナーズ㈱を無限責任組合員とするHRテック投資事業有限責任組合を運営しております。投資方針は、スタートアップやアーリー、ミドルステージの会社を中心に、顧客企業の人材開発や活性化、組織マネジメントの効率化や生産性の向上に繋がる新しいテクノロジーや知財・人材を有する国内外のHRテックベンチャー企業へ、マイノリティ投資を前提に成長支援しております。しかしながら、投資実行において、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：中／対応策：モニタリング、定例取締役会への報告等）
(14) 自然災害、テロ等有事
大地震、台風、津波等の自然災害や、テロ、国際紛争等の有事及び現在においても業績に影響を及ぼしている「新型コロナウイルス」等の感染症の拡大が発生した場合、研修の中止や延期等サービス提供ができなくなり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：対策本部組成や災害対策の更新等）
(15) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、現在、経済活動が緩やかな回復の兆しにあるものの、感染再拡大の懸念もあり景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社グループにおいては、案件のオンライン化を進めることで、当社グループの事業活動に対する影響を最小限に抑えるための施策を行っております。しかしながら、今後、新たなる感染拡大により、顧客の企業活動が停滞した場合、または、予期できない経済または社会活動の行動変容が起こった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：中／対応策：集合研修のオンライン対応、テレワーク、感染対策（講師、社員）、子会社の運営の影響等）
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」をご参照ください。
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借しております。年間賃借料は130,105千円であります。
３．帳簿価額「無形固定資産」には、のれんは含まれておりません。
４．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
５．従業員数は、当社から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社への出向者を含
む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）
は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グルー
プへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派
遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．海外子会社の決算期末である2022年12月31日現在の状況を記載しております。
３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グルー
プへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派
遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類および数またはその算定方法
新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３. 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。また、当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨その他新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
５．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2022年６月14日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年
５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類および数またはその算定方法
新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。
なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る１株あたりの払込金額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)号から(b)号に記載したいずれかの条件を充たした場合、割り当てられた本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとします。また、2024年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、下記(a)号から(b)号の条件のうち異なる条件を充たした場合には、各条件における行使可能割合のうち最も高いもののみが適用されるものとします。
(a) 2024年3月期又は2025 年3月期のいずれかの事業年度においてEBITDAが11億8500万円を超過した場合: 行使可能割合40%
(b) 2025年3月期の事業年度においてEBITDAが13億6200万円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。また、計算の結果各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個に満たない数が生じたときは、これを切り捨てた数とします。
②本新株予約権は、上記①に定める行使の条件を充たす場合において、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件に従って、その全部又は一部を行使できるものとします。なお、本新株予約権者は、以下の（i）号乃至（v）号に定める期間が重複する期間においては、以下の（i）号乃至（v）号に定める条件を満たす本新株予約権の個数を合計した個数の本新株予約権の全部又は一部を行使できるものとします。
（ⅰ）2026年4月1日から2031年3月31日までは、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。
（ⅱ）2027年4月1日から2032年3月31日までは、前号の定めに従い前号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。
（ⅲ）2028年4月1日から2033年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。
（ⅳ）2029年4月1日から2034年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数の5分の1の個数（1個に満たない数が生じる場合は、これを切り捨てて計算した数とする。）の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。
（ⅴ）2030年4月1日から2035年3月31日までは、前各号の定めに従い前各号の期間において行使できる新株予約権とは別に、割り当てられた新株予約権のうち上記①に定める行使の条件を満たす新株予約権の個数から、前各号本文の定めに従い行使することができる新株予約権の個数として算定される数の合計数を控除した個数の新株予約権を行使することができるものとします。但し、前各号の定めに従い行使できる新株予約権が残存する場合、当該新株予約権の全部が行使されることを条件として、本号の定めに従い新株予約権を行使することができるものとします。
③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社の取締役会においてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではないものとします。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとします。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定するものとします。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記３に準じて決定するものとします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定するものとします。
(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
該当事項はありません。
（注）自己株式1,508,900株は、「個人その他」に15,089単元含まれております。
2023年３月31日現在
（注）１．当社は自己株式を1,508,900株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．株式会社アイランドプラスは、代表取締役加島禎二の資産管理会社であります。
３．上記㈱日本カストディ銀行（信託口）は、全て信託業務に係るものであります。