株式会社交換できるくん
(注) １．第24期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。また、第24期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて算定しております。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(有期雇用)は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
３．第24期の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を適用しており、第24期及び第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であり、かつ当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は2020年12月23日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第23期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．第21期及び第22期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．当社は、2018年９月13日付で普通株式１株につき10株、2019年３月14日付で普通株式１株につき10株、2020年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(有期雇用)は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
10．第21期から第23期までの株主総利回り及び比較指標については、2020年12月23日に東京証券取引所マザーズ市場(現東京証券取引所グロース)に上場したため、記載しておりません。
11．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2020年12月23日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
12．第24期より連結財務諸表を作成しているため、第24期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
13．第24期の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を適用しており、第24期及び第25期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループは、当社と連結子会社１社の合計２社で構成されており、「『出会えて良かった！』のために」という経営理念のもと、住宅オーナーの住宅設備機器の故障や劣化などによる機器交換時のニーズに対して、住宅設備機器と工事をセットで販売するeコマース事業を展開しております。当社グループでは大規模リフォームは行わず、住宅設備機器の交換事業に特化しております。具体的には、以下のような住宅設備機器について、Web媒体「交換できるくん」を通じてお客様からご注文をいただき、訪問による取付け工事を行っております。
なお、当社グループは、住宅設備機器のeコマース事業の単一の報告セグメントとしております。
＜主な取扱い内容＞
＜サービス概略図＞
当社グループは、「交換できるくん」Web媒体を通じて、「ITを縦横に駆使したインターネット完結型のビジネスモデル」により、お客様に「透明性のある料金体系を提示し安心施工を約束すること」を事業コンセプトとしており、これらが当社グループの強みであります。
集客の要である「交換できるくん」Web媒体において、商品紹介、施工事例及びユーザーレビューといった情報を蓄積し、ユーザーに有益なコンテンツを提供しています。コンテンツ力が強化されることでサイト流入が増加し、それがユーザーからの見積り依頼の増加に繋がるという循環が当社グループの成長サイクルとなっています。
「ITを縦横に駆使したインターネット完結型」については、「交換できるくん」Web媒体を通じて、お見積りの依頼から受注・工事日程の調整に至るまでのすべての工程を原則ネットのやりとりで完結させるものであります。
「透明性のある料金体系の提示」については、年間工事件数４万件超(2023年３月期実績)の過去データをもとに商品代・工事費などの費用をWebサイト上で「見積り額=お支払総額」と明朗に開示し、料金に関するお客様の不安を払拭しております。
具体的には、見積りフォームに指定された写真の送付と必要項目をお客様に記入いただき、当社グループはその受領した情報と過去の類似案件を検索、参照することによって、個別訪問による現地調査を行わず、機器の設置可否・適合の判定、必要部材の有無、オプション工事の有無などを確認し、すべての費用を含んだ見積り作成が可能となっております。ネットで見積りから受注までを完結することで営業工数を削減し、その分、低価格で提供できると同時にお客様の利便性の向上に資することができます。
交換工事についての品質に関するお客様の不安については、施工部門の役職者によるスキルチェックを受け、スキルチェック表を用いたスキルの確認を行い、当社グループが定める施工水準を満たした正社員もしくは契約パートナー(施工業務契約に基づく)により施工を行っていること、及び全品無料10年保証サービスを提供することでお客様の安心を担保しております。また、お客様の工事当日の不安を軽減させるため、工事担当者をWebサイト上で紹介したうえで、お伺いする工事担当者を事前にお知らせするなどのきめ細かい施策も講じております。
さらに、最終的なお支払いに際しては、クレジットカード払い、分割払い、現金払い、銀行振込、楽天ペイ、GMOあと払い等の多様な方法で対応するなど、常にお客様本位の事業モデルを構築しております。
［事業系統図］
当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
(注) １．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時雇用者数(有期雇用)の人員(１日８時間換算)であります。
３．当社グループは、住宅設備機器のeコマース事業の単一セグメントとなるため、セグメント毎の従業員数の記載は省略しております。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時雇用者数(有期雇用)の人員(１日８時間換算)であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は、住宅設備機器のeコマース事業の単一セグメントとなるため、セグメント毎の従業員数の記載は省略しております。
５．前事業年度末に比べ従業員数が28名減少しております。これは主に、2022年４月１日に会社分割により当社の住宅設備機器の交換工事にかかる施工事業を当社の完全子会社である株式会社KDサービスに事業承継したことによる従業員の転籍によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表をしておりませんので記載を省略しております。
② 連結子会社
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表をしておりませんので記載を省略しております。
当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
インターネットでリフォームの情報を収集するユーザーを効率的なインターネット広告の運用、検索エンジン上位に表示させるための検索エンジン最適化(SEO)及び効果的な広告宣伝やメディア活動等により、「交換できるくん」の知名度を向上させ、当社ECサイトへ効果的に誘導を図っておりますが、リフォーム市場の規模拡大が予測される中、不動産や家具家電など、リフォーム業界と近しい異業種からの参入があります。さらにその一部はeコマースを主力販路としているため、今後競争が激化し、インターネット上にてサービスを展開している当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が運営する「交換できるくん」への集客は、検索サイトを経由したものが大半を占めております。当社は、SEO(検索エンジン最適化)対策を実施することにより、検索結果において上位に表示されるような対策を講じておりますが、今後、検索エンジン運営者が検索結果を表示するロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が十分に機能しなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社や当社のサービスについて何らかの否定的な風評が広まった場合、当社や当社のサービスの信用や信頼が低下する可能性があります。当社はコンプライアンス規程、リスク管理規程、クレーム・インシデント対応規程に基づきリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行いますが、それらにも関わらず否定的な風評が広まった場合には、顧客離れが生じるなどし、当社の業績等に影響を与える可能性があります。
当社では、自社運営による商品センターを構えており、商品の入荷から出荷に至るまでを主に神奈川県横浜市の商品センターにて行っております。当商品センターが自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、当社在庫に対する保険は適用されるものの、在庫の損失やサービスの遅延又は一時停止などといった事態の発生により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の主要な仕入先は、株式会社ヨコヤマ、パナソニックリビング株式会社、リンナイ株式会社であり、2023年３月期における当社の総仕入実績に対する割合は25.8％、21.3％及び14.7％となっております。当社では安定度の高い仕入先として認識しておりますが、今後、取引の継続が困難となった場合や主要仕入先の製品供給の動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、Webサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫管理、発送、売上までの大半の業務を業務管理システムに依存しております。そのため、これらのシステムではそれぞれ予備系統やバックアップ対策による可用性向上やウイルスチェック等外部からの攻撃を回避するためのセキュリティ対策を講じております。
しかしながら、万一、システム障害が発生した場合には復旧に要する期間等によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、日々高度化するサイバー攻撃などの脅威に備え、ファイアウォールやWebアプリケーションファイアウォールの導入、PCやスマートフォンなどのデバイスとWebサーバー間の通信データを暗号化、接続元IPアドレス制限、アクセス権管理など必要な対策に努めています。
しかしながら、想定以上にサイバー攻撃などの脅威が高度化し発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、EC等による役務の提供に際し、お客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者に該当します。当社は、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報の外部漏洩、不適切な利用等の防止を徹底すべく、社内規程を策定し、内部管理体制を徹底するとともに、システムやセキュリティの強化などに取組むことで厳重に管理しております。
しかしながら、当該施策に関わらず当社のお客様の個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や信用失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制等はありませんが、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、水道法及び電気工事法等の法令による規制を受けております。当社では、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制の整備に努めております。
しかしながら、新たな法的規制の制定や既存法令等の改正又は解釈変更等がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、自然災害及び感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行した場合には、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社創業者である代表取締役社長栗原将は、当社の経営方針や経営戦略等の事業活動全般において重要な役割を果たしております。
当社においては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や幹部社員への権限移譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社において、主力事業である住宅設備機器の交換工事サービスを拡大していくうえで、今後、施工協力パートナーを増やしていく方針でありますが、そのためには施工品質の維持向上に資する技術力とサービス力を兼ね備えた社員人材の確保及びその育成を行うことが重要な課題となります。当社では優秀な人材の確保に努めておりますが、万一、当社が求める人材が必要な時期に十分に確保できない場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は設立以来、業績向上のための人的投資やシステム投資の強化並びに財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。
株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
当社は、当社取締役及び従業員の業績向上へのインセンティブを高めることを狙いとして、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより当社の経営の健全性の向上を図る観点から、ストックオプション制度を採用しております。会社法の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役及び監査役並びに従業員に対して新株予約権の発行と付与を行いました。
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は2,274,100株であり、これら新株予約権の権利が行使された場合は、新たに46,100株の新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
③ 大株主について
当社の代表取締役社長である栗原将は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である株式会社CRESCUNT及び親族の所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の66.8％を所有しております。同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
該当事項はありません。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。当社グループは、住宅設備機器のeコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
2023年３月31日現在
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の〔〕は、臨時雇用者数(有期雇用)を外数で記載しております。
３．上記のほか、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
(2) 国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社は、2018年９月13日付で普通株式１株につき10株、2019年３月14日付で普通株式１株につき10株、2020年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社は、2020年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、有価証券報告書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員48名となっております。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) 自己株式 144株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
2023年３月31日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。