株式会社ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ
(1) 連結経営指標等
(注)１． 2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。また、2022年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。
３. 第８期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以前については記載しておりません。
４．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
２．第８期以前の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2020年７月７日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
７．当社は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）の規定に基づき、財務諸表を作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第５期、第６期及び第７期については、仰星監査法人、第８期以降についてはESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。
８．当社株式は2020年７月７日に東京証券取引所マザーズに株式を上場しましたので、第５期から第７期の株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。
９．最高・最低株価は、東京証券取引所グロースにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は、2020年７月７日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありません。
10．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11．2020年３月６日付で普通株式１株について40株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しています。
12．2021年12月８日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。また、2022年 ９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、株式数を記載しております。
13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。
（注）１．「Midworks」：当社が運営する独立を目指すITエンジニアが登録するWebサイトを通じたサービス名称を指
す。
２．2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に
移行しております。
当社グループは、当社、連結子会社である株式会社2Hundred、株式会社Care Technology、株式会社X Investors、TSRソリューションズ株式会社の計５社で構成されております。
当社グループは、「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR (Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアおよび、デジタルマーケティングに特化した事業を行っております。
当社グループの事業は、ITエンジニアに関連した「エンジニアプラットフォームサービス」と、デジタルマーケティングに関連した「マーケティングプラットフォームサービス」に分類されます。
「エンジニアプラットフォームサービス」では、キャリア開発の機会と、安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスやITシステムの開発力不足に悩む企業に提供し、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューション事業を展開しております。
具体的には、ITエンジニアと、ITサービスの開発や自社での利用を目的としたシステム開発を行いたい企業とのマッチングプラットフォームサービスを運営する「Midworks事業」、プログラミング教育サービスのtech boostを運営する「tech boost事業」、ITエンジニアを必要とする企業へ受託開発サービス及びコンサルティングを提供する「FCS事業」、ITエンジニアに特化した転職支援サービスを運営する「TechStars事業」があり、エンジニアの学習から情報収集、独立支援や企業紹介等、エンジニアのキャリアに関するトータルサービスを展開しております。
「マーケティングプラットフォームサービス」では、当社が得意とするデジタルマーケティング領域に関するソリューションをクライアントに提供することで、テクノロジー化の進む現代社会においての新しいマーケティング手法の確立をサポートしております。
具体的には、主にITエンジニアやビジネスパーソンへの情報発信メディアを中心とした複数のメディア運営を行う「メディア事業」、メディア運営を通して得たデジタルマーケティングノウハウを活用した企業へのコンサルティングサービスである「SAKAKU事業」、クローズドなASPサービスとしてクライアントのマーケティング指標改善支援を目指すSONOSAKIを運営する「ASP事業」を展開しております。各プラットフォームの事業内容は以下のとおりであります。
(1) エンジニアプラットフォームサービス
エンジニアプラットフォームサービスは以下の４事業で構成されております。
① Midworks事業
Midworks事業は、フリーランスエンジニアと企業をマッチングさせ、準委任契約に基づき客先に対して、ITエンジニアのリソース提供を主に行っております。
ITエンジニアがスキルを活かして収入を増やそうとする際の選択肢のひとつとして、フリーランスとして独立することが考えられます。しかし、独立すると収入が不安定になること、スキル維持・向上やその他の経費負担が生じること、万が一の際の保障が充実していないこと等が不安材料となり、独立に踏み切れないITエンジニアも存在します。
当社のMidworks事業は、ITエンジニアが抱える独立に対する不安材料（収入・経費・保障）を可能な限り最小化し、安心して独立できる支援サービスを提供しております。そして、Midworksに登録されたITエンジニアのデータベースと開発力不足に悩む企業の求人ニーズとのマッチングを行い、ITエンジニアと企業の最適なマッチングを実現することで、企業の開発リソース不足を解決しております。
② tech boost事業
tech boost事業は、ITエンジニアを目指す方、テクノロジーに関して教養として学びたい方、または法人を対象に、プログラミング教育を提供する学習サービスです。基本的なWeb開発言語や、AIといった機械学習に関する技術など、受講者の経験やニーズに応じた幅広い学習機会を提供しております。従来のプログラミング教室とは異なり、オンラインでのシステム学習によりカリキュラムの大半が完結する独自の学習サービスに加え、現役エンジニアによるマンツーマンのコーチング制をとっております。
ITエンジニアを目指す方に関しては、カリキュラムが完了した後に、カリキュラムで学習した知見を活かし、就職活動時等にポートフォリオとして示すための、オリジナルアプリケーションの開発に取り組みます。
受講者に対してはキャリアカウンセリングを継続して行い、Midworks事業やTechStars事業等、当社の別事業とも連携して学習内容を実務で活かすためのキャリア形成まで支援していることが、当社サービスの特徴です。
③ TechStars事業
TechStars事業は、ITエンジニアに特化した転職支援サービスです。
当社の強みは、当社独自の求職者データベース解析技術にあります。求職者データベースは、人材紹介サービス
業者向けに提供されている有料の人材データベースのほか、Midworks事業、メディア事業及びtech boost事業を通じて当社に蓄積された人材データベースを活用しております。
企業は、採用が決まって初めて報酬が発生するため、費用対効果を適正に測ることが可能になります。また、テクノロジーを活用して予め採用基準に合致する求職者を効率的に抽出し、企業側から求人案件を打診するダイレクト・リクルーティング方式のため、採用基準と求職者のスキルとのミスマッチが起きにくく、企業と求職者が対等な関係で交渉できることが特徴です。また当社では、1人のエージェントが企業側、利用者側の両面に対して対応を行うことで、上述したミスマッチの防止や、利用者側に対しての最適な求人提案の実現につながっております。
④ FCS事業
FCS事業は、自社にエンジニア部門がない、自社開発を行うことができないなどの課題を持つ企業に対して、受託開発及びエンジニア部門立上げのコンサルティングとして人員採用からチーム組成まで、企業のニーズに合わせたサービスを行っております。
当社のFCS事業の大きな特徴としては単なる受託開発ではなく、人員採用や、チーム組成といったエンジニア部門の立上げまでをコンサルティングできることにあります。このため、エンジニア部門を有していないため、これまでに開発をあきらめていた企業にもサービス提供が可能となっております。
(2) マーケティングプラットフォームサービス
マーケティングプラットフォームサービスは、以下の３事業で構成されております。
① メディア事業
メディア事業では、「ITエンジニアがキャリアに迷わない」をテーマに、ITエンジニア向けの有益な情報配信に特化したメディア「Mayonez」とビジネスパーソン向けの有益な情報配信に特化したメディア「Tap-biz」を中心として、複数の情報配信メディアを展開しております。当社は、情報配信メディアを通じて独自に蓄積されたユーザーデータ（記事閲覧履歴、ユーザーの登録した興味・関心カテゴリ等）の活用、複数の情報配信メディアを運営することによるアドネットワーク（複数の広告配信可能なメディアを束ねて広告を一括配信する仕組み）の活用を通じて、広告主に対して効果の高い広告配信を行い、広告収入を得ております。
さらに、自社メディアを訪れたITエンジニアやこれからITエンジニアを目指す方を、当社の他サービス（独立支援のMidworks、転職支援のTechStars、プログラミング学習サービスのtech boost等）に誘導することで、他サービスの収益獲得機会の発掘にも貢献しております。
② SAKAKU事業
SAKAKU事業は、デジタルマーケティング分野に課題をかかえる企業に対して、コンサルティングを行うサービスです。
SAKAKU事業では、メディア事業において獲得したメディア運営のノウハウや、複数の情報配信メディア運営を省力化するために独自で開発したCMS (Content Management System)のOEM提供を行うことにより、システム利用料及びその導入・運用に関するコンサルティング収入を得ております。現在は、マーケティング組織の構築や、戦略率案といったデジタルマーケティングの上流工程および広告代行、SEO対策支援、インフルエンサーマーケティングなど、企業のプロモーションに関して、幅広くコンサルティングを行っております。
③ ASP事業
ASP事業は、当社がこれまでにD2Cサービスの運営や広告運用によって得た知見を活かしたクローズドASPサービスであるSONOSAKIを運営しております。
SONOSAKIは従来のASPサービスでは重要視されていなかった、コンバージョン獲得後の成約率や、LTV、商品原
価、ROASといった様々なマーケティング指標の改善をサポートし、デジタルマーケティング分野で課題をかかえ
る企業に対しての支援を行うのが特徴です。
広告主に対して適切なメディアへの展開アドバイス、施策提案、支払い調整や、広告運用をするアフィリエイ
ターに対しての育成・管理、法令順守の記事チェックなどを行います。
広告主となる企業は、成果発生１件毎に報酬が発生するため、費用対効果を適正に測ることが可能になります。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
事業系統図
2022年８月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社は「Break The Common Sense」を経営ビジョンとして掲げております。
「Break The Common Sense」には、「非合理的な常識を疑い、新しい合理的な常識を作り出す」という意味合いが込められております。当社は、合理的な変化がスピード感をもって行われることで、人々の生活や業界の効率化を図ることができると考えております。当社はそういった合理的な変化を創り出し、価値提供の最大化を図りたいと考えております。
上記の経営ビジョンを実現するために、当社では以下の経営方針を定めております。
「ITエンジニアの価値向上」
ITエンジニアとして働く個人がより良い環境、条件で働くことができること、ライフスタイルに合わせた多様な働き方を提供することに当社の価値を見出す。
「ITエンジニア人材ビジネス領域でNo.１を目指す」
ITエンジニアの教育、フリーランスや社員としてのキャリアサポートや就業支援を行うことで、ITエンジニアのライフサイクルを総合的に支援し、その結果、中長期的に、当社が属しているITエンジニア人材ビジネス領域で、当社の各種サービスへの登録エンジニア数No.１を目指す。
「当社で働くことの意義を感じることができる組織作り」
事業運営に係る業務フローの改善や運用、社内での意思決定、新規事業の立ち上げ及び福利厚生制度の立案等をトップダウンで行うのではなく、従業員が自ら動いて進めることに対して積極的にフォローする。
(2) 経営環境
当社グループの経営環境は引き続き良好であると考えております。当社グループのエンジニアプラットフォームサービスの属するIT市場については、2021年度は新型コロナウイルスの影響を受け、2020年度に先送りされたIT投資案件の実施、デジタル化や事業変革の必要性を認識した企業によるIT投資の加速等を背景として、前年比2.8％増の13兆3,300億円と予測されておりますが、2022年度以降は2021年度と比較して伸長率は落ち着くものの、DXの活発化や、5G（第5世代移動体通信システム）の本格普及、データ利活用の推進を背景としたAIやIoTの普及、さらには働き方改革の推進等により、2022年度は同2.3％増の13兆6,400億円、2023年度は同1.8％増の13兆8,800億円と市場は緩やながらも成長していくことが見込まれております。（「2021 国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」）
マーケティングプラットフォームサービスの属するインターネット広告市場については、2021年度が２兆4,370億円と推計され、2022年度は２兆7,180億円と予測されております。今後もソーシャルメディア広告や動画広告などの運用型広告のさらなる拡大に加え、アプリ広告や屋外デジタル広告などが拡大するとみられることから、インターネット広告市場は拡大基調が続き、2024年度には３兆2,740億円の市場規模になると見込まれております。（「2021 インターネット広告市場の実態と展望（株式会社矢野経済研究所）」）
当社は「Break The Common Sense」という経営ビジョンの実現に向けて、今後もITエンジニア人材ビジネス領域で既存事業が着実に成長を描くように経営資源を投入してまいります。具体的には、Midworks事業においては、社員エンジニアやフリーランスエンジニアの獲得に注力することで、より多くの企業の開発ニーズに対して最適なITリソースを提供できるよう、活動してまいります。またtech boost事業やTechStars事業との連携を強め、ITエンジニアの間口を広め、潜在的求職者に対してもアプローチを行うことでITエンジニアサービスの拡充を行います。
メディア事業においてはセッション数（注１）の増加を重要指標と位置づけ、自社メディアにおけるユーザーのニーズにあった質の高い記事の作成や、Google等の検索順位を上位に表示させるためのSEO（注２）対策を継続して行う等のインターネット広告収入を増やす施策を行っていくとともに、メディア運営のノウハウを活かした受託・コンサルティングサービスを行ってまいります。
また、ITエンジニア事業における多角的サービスの拡充及び展開を図ることで、エンジニアプラットフォームを形成していきたいと考えております。具体的には事業エリアを拡張することでの事業規模の拡大と、オンラインサービスやエンジニアデータベースを活用した新規事業の創出を行うことで、教育、キャリアサポート、独立支援事業といった現在の事業領域の拡大を図ります。
（注１）セッション数：ユーザーがサイトを訪問した回数を指す。
（注２）SEO：Search Engine Optimizationの略称。
検索エンジンで検索された際の検索順位を上位にするためにサイトの内容の最適化を図ることを指す。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
(5) 優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題
当社グループの今後の経営課題とその対策は以下のとおりであります。
① 事業課題
エンジニアプラットフォームサービスは、主な事業であるMidworks事業において、エンジニア獲得が重要なキーファクターであります。
IT市場は今後も継続して成長する見込みであり、企業の投資ニーズも増加傾向にあると予測されることからITエンジニアの確保においては競合他社との競争は激しくなると考えております。
このような環境下で、ITエンジニアの労働環境の変化に適切に対応できない場合や、競合他社がITエンジニアの確保において当社より有効的なサービス提供をすることなどにより、当社が外部協力企業を含むITエンジニアを十分に確保できない事態とならないよう、フリーランスエンジニア向けに充実した福利厚生サービスを提供するほか、エンジニア獲得のための広告投資を実行するとともに、自社のエンジニアデータベースの活用による効率的なエンジニア獲得を行ってまいります。また、属人性を排除し、組織として統一したクオリティを提供することのできる体制作りを行うために、社内のマッチングシステムによる業務効率化を行うとともに、一人当たりの生産性を高めることも行ってまいります。
マーケティングプラットフォームサービスは自社メディアの運営や、WEBマーケティングコンサルサービスを提供しております。WEB広告市場はTV広告等と比較し参入障壁が低いものとなっております。そのため、当社グループの提供するサービスと競合する企業の出現等により、競争環境が激化する可能性があります。これに対応するため、当期よりWEBメディア運営のコンサルティングサービスの提供だけでなく、企業が必要とするWEBマーケティング全般のコンサルティングにサービスを拡充することで、売上及び利益の向上を図ってまいります。
② 人材の確保と育成
当社グループは、既存事業の拡大に伴い全体の従業員の増加が見込まれるため、組織の効果的な形成や人材の有用な配置により業績拡大することが不可欠と考えます。そのような背景から、事業の成長に合わせて適材適所に人員を配置できるよう人材を確保するとともに、各セクションに配置される管理者については拡大した組織を統率できるように、マネジメントスキルの向上を目的として育成を行っていく必要があると認識しております。
③ 新規事業への投資について
当社グループでは、新事業開発を積極的に行っておりますが、安定収益を生み出すまでに一定の投資が必要であり、利益率を低下させる可能性があります。
また新規事業が計画通りに推移せず、投資回収が十分にできない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
その対応策として、新規事業については市場動向を充分に観察・分析し、事業計画等を慎重に検討した上で実行判断をするほか、既存事業の収益とのバランスを勘案しながら、許容できるリスクについて判断してまいります。
④ M＆A（企業買収等）による事業拡大について
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段の一つとして、戦略的なM＆Aを進めてまいります。M&Aにあたっては、対象企業の事業内容や財務内容、契約関係について詳細なデューデリジェンスを行ったのち、取締役会にて決議しております。
しかしながら、デューデリジェンスで把握できなかった偶発債務や未認識債務等が存在した場合、M&A後の事業の統合または事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
その対応策として、M&Aについては、社内だけでなく外部機関によるデューデリジェンスを行ったうえで、取締役会にて検討の上、実行判断をすることでリスクの低減を図ってまいります。
また、既存事業の収益や、借入金のバランスを勘案しながら許容できるリスクについて、判断してまいります。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
IT市場は2000年以降、着実に成長を遂げており、今後も継続的に成長が見込まれております。（注１）
また人材ビジネス市場においては、転職有効求人倍率が高い水準で推移しており、その中でもITエンジニアのリソースへのニーズは特に高い状態にあります。（注２）
しかしながら、既存法令の強化や改正が行われた場合、新たな法規制が施行された場合、あるいは企業のITリソースのニーズに変化が生じた場合、又は予期せぬ事態等により、市場成長率の鈍化又は市場規模が縮小する事態となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（注１）「2021 国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」より
（注２）「転職求人倍率レポート2022年７月（パーソルキャリア株式会社）」より
② 競合について
Midworks事業では、外部協力企業のITエンジニア、社員エンジニア及びフリーランスエンジニアを人的リソースとして、クライアントへ常駐させています。当社の社員エンジニアはSIer案件に強みを持ち、当社事業に参画するフリーランスエンジニアはWebシステム開発案件に強みを持つITエンジニアが多い傾向にあります。クライアントとは準委任契約又は派遣契約を締結し、ITエンジニアのリソースを提供しているため、ITエンジニアは欠かすことのできない経営資源であり、ITエンジニアの確保は事業拡大において重要な要素となります。
IT市場は今後も継続して成長する見込みであり、企業の投資ニーズも増加傾向にあると予測されることから、ITエンジニアの確保においては競合他社との競争は激しくなると考えております。
このような環境下で、ITエンジニアの労働環境の変化に適切に対応できない場合や、競合他社がITエンジニアの確保において当社より有効的なサービス提供をすることなどにより、当社が外部協力企業を含むITエンジニアを十分に確保できない事態となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ エンジニアマッチング事業における法的規制について
当社のMidworks事業においては、準委任契約に基づく受任者として、当該契約先の企業から業務を受託し、その業務をITエンジニアに再委託しております。これらの業務の遂行にあたっては、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（昭和61年労働省告示第37号）」、「下請代金支払遅延等防止法」、その他の関係法令に従っております。
また、エンジニアマッチング事業の特性上、偽装請負と見做されるリスクや、常駐エンジニアの勤怠状況に起因する契約解除リスク等を負っているため、社内マニュアルを策定して運用を行うこと及びITエンジニアとの定期的な面談やアンケートの実施を行うことで対応しております。
しかし、マニュアルの運用上の不備等により、法令等違反行為が発生した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 派遣事業における法的規制について
当社のMidworks事業においては、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け労働者派遣事業を行っております。許可の有効期間は５年となっており、更新の際に第７条の許可基準に適合せず非継続となった場合や第６条に定められた許可の欠格事由に該当した場合及び第14条に定められた許可の取り消し事由に該当した場合には、許可の取消、業務停止命令等を受けることがあります。
当社では、コンプライアンス研修の実施及びリスクマネジメント委員会の開催等により体制強化を図り法令違反を未然に防ぐよう努めておりますが、将来欠格事由に該当し許可の取消等があった場合には、サービスの提供を継続することができなくなることから、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ フリーランスエンジニア及び社員エンジニアの確保について
当社のMidworks事業において、事業の収益性を高めながら、継続及び拡大させていくためには、フリーランスエンジニア及び社員エンジニアを継続的に確保することが重要です。そのため、当社はフリーランスとして独立を目指すエンジニアとの接点の確保を重要課題として認識しており、積極的にコミュニケーションを図る専任スタッフ、管理スタッフを配置することでフリーランスエンジニア及び社員エンジニアの確保に注力しております。
また、フリーランスエンジニアへの独立支援サービスを提供し、社員エンジニア向けには、充実した福利厚生サービスを提供することなどにより、ITエンジニアの安定的な確保に努めております。しかし、これらの施策が奏功せず、フリーランスエンジニア及び社員エンジニアを当社の想定通りに確保できない場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 特定の集客方法への依存度が高いことについて
当社のMidworks事業においては、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝により、当社が運営するサービスサイトである「Midworks」へのアクセス及び登録を通じて、フリーランスエンジニア、社員エンジニアの確保を行っております。このため、広告宣伝活動の効果が計画通りとならず、フリーランスエンジニア、社員エンジニアの登録者数が、予想を下回り、想定通りに獲得できなかった場合や、既存の登録者数が減少した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ エンジニアによる不祥事に関するリスクについて
当社のMidworks事業においては、当社と準委任契約を締結しているフリーランスエンジニア、社員エンジニア及び外部協力企業のエンジニアへの定期的な教育や面談等を通じて不祥事が起きないよう努めておりますが、常駐するクライアント先において事件や事故等の不祥事等が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 社員エンジニアを常時雇用していることについて
当社のMidworks事業においては、多数のITエンジニアを正社員として常時雇用しております。そのため、景気動向、事業環境の変化等といった外的要因や、当社の社会的信用の低下等といった内的要因により社員エンジニアの稼働人数割合の低下、稼働日数の減少又は単価の下落等が発生した場合には原価率が上昇することが考えられ、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) メディア事業に関するリスク
メディア事業の主な収入源であるインターネット広告市場は近年拡大傾向にあり、今後も継続的な成長が見込まれております。（注）しかしながら、景気動向や広告主の広告戦略の変化等により、企業がインターネット広告への支出を削減するなど、予期せぬ事象によりインターネット広告市場そのものの成長が阻害されるような状況となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（注）「2021 インターネット広告市場の実態と展望（株式会社矢野経済研究所）」より
インターネット広告市場はTV広告等と比較し参入障壁が低く、特にメディアを運営しインターネット広告収入を得るビジネスモデルは、比較的参入障壁が低いものとなっております。そのため、当社の運営するメディアと競合する企業の出現等により、競争環境が激化した場合には、広告単価の低下などにより当社の売上高が減少するリスクがあります。当社では、自社メディアの運営による広告収入の最大化を図るだけでなく、他社メディアの記事作成の受託や、メディア運営のコンサルティング等の新規サービスを展開していく方針でありますが、これらのサービス展開が想定した成果を上げられない可能性や、企業の新規参入による競争の激化により、広告の単価減少に伴い記事作成受託やコンサルティングなどのサービス価格が低下するような場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネットに関連する法的規制について
当社が運営するメディア事業は、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」、「著作権法」、「商標法」、「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の各種法令や、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等の規制対象となっております。
当社では、これらの法規制等を遵守するために、外部講師を招いた研修の実施を行うなど、コンプライアンス体制の強化を図っており、今後も社内教育の継続、外部研修への参加及び専門家との連携強化等の対応を継続して行っていく方針です。
しかし、これらの法規制等を遵守できない場合や、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社又はクライアントが運営する事業が規制の対象となる等、制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 検索エンジンの変化について
当社のメディア事業においては、主にGoogle等を中心とした検索エンジンから多くのユーザーを集めているため、今後も、SEO対策に取り組み、検索エンジンからのユーザーの集客に努めるとともに、ユーザーのニーズに合った記事を掲載してまいります。しかしながら、検索エンジンを提供する企業が、検索エンジンの検索アルゴリズムを変更し検索結果の表示順位が変更された場合、又は新たな検索エンジンが主流になった場合には、その検索エンジンに適応したSEO対策に時間を要するなど、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 技術革新等について
当社のメディア事業が事業展開しているインターネット広告市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、それに伴い、常に新しい広告手法やテクノロジーが開発され新しいサービスが生み出されております。当社では、そのような技術革新に迅速に対応できるよう、人員の確保や情報収集に努めておりますが、これらの変化へ適切に対応できない場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 記事の信頼性及び記事に関する法的規制について
当社のメディア事業は、当社メディアに掲載する記事の制作及び他社メディアに掲載する記事の内容により「著作権法」、「薬機法」といった法規制の対象となる可能性があります。
当社のメディア事業においては、法令を遵守し、公序良俗に反しない記事の作成を徹底するために、「検品マニュアル」を定め、マニュアルに従って掲載前の記事のチェックを複数回実施する体制を整備しております。また、検品レベルを保ち、かつ向上させるため、関連法令に対する専門家による研修を定期的に開催しております。
しかしながら、何らかの理由により、法令に抵触する記事や信頼性に欠ける記事が掲載された場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社がメディアに掲載した記事の内容について、特定の企業や個人から損害賠償・クレーム等が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。
(3) tech boost事業に関するリスク
tech boost事業はITエンジニアを目指す人を対象に、プログラミング教育を提供するサービスです。プログラミングを学習したITエンジニアが活躍する場であるIT市場が継続的に成長することは、事業拡大において重要な要素となります。IT市場においては今後も継続した成長が見込まれておりますが、法律の改正や規制、予期せぬ事態により市場の成長が鈍化した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 競合ついて
tech boost事業は、プログラミングスクールであるtech boostの運営を行っております。プログラミングの学習だけでなく、新たなサービスとして転職保証を付帯したtech boost proの展開等を行う等、市場のニーズに対応してまいりますが、他社において、より画期的なプログラミングの学習方法が開発され、当社がその学習方法に対応できない場合には、受講者が減少し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ プログラミングスクール事業における法的規制について
当社のtech boost事業は、「特定商取引に関する法律(特商法)」上の特定継続的役務提供に該当するものとして、不当な勧誘行為の禁止、一定の書面交付義務などの規制が課されています。
当社は、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も専門家との連携強化といった対応を継続して行っていく予定です。 しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象となる等、制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4) FCS事業に関するリスク
FCS事業は受託事業を行っておりますが、Midworks事業やTechStars事業でのITエンジニアの採用ノウハウや、tech boost事業でのITエンジニアの教育のノウハウを活かし、受託事業だけでなく、エンジニアの採用や教育といったエンジニア部門の立上げに係る包括的なコンサルティングも行っていることが特徴です。
しかしながら、当社同様のサービスを提供するような競合他社が出現した場合には、企業からの依頼が減少し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 不具合発生等について
当社のFCS事業においては、システム等を受託開発した場合、基本的には企業に対して契約不適合責任を負っております。当社は品質管理を徹底しておりますが、クライアント先での検収の結果、大幅な改修依頼が生じる等の場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他事業に関するリスク
TechStars事業はITエンジニアに特化した転職支援サービスであるため、継続的な事業成長のためにはIT市場及び人材ビジネス市場の成長が重要な要素となります。IT市場は継続して拡大していくことが予想されており、人材ビジネス市場においてはエンジニアの転職有効求人倍率が高い水準で推移しております。しかしながら、景気の変動や予期せぬ事態による市場の成長率の鈍化等が発生した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
TechStars事業においては、人材ビジネス市場において転職有効求人倍率が高く推移していることもあり、求職者の確保が事業成長の課題となります。当社は自社の保有しているデータベース及び外部の有料のデータベース等を用いて求職者を確保するだけでなく、tech boost事業との連携によりエンジニア転職希望者の確保に努めております。しかしながら、競争の激化により、求職者確保のためのコストの増加や、求職者が想定通り確保できない場合、又は企業の新規参入の増加による競合激化により、サービス価格が低下するような場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材紹介事業における法的規制について
当社のTechStars事業は、「職業安定法」に基づき厚生労働大臣の許可を受け職業紹介事業を行っております。また、本事業においては求職者と採用ニーズのある企業との間で、当社が提供するシステムを通じて連絡を取り合うため、「電気通信事業法」の対象となっております。
当社は、これらの法規制を遵守するため、監督官庁に申請や届出を行っており、今後も継続的に情報収集や社内教育を行っていく予定です。
しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社が運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(6) 事業体制に関するリスク
当社は2013年10月に設立された社歴の浅い会社であるため、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
② 特定人物への依存について
当社の代表取締役である河端保志及び髙原克弥は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者及び最高執行責任者として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。
当社では、両代表に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により両代表が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 優秀な人材の獲得・育成について
当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。
そのため、継続的に積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社の求める人材が十分に獲得・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の構築について
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 個人情報の保護について
当社グループでは、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。
これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。また、社内管理体制をより強固にすることを目的にプライバシーマークを取得しております。
しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 機密情報の管理について
当社グループでは、企業の新製品開発、ノウハウ等の機密性の高い情報に関わる多くの機会があります。
これらの情報の漏洩等は、顧客からの信頼を損ないかねない重大なリスクとして認識しており、情報セキュリティ取り扱いについてのマニュアル制定や教育等により、社員やフリーランスエンジニア、外部協力企業のエンジニア等への周知徹底を図り、情報セキュリティの強化に取り組んでおります。
しかしながら、機密情報の漏洩等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用力が低下し、事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) その他
① 配当政策について
当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社の重要な経営課題のひとつとして認識しており、当社の事業計画に必要な資金需要、業績、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、株主の皆様への利益還元に努めるとともに、中長期的に配当性向を向上させていくことを基本方針としております。
しかしながら、当社グループの業績が計画どおりに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社取締役、従業員等に対し、長期的な企業価値向上等に対するインセンティブを目的とし、ストック・オプション等を付与しております。これらのストック・オプション等が権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は2,714,200株であり、発行済株式総数10,469,440株の25.9％に相当しております。
③ システム障害について
当社グループは各種サービスにつき、Amazon Web Services,Inc.が提供するデータセンターであるAmazon Web Services（AWS）を利用して運用しております。
各種サービスを管理しているサーバーやシステムにおいて災害、コンピューターウィルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウエアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生することにより、当社グループのサービス運営に障害が生じる可能性が有ります。その場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害・事故等のリスクについて
当社グループの事業拠点及びサーバー等の設備については、定期的なバックアップや点検等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの本社所在地である東京都渋谷区近辺において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の当社グループ事業におけるリスクについて
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大は、経済活動に大きな影響を及ぼしており、その収束はいまだ不透明な状況にあります。
当社グループとしては引き続き時差出勤を推進し、必要であると判断した場合はテレワークを導入するなどの対応をしつつ状況を注視しております。
しかしながら、変異株等により感染症が長期化することで経済活動の停滞により、システム開発案件の減少及び個人消費量の減退によるプログラミングスクールの受講者減少といったリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化することで既存取引先の減少や新規取引先の獲得ができない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 訴訟のリスクについて
当社グループは、現時点で、重要な損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はございません。
しかしながら、フリーランスエンジニア、社員エンジニア及び外部協力企業のエンジニアが常駐先で接する内部情報や機密情報の漏洩、システムダウンによるサービス停止等、予期しないトラブルが発生した場合、又は取引先や労働者との関係に何かしらの紛争等が発生した場合等、これらに起因して損害賠償の請求や訴訟を提起される可能性があります。その場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新規サービスの立ち上げについて
当社グループは、市場におけるエンジニア不足を解決するためには、ITエンジニアに特化した事業展開を行ってきたノウハウを活かし、当社の基本理念の一つにあります「ITエンジニアの価値向上」のため新規サービスを立ち上げることが必要であると認識しております。新規サービスへの投資を行う際は十分な検討を行い、意思決定を行います。
しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材の採用や広告宣伝費等の初期費用の発生や事業再編等に伴う事業売却損等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑧ M＆A（企業買収等）による事業拡大について
当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段の一つとして、戦略的なM＆Aを進めてまいります。M&Aにあたっては、対象企業の事業内容や財務内容、契約関係について詳細なデューデリジェンスを行ったのち、取締役会にて決議しております。
しかしながら、デューデリジェンスで把握できなかった偶発債務や未認識債務等が存在した場合や、M&A後の事業の統合または事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑨ 大株主について
当社の代表取締役河端保志（同氏の資産管理会社であるYAS合同会社を含む）及び代表取締役髙原克弥（同氏の資産管理会社であるTK合同会社含む）の所有株式数は、当事業年度末現在で発行済株式総数の62.6％を所有しております。
両氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
当社といたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対する各種政策の効果や経済活動の段階的な再開により景気回復の兆しが見えつつあるものの、ロシア・ウクライナ情勢の緊迫化による資源価格や物価の高騰の懸念等、景気の先行きが不透明な状況が続いております。
このような経済状況のもと、国内の人材市場については緩やかな回復が続いており、厚生労働省調査による2022年８月の有効求人倍率が前年同月比で0.18ポイント上昇し、1.32倍となりました。
当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準にあることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。
このような事業環境下におきまして、当社は企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業の拡大に注力いたしました。
当連結会計年度におきましては、Midworks事業を中心に積極的な広告宣伝費の投資を行いました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,870,414千円（前年同期比60.4％増）、営業利益195,509千円（前年同期比52.9％増）、経常利益200,148千円（前年同期比51.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は134,689千円（前年同期比77.7％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
当社グループの報告セグメントは「Midworks事業」「メディア事業」「tech boost事業」「FCS事業」の４区分としておりましたが、事業の共通性を軸に事業セグメントの集約を見直し、経営管理を一層強化することで収益の最大化を図るため、当連結会計年度の期首より、「エンジニアプラットフォームサービス」「マーケティングプラットフォームサービス」の２区分に変更しております。
なお、以下の前年同期との比較については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
エンジニアプラットフォームサービスは、企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、ITエンジニア特化型転職支援サービスであるTechStars事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するtech boost事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業、また、第３四半期連結会計期間より連結子会社である、TSRソリューションズ株式会社におけるエンジニアマッチングサービスで構成されています。主に、Midworks事業においては、前期に引き続き新規取引策の獲得に注力するとともに、サービス登録エンジニア数を増加させるための施策としてWEB広告への投資を積極的に行いました。また内製化したシステムを用いて、エンジニアにはスキルに適した案件を紹介し、企業に対しては適切なスキルを保有したエンジニアリソースの提供を行うなど、稼働エンジニア数及び取引企業数の増加に努めました。この結果、本報告セグメントの売上高は6,069,766千円（前年同期比56.9％増）、セグメント利益は698,073千円（前年同期比42.2％増）となりました。
マーケティングプラットフォームサービスは、自社メディアの運営及びWEBメディアコンサルティングサービスである「SAKAKU」で構成されております。当連結会計年度においては、主にWEBメディアコンサルティングサービスで受注が堅調に伸びました。この結果、本報告セグメントの売上高は779,610千円（前年同期比88.3％増）、セグメント利益は160,731千円（前年同期比54.5％増）となりました。
その他事業は、2021年４月に訪問介護事業を2021年５月に投資用不動産販売事業を開始しております。当連結会計年度においては、事業の地固めのための先行投資や人員の配置を実施いたしました。この結果、本報告セグメントの売上高は21,037千円(前年同期は売上高1,181千円)、セグメント損失は31,770千円(前年同期はセグメント損失18,340千円)となりました。
（資産）
当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して 1,186,822千円増加し、2,511,379千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が393,036千円増加したこと、売掛金が356,856千円増加したこと等によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比較して1,031,630千円増加し、1,774,462千円になりました。これは主に、固定負債において長期借入金が542,777千円増加したこと、流動負債において買掛金が250,692千円増加したこと等によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して155,192千円増加し、736,916千円になりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が134,689千円増加したこと等によるものです。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は874,711千円となり、前連結会計年度末に比べ393,036千円増加いたしました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、215,586千円の収入となりました（前年同期は54,168千円の収入）。主な内訳は、仕入債務の増加が244,300千円、税金等調整前当期純利益213,417千円、未払金の増加が42,969千円の影響によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によって支出した資金は259,077千円となりました（前年同期は80,626千円の支出）。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出120,545千円、投資有価証券の取得による支出76,888千円、有形固定資産の取得による支出60,712千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュフローは、436,526千円の収入となりました（前年同期は77,169千円の支出）。主な内訳は、長期借入金の返済による支出182,684千円があった一方で、長期借入れによる収入600,000千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績10％以上の相手
先がないため、記載を省略しております。
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表を作成するために、会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを行っています。経営者は、これらの見積もりについて過去の経験・実績や現在及び見込まれる経済状況など勘案し、合理的に判断していますが、実際の結果は見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる結果になる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針等、会計上の見積り及び見積りに用いた仮定については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。
(売上高)
当連結会計年度における売上高は、6,870,414千円となりました。
これは主にMidworks事業が前期に引き続き新規取引先の獲得に注力した他、WEBメディアコンサルティングサービスで受注が堅調に推移したことによるものであります。
この結果、売上高の増加につながりました。
(売上原価、売上総利益)
当連結会計年度における売上原価は4,796,202千円となりました。これは主に売上に伴う外注費によるものであります。
この結果、当連結会計年度における売上総利益は、2,074,212千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,878,702千円となりました。これは主に、Midworks事業を中心とした広告宣伝費の投下によるものであります。
この結果、当連結会計年度における営業利益は195,509千円となりました。
(経常利益)
当連結会計年度における営業外収益では、敷金償却戻入益6,386千円、助成金収入2,737千円等を計上いたしました。また、営業外費用では、支払利息4,184千円、株式交付費償却2,532千円等を計上いたしました。
この結果、当連結会計年度における経常利益は、200,148千円となりました。
(税金等調整前当期純利益)
当連結会計年度における特別利益では、投資有価証券売却益20,369千円、事業譲渡益2,900千円を計上いたしました。また、特別損失は投資有価証券評価損による9,999千円を計上いたしました。
この結果、税金等調整前当期純利益は213,417千円となりました
(親会社株主に帰属する当期純利益)
当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税84,990千円等を計上いたしました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は134,689千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、設備資金は無いため、人件費の支払いから販売代金の入金までの期間の運転資金が資金需要となり、当社グループのフリーキャッシュ・フロー並びに金融機関からの借入れによる資金調達を行うことを基本としております。効率的な人材配置と債権回収により営業キャッシュ・フローの増加に努めるとともに、借入金につきましては、長期資金の割合を高めて、財務健全性の維持を図り、当連結会計年度末における借入金の残高は819,321千円となっております。なお、資金調達の機動性と安定性を図るため、取引先金融機関５行と取引をしております。なお、現金及び現金同等物の残高は874,711千円となっております。
⑤ 目標とする経営指標
当社グループは売上高成長率を重要な経営指標としております。エンジニアプラットフォームサービスにおいては、案件の新規獲得が堅調し、前連結会計年度に対し56.9％増加いたしました。また、マーケティングプラットフォームサービスにおいては、主にWEBメディアコンサルティングサービスで受注が堅調に伸び、前連結会計年度に対し88.3%増加いたしました。その結果、総売上高では前連結会計年度に対し60.4%の成長となりました。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Care Technologyおよび株式会社X Investorsを吸収合併消滅会社として、吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約及び新設分割契約締結について）
当社は、2022年10月28日開催の取締役会において、2023年６月１日を効力発生日として会社分割（吸収分割）の方式により、持株会社体制へ移行すること、吸収分割準備会社として当社100％子会社「株式会社ブランディングエンジニア」を設立し、当社の一部機能を承継させることを決議しております。あわせて、当社を分割会社とし、株式会社Digital Arrow Partnersを新設会社として一部機能を株式会社Digital Arrow Partnersに承継させる新設分割に関する新設分割計画も承認いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
（株式取得による会社等の買収）
当社は、2022年１月５日開催の取締役会において、TSRソリューションズ株式会社の発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、同年２月25日付で株式譲渡手続きは完了しております。
当該株式取得の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は95,952千円であります。
３．本社は2021年11月１日に東京都渋谷区に移転しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員（１日当たり８時間換算）を（ ）内にて外数で記載しております。
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（注）会社法第184条第２項の規定に基づき、2022年９月１日付で当社定款第６条を変更し、発行可能株式総数は
19,493,600株増加し、38,987,200株となりました。
（注）１．2021年11月１日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で１株につき２株に株式分割いたしました。
これにより株式数は5,194,840株増加し、発行済株式総数は10,389,680株となっております。
２. 2022年９月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、発行済株式の総数は10,469,440株増加
し、20,938,880株となりました。
３．提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
※１ 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株 式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。
当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第２回新株予約権
※１ 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株 式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。
当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第５回新株予約権
※１ 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株 式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。
当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得事由
本新株予約権の内容に準じて決定する。
第６回新株予約権
※１ 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株 式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。
当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第７回新株予約権
※１ 2020年3月6日付株式分割（株式１株につき40株）、2021年12月８日付株式分割（株式１株につき２株）後の株 式数に換算して記載しております。なお、2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第９回新株予約権
※１ 2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
第10回新株予約権
※１ 2022年9月1日付株式分割（株式１株につき２株）前の株式数に換算して記載しております。
※２ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
該当事項はありません。
(注) １．株式分割１：40によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 490円
引受価額 450円80銭
資本組入額 225円40銭
３．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資
発行価格 450円80銭
資本組入額 225円40銭
割当先 株式会社ＳＢI証券
４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
５．株式分割１：２によるものであります。
６．2022年９月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が10,469,440株増加しております。
７．2022年９月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株、資本
金が4,628千円及び資本準備金が4,628千円増加しております。
2022年８月31日現在
① 【連結貸借対照表】
【連結損益計算書】
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、ITエンジニアを取り巻く様々な事業環境を収益獲得機会ととらえて事業活動を展開しておりますが、一定程度の事業規模となっている事業のほかにも新しい事業を確立すべく、常に複数の新規事業も並行して事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業の成長段階に応じて、「エンジニアプラットフォームサービス」「マーケティングプラットフォームサービス」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類
「エンジニアプラットフォームサービス」は、キャリア開発の機会と、安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスやITシステムの開発力不足に悩む企業に提供し、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューション事業を展開しております。
具体的には、ITエンジニアと、ITサービスの開発や自社での利用を目的としたシステム開発を行いたい企業とのマッチングプラットフォームサービスを運営する「Midworks事業」、プログラミング教育サービスのtech boostを運営する「tech boost事業」、ITエンジニアを必要とする企業へ受託開発サービス及びコンサルティングを提供する「FCS事業」、ITエンジニアに特化した転職支援サービスを運営する「TechStars事業」があり、エンジニアの学習から情報収集、独立支援や企業紹介等、エンジニアのキャリアに関するトータルサービスを展開しております。
「マーケティングプラットフォームサービス」は、当社が得意とするデジタルマーケティング領域に関するソリューションをクライアントに提供することで、テクノロジー化の進む現代社会においての新しいマーケティング手法の確立をサポートしております。
具体的には、主にITエンジニアやビジネスパーソンへの情報発信メディアを中心とした複数のメディア運営を行う「メディア事業」、メディア運営を通して得たデジタルマーケティングノウハウを活用した企業へのコンサルティングサービスである「SAKAKU事業」、クローズドなASPサービスとしてクライアントのマーケティング指標改善支援を目指すSONOSAKIを運営する「ASP事業」を展開しております。各プラットフォームの事業内容は以下のとおりであります。