株式会社Ｓｕｎ　Ａｓｔｅｒｉｓｋ

（注）１．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2020年７月31日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。

２．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（）内に外書で記載しています。

４．2018年12月３日開催の臨時株主総会により、2018年12月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合、2020年３月11日開催の臨時取締役会により、2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っていますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しています。

５．第６期は決算期変更により2018年３月１日から2018年12月31日までの10ヶ月間となっています。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用し、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

　（注）１．第６期から第７期までは潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載していません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2020年７月31日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。

２．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施していませんので、記載していません。

３．第６期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。

４．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（アルバイトを含む。）は（）内に外書で記載しています。

５．第６期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については、当社は、2020年７月31日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため記載していません。また、第９期及び第10期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月期期末を基準として算定しています。さらに、当社は、2022年12月16日をもって東京証券取引所グロースから東京証券取引所プライムへ市場変更しました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所グロースにおけるものであり、市場変更以降は同取引所プライムにおけるものです。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東証マザーズ指標からTOPIX（東証株価指数）に変更しています。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日から2022年12月15日の間は東京証券取引所グロース、2022年12月16日以降は東京証券取引所プライムにおけるものです。

７．第６期は決算期変更により2018年３月１日から2018年12月31日までの10ヶ月間となっています。

８．2018年12月３日開催の臨時株主総会により、2018年12月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合、2020年３月11日開催の臨時取締役会により、2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っていますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しています。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用し、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

沿革図は以下のとおりです。

（１）ミッション

当社グループは、「本気で課題に挑む人たちと、事業を通して社会にポジティブなアップデートを仕掛けていくこと」をミッションに掲げています。当社の社名に含まれる“Sun”はまさに「太陽」。地球上の全ての生命を育むインフラです。革新的なサービスや、新しいイノベーターの「種」を、私たちの光で照らし、それらを育む最強のインフラになることを目指しています。“*(Asterisk)”は、多くのプログラミング言語で掛け算を表す記号です。当社Sun*は本気で社会課題に挑む様々なチャレンジャーや新しい価値を生みだすクリエイターたちとのコラボレーションを通じて、より大きな課題に取り組み、社会にポジティブなアップデートを仕掛けていきます。

また、Sun*が価値創造をするためのインフラとなることで、全人類が生まれた時から持っているクリエイティブへの情熱を呼び起こし「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンの実現を目指します。

（２）事業コンセプト

社会にポジティブなアップデートを仕掛けていく手法には様々なものがありますが、当社グループでは、デジタル・テクノロジーとクリエイティブの活用、そして才能の発掘・育成を柱に据えています。

昨今はたった一つのスマートフォンアプリによって社会インフラを劇的に変化させることができる時代となっています。ただし、そういった革新的なプロダクトを創り出していくためには、最新のIT技術を活用できるアーキテクト、エンジニアはもちろん、アイデアを形にできるプランナー、デザイナー、プロジェクトを円滑に進行できるプロジェクトマネージャー、ディレクターなど、様々なタレントが必要であり、なおかつ、そういったタレントを一つのゴールに向かうチームとして機能させていく必要があります。

当社では、デジタル・テクノロジーとクリエイティブを活用できる最適なチームを編成し、本気で社会課題に挑む様々な「ヒト」「モノ」「コト」とのコラボレーションを通じて新たな価値を創り出していく事業を「デジタル・クリエイティブスタジオ事業」と命名し、展開しています。

なお、当社グループは当社と連結子会社である、多数の優秀なエンジニアを有するベトナム拠点のSun Asterisk Vietnam Co.,Ltd、国内でのIT人材の育成・紹介・派遣を行っているグルーヴ・ギア株式会社、大手企業のニーズに対応するクリエイティブ×ビジネスの領域に特化した株式会社NEWh、エンターテインメント領域のクリエイティブに強みを持つ株式会社Trysの5社(2022年12月31日時点)で構成されています。デジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

（３）サービスラインアップ

当社グループのデジタル・クリエイティブスタジオ事業は、クライアントのデジタルトランスフォーメーション(注１)や新規事業開発の支援を、「クリエイティブ＆エンジニアリング」と、「タレントプラットフォーム」という２つのサービスラインで実行し、更に各サービスラインの中で顧客の課題やニーズに合わせたサービスを提供しています。

① クリエイティブ＆エンジニアリング

主に日本のクライアントの事業アイデア創出からプロダクト開発・プロダクトの継続的な成長をクリエイティブとエンジニアリング面で支援するサービスラインです。

本サービスラインでは、クライアントとの準委任契約もしくは請負契約により収益が発生します。３か月以上継続する準委任契約はストック型、３か月未満の準委任契約及び請負契約はフロー型と分類しており、2022年12月期の本サービスラインに占める割合はストック型約83%、フロー型約17%と、安定した収益モデルを実現しています。

クライアントの課題や状況に応じて以下のようなサービスを提供しています。

デザイン思考（注２）等を用いた事業アイデアの創出、課題抽出のコンサルティング、リーンスタートアップ（注３）の手法によるMVP（注４）の開発、サービスの価値検証を支援します。デジタルトランスフォーメーションの実績が豊富な事業コンサルタントが要件の整理を行い、スタートアップの立ち上げに特化したCTO経験のあるリードエンジニアやUI/UXデザイナーが、ファーストプロダクトのリリースまでを担当し、本格的なプロダクトの開発とサービス運用に繋げる為の役割を担います。

また、サービス立ち上げ後のプロダクトの継続的な開発・運用を、ベトナムのハノイ、ダナン、ホーチミンに拠点を持つ子会社も活用し、豊富な経験・実績を持つグローバルITチームの編成により支援します。アジャイル開発（注５）、独自のDevOps（注６）ツールの活用等により、ユーザーニーズに合わせた素早いプロダクト改善を行うことでサービス成長プロセスを高速で実行し、事業価値の最大化を図ります。日本語対応可能なベトナム人プロジェクトマネージャーやエンジニアと連携し、スムーズなコミュニケーションでの開発が可能です。

ベトナム子会社でエンジニアを1,000人超抱えているため、エンジニアリソースがボトルネックとなっているクライアントの、事業拡張要請にスムーズに対応できる事も特徴です。

クリエイティブ＆エンジニアリングによるプロダクト開発支援サービスの流れ（例）

当社グループでは、クライアントの事業アイデア創出からプロダクト開発を多数手掛けてきた経験とクリエイティブ分野の幅広いプロフェッショナル人材を活かし、エンターテインメント領域のサービスも展開しています。エンターテインメント領域では現在、プロアーティスト向けにOEMで提供するファンコミュニティシステムの「MOOOS」サービスの運営や、デジタルコンテンツ制作とソーシャル×スマートフォン領域に特化したアプリ開発を強みとしたコンテンツプラットフォーム事業を展開する株式会社Trysを運営しています。

当社グループは、ブロックチェーン技術を中心に据えた、NFTやDeFiなどのソリューションは、まずはエンターテインメント領域で浸透・発展していくと考えています。ゲーム開発・運用の経験が豊富なTrysを軸に既存事業で収益をあげながら、CryptocurrencyやNFTを活用した領域に徐々に展開、ビジネス実装と運営の経験を積み、その後BtoBソリューションや生活・社会インフラへのブロックチェーン技術の活用を当社グループとして推進していきます。

② タレントプラットフォーム

クライアントの事業アイデア創出からプロダクト開発・プロダクトの継続的な成長を人材の紹介面で支援するサービスラインです。国内外において以下のようなサービスを提供しています。

まず、日本国内でIT人材の発掘・育成及び、紹介・派遣を行っています。子会社のグルーヴ・ギア株式会社が運営するIT人材育成スクール「GEEK JOB」を通し、エンジニア未経験者や、転職希望のエンジニアに対し、プログラミングやプロジェクトマネジメントスキルと働き方を身につけた現場で活躍できる若手エンジニアを育成しています。本スクールの卒業生をクライアント企業に紹介、又は派遣することで、クライアント内でのIT人材不足の課題を解決しています。

また、当社内に、日本国内の即戦力人材（国籍問わず）を社員のネットワークや各人材会社の提供するデータベース等を活用して発掘する専門チームを設置し、主にクリエイティブ＆エンジニアリングのクライアントの要望に応じて各社に紹介する支援も行っています。

本サービスでは、主にクライアントとの人材紹介・人材派遣契約、業務委託契約などにより収益が発生します。

更に、日本国内のみならず、海外拠点のあるベトナムをはじめとしたアジア各国のトップ大学と産学連携し、日本でエンジニアとして就職を希望する学生たちを集めた選抜コースを運営しています。2006年から日本のODA事業及び独立行政法人国際協力機構（JICA）による技術協力事業として実施されていたハノイ工科大学向けのプロジェクトが終了するタイミングで、ハノイ工科大学から取り組みの継続のための人的リソース提供の要請を受けて2014年から当社グループが当該選抜コースの運営を行うことになり、現在ではその取り組みが発展し、12校で2,695名（2023年1月1日時点の1〜5年生の合計）の学生が在籍する規模に拡大しています。当社社員を講師として各大学に派遣し、実践的なIT技術と、日本語でのコミュニケーションを教え、その後当社社員が学生メンターとして日本企業への就職のサポートを行います。この産学連携プロジェクトで育成した人材を当社が運営する海外理系トップ大学限定採用選考プラットフォーム「xseeds Hub」を通じて日本国内の企業へ紹介することで、少子高齢化に起因する日本の高度IT人材不足への中長期的な課題解決にも取り組んでいます。

本サービスにおいては、クライアントの「xseeds Hub」の利用料と、採用決定時の成功報酬により収益が発生します。

（注）１.デジタルトランスフォーメーション：2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授が提唱した概念で、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させること」。IoT、AI（人工知能）、ビッグデータ・アナリティクス（解析）など、デジタル技術を活用することで、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて価値を創出し、競争上の優位性を確立する。略称は「DX」。

２.デザイン思考：IDEO創始者であるデビット・ケリーによって開始された問題解決のためのフレームワーク。デザイン思考は、非連続なイノベーションを実行するに当たり、問題をいかに解決するかではなく、問題の所在、本質を明らかにするためのアプローチ。デザイン思考を実施する際には、１.Empathies(共感)、２.Define(定義)、３.Ideate(概念化)、４.Prototype(プロトタイプ)５.Test(テスト)の５つのステップで行われ、修正不可能な直線的な進め方ではなく、常に修正可能で、状況に応じてそれぞれのプロセスが行き来する進め方をする。問題発見と問題解決を明確化することによりイノベーティブなサービスを展開するための手法。

３.リーンスタートアップ：2008年にアメリカの起業家であるエリック・リースによって提唱された、企業や新規事業立ち上げのためのマネジメント手法。リーンスタートアップを活用することで、事業運営者のバイアスを最大限排除するためにユーザーからのフィードバックを中心とした事業創造が可能となる。リーンスタートアップを実施する際には、仮説を策定し、その仮説を検証するための最低限の機能を持ったサービスを試作品として短期間で作成し、ユーザーに提供することでユーザーとの対話を進め、ユーザーからの反応、結果を分析し、サービスが市場に受け入れられるか否かを判断し、市場に受け入れられることが確認できれば、サービス改善、機能追加を行うというサイクルを高速で繰り返すことで、起業、新規事業の成功率を上げることが可能。

４.MVP：Minimum Viable Product 。必要最低限の機能を持つ製品や、それを使ったアプローチ。MVPを利用することによって、限られた時間で顧客のニーズに基づく商品・サービスを構築することができるため、無駄なコストの削減にもつながる手法として注目されている。

５.アジャイル開発：アジャイル（agile）は「素早い」「機敏」「回転が早い」といったニュアンスの単語。常に変化をし続けることを前提として、重要度の高い機能から、短い期間で仕様策定、開発、テスト、リリースの一連のプロセスを行い、それを繰り返していきながら改善していく開発手法。ビジネスのスタートを早めることが出来、仕様や要件変更にも柔軟に対応することが可能。ユーザーニーズを優先させ、より良いプロダクトを効率的かつ素早く開発運用することが可能となる。

６.DevOps：デベロップメントアンドオペレーションズの略称。開発と運用を連携しコードレビューやテスト、Webセキュリティのチェック、リリース作業などを自動化することで、信頼性の高いコードをスピーディーに、かつ安定して配信するための開発手法。従来のシステム保守という考え方ではなく、継続的に開発をしながらサービスを運用し、変化の早いユーザーニーズに合わせたサービスの改善を素早く行うことが可能となる。シリコンバレーをはじめとした企業の運営する超巨大サービスの開発手法としても取り入れられており、多いときには１時間に1,000回を超えるようなコード改善を実現させるためには必須の環境となっている。

当社グループでは、「クリエイティブ＆エンジニアリング」は主に当社とSun Asterisk Vietnam Co.,Ltdにより推進されています。また、「タレントプラットフォーム」は、グルーヴ・ギア株式会社も含めたグループ全体で推進されています。なお、各期末時点における当社グループ各社の従業員数は以下のとおりとなっています。

（単位：人）

（注）１.2018年２月23日付で全株式を取得し、連結子会社としています。

２.2018年12月31日付で全株式を取得し、連結子会社としています。

３.2021年１月４日付で100％子会社を設立し、連結子会社としています。

４.2021年９月15日付で全株式を取得し、連結子会社としています。

５.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に外書で記載しています。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

（４）当社グループの特徴及び強み

当社グループの主な特徴及び強みは以下のとおりです。

① 成長性の高いデジタルトランスフォーメーション市場でのユニークなポジション

デジタルトランスフォーメーションは、業務プロセスをデジタル化するデジタイゼーションと、ビジネスモデルそのものをデジタル化するデジタライゼーションに分類されます。前者は、企業内の課題を整理し、要件を定義し、システムを開発してそれを保守していくという従来のウォーターフォール開発等の手法を用いた課題解決型のプロセスが有効ですが、後者は、ユーザーの潜在ニーズを中心に据えてコンセプト設計し、仮説検証しながらサービス化してそれを進化させていくという新しい価値創造型のプロセスが必要となります。企業のIT予算のうち約80%は、既存システムに投資(注１)、つまり、前者への支出が大半となっていることから、現状は、日本国内においては、後者の知見が豊富な企業は極めて少ないことが俔えます。

当社グループは、グループのミッションに基づいて、創業以来、500件を超えるスタートアップや新規事業の開発支援をしてきた経験から、この価値創造型のプロセスについての豊富なナレッジを蓄積しています。具体的には、オープンイノベーション（注２）による事業共創、デザイン思考・リーンスタートアップ・アジャイル開発といったフレームワークの活用、機能追加やUI（注３）/UX（注４）改善を高速で回し続けるためのDevOpsの環境の構築などが挙げられます。

当社グループは、数多くのスタートアップ/新規事業支援により蓄積した豊富な知見を事業の構想から開発・運用までの価値創造プロセスにおいて連続的に提供できること、また、それを1,800名超の規模で展開し、エンジニア等のリソースがボトルネックとなっているクライアントの事業拡張要請にスムーズに対応できるという点から、この市場内でユニークなポジションにいると考えています。

（注）１.一般社団法人 日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査2019」

２.オープンイノベーション：自社だけでなく他社や異業種、異分野が持つ技術やアイデア、サービス、ノウハウ、データ、知識などを組合せ、革新的なビジネスモデル、研究成果、製品開発、サービス開発、組織改革、行政改革、地域活性化、ソーシャルイノベーション等につなげるイノベーションの方法論。

３.UI：User Interfaceの略称。サービスやプロダクトなどの利用者の間で情報のやり取りをするための画面のデザイン。

４.UX：User Experienceの略称。サービスやプロダクトなどの利用を通じてユーザーが得る経験・体験。

デジタルトランスフォーメーションの二つの要素

② デジタライゼーション実現のためのエコシステム

当社グループでは、数多くのスタートアップ/新規事業支援により蓄積した価値創造プロセスのノウハウとナレッジをデータとして蓄積し、エンジニアやクリエイターに常時展開することで、事業成功の再現性をもたせるために、以下のような独自のデータプラットフォームを開発・運用しています。

ナレッジ共有プラットフォーム「Viblo」

当社グループでは、ベトナム国内のクリエイター・エンジニア向けに、クリエイター・エンジニア同士が互いにナレッジやノウハウ（知恵や知識）を共有できるSNSサービス（注）「Viblo」を無料で提供しています。2022年1２月時点で月間平均70万人（直近６ヶ月間の平均）のユーザーが利用しています。

自ら学び、それをアウトプットするコミュニティスペースをオンライン上に提供することでエンジニアの成長を加速させることが可能です。なお、本サービスは社外含めたエンジニアに提供するサービスであり、当社の持っているナレッジを積極的に配信することで、ベトナム国内のエンジニアの能力の底上げにも寄与していると考えています。また、当社のナレッジを提供し、外部のクリエイター・エンジニアとディスカッションして行くことにより、ユーザー中心設計でのプロジェクト推進手法を伝達・洗練して行くことが可能となります。

最適な人員配置を可能にするタレントマネジメントプラットフォーム「Rubato」

「Rubato」は当社グループのクリエイター・エンジニアのスキルセットや、人物評価、ポートフォリオの蓄積とプロジェクト稼働管理を行うタレントマネジメントシステムです。Rubato内に蓄積されたデータをもとに、どのプロジェクトにどのエンジニアやクリエイターをアサインするべきか、どんなチーム体制でプロジェクトを進行するべきかを管理者が判断し稼働の管理を行っています。このシステムとデータの蓄積により、より人員配置を最適化し生産性を高め、プロジェクトの成功再現性をあげることが可能となります。

俊敏かつ安定したサービスのDevOpsを実現するための独自の「Sun* CI」

ユーザー中心設計でのサービス開発では、サービスのリリース後もユーザーとの対話型でニーズに合わせた素早いプロダクト改善を行うことでサービスを成長させていくため、サービスの運用設計と開発を同チームで密に連携して行っていく手法（DevOps）を取り入れる必要があります。デジタライゼーションの成功事例となるような先進的な超巨大サービスでは、ヒューマンオペレーションでは対応しきれないくらいのスピードで開発とリリースが行われています。このDevOpsを実現するためのプラットフォームとして当社では「Sun* CI」という独自のシステムを構築しています。このシステムにより、ソースコードレビュー、セキュリティチェック、機能ごとのテスト、プロダクトビルドなどの作業を自動化し、生産性を高めエンジニアが事業成長に集中できる環境を提供しています。サービス運用・開発時に新たに必要になった付加的な作業は他のプロジェクトでも同様に発生する可能性があります。当社ではこのような作業をどんどん自動化し、「Sun* CI」の機能に追加して行くことで、サービスの俊敏かつ安定した運用を再現します。

上述のとおり、当社グループでは、事業の核となるエコシステムの基盤は既に構築済みであり、今後更にブラッシュアップをしていくことで、デジタル・クリエイティブスタジオ事業を更にスピーディーにスケールアップ出来るフェーズに入っていると考えています。

（注）SNS：Social Networking Serviceの略称。登録された利用者同士が交流できるWebサイトの会員制サービス。

③ 人材教育及び育成による価値創造人材の輩出力

当社グループのタレントプラットフォームでは、クリエイティブ＆エンジニアリングで蓄積したノウハウを、教育カリキュラムに反映するサイクルが構築されており、常に時代のニーズにあった高度IT人材を育成できるところが強みです。

当社グループ会社である、グルーヴ・ギア株式会社によるプログラミングスクール「GEEKJOB Camp」の2018年１月から2022年12月の受講者数は2,241人にのぼり、また、ベトナムを中心としたアジア各国のトップ大学との産学連携による人材育成プログラムの参加者数は下表のとおり増加を続けています。提携大学の一つであるベトナムの理系大学トップのハノイ工科大学情報工学部から最重要パートナーとして表彰された実績もあります。

これらの取り組みを通じて各国のトップタレントにいち早くリーチし、多くのIT人材を日本企業に輩出するとともに、自社でも優秀な人材を採用していくことで、クリエイティブ＆エンジニアリングのサービス拡大における重大なボトルネックとなりかねないエンジニアリソース課題の解決につながっています。

産学連携によるプログラム参加人数の推移

（単位：人）

また、当社グループ入社後も、デジタライゼーションを実現するためのフレームワーク(事業共創→デザイン思考→リーンスタートアップ→アジャイル開発・DevOps・UI/UXの改善)を活用し、プロジェクトを通じた実践型の育成により、事業成長に必要なスキル・ノウハウの獲得による再現性を実現する育成を行っています。

④ 安定的な収益モデルと顧客数及び顧客単価の拡大余地

デジタル・クリエイティブスタジオ事業の最大のサービスラインである、クリエイティブ＆エンジニアリングにおいては、必要最小限の機能でプロダクトをリリースし、ユーザーの反応を見ながら継続的に追加機能の開発を行うことでクライアントの事業成長を支援するというサービスの特性から、クライアントの事業が継続する限り、継続的にサービスの利用が続くケースが多く、ストック型の収益モデルが主体となっています。

クリエイティブ＆エンジニアリングの売上高の合計に占めるストック型売上の割合は2022年12月末時点で、80%超と、安定的かつ継続的な収益構造にあります。また、月次平均解約率（注１）は、3.52%と低い解約率を実現しています。平均顧客単価もアップセルやクロスセルにより、順調に推移しています。当社サービスの平均顧客単価の変動要因は、既存顧客からの増員・減員又は、既存顧客における新たなプロジェクト立ち上げに伴うチームラインの増加になります。当社グループでは、デジタライゼーションを推進する大企業、スタートアップ企業などを、エンタープライズ企業、SMB企業の２セグメント(注２)に分類し、それぞれのニーズに即したサービスを提供していますが、今後は、これまで注力してきたスタートアップ企業を中心としたSMB企業で培ったノウハウを大企業のデジタルトランスフォーメーション分野へも大きく展開し、大企業のデジタライゼーション実現のノウハウも積み上げていくことで顧客単価が拡大する余地があると考えています。

クリエイティブ＆エンジニアリングにおけるストック型顧客数の推移

（単位：社数）

月次平均顧客単価の推移（注３）

（単位：千円）

（注）１.月次平均解約率：2015年１月から2022年12月までの96ヶ月を対象に、各月で月次の解約率（解約社数÷顧客数）の96ヶ月の平均値

２.顧客セグメントについて

エンタープライズ：

・上場企業のうち、日経225、日経400、日経500のいずれかに採用されている企業

・上記企業のグループ企業や上記企業に準ずる時価総額、売上規模、従業員数規模を有している企業

SMB：スモール・ミッドサイズビジネスの略称。

・当社がエンタープライズと定義した以外の全ての企業

３.期間中のストック型売上÷期間中の各月の顧客総数

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しています。

３．グルーヴ・ギア株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（１）売上高　　　　1,314,650千円

（２）経常利益　　　　149,806千円

（３）当期純利益　　　104,618千円

（４）純資産額　　　　389,052千円

（５）総資産額　　　　626,791千円

４．株式会社Trysについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（１）売上高　　　　1,470,915千円

（２）経常利益　　　　115,740千円

（３）当期純利益　　　106,644千円

（４）純資産額　　　　102,256千円

（５）総資産額　　　　512,696千円

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２．当社グループはデジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載していません。

３．当期中において、従業員数が172名増加しています。これは主に事業の拡大に伴う期中採用者が増加したことによるものです。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．当社はデジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載していません。

４．当期中において、従業員数が76名増加しています。これは主に事業の拡大に伴う期中採用者が増加したことによるものです。

（３）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しています。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(１)　当社グループのリスク管理体制

当社グループのリスク管理体制は、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門間の情報連携が必須との観点から、毎月開催される取締役会において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じています。更に重要な事項については、適時に取締役会を開催し、協議、対応を講じることをリスク管理体制の基礎としています。

また、内部監査室を設置し、業務の有効性を評価・検証し、リスクを排除する体制をとるとともに、企業倫理及び法令遵守、個人情報を始めとする情報セキュリティの観点から、リスクマネジメント委員会を設置し、特に重要と思われるリスクの回避や軽減施策を実践しています。

(２)　特に重要なリスク

①情報セキュリティに関するリスク

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

当社グループでは、事業遂行に当たり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会があります。不正アクセス、コンピュータウイルスによる被害、内部不正者や外注先による情報漏洩等、不測の事態が生じてこれらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

当社グループは、従業員や外注先等と秘密保持契約の締結を行い、情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報セキュリティ管理規程を整備するとともに、日本ではプライバシーマークと情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証、ベトナムでは情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を的確に行っています。この他、「リスクマネジメント委員会」のもと、外部の脅威動向と全社活動状況、課題点を把握し、必要な施策を決定しています。

②コンプライアンス及び訴訟等に関するリスク

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

当社グループはグローバルに企業活動を展開しており、国内だけでなく、海外の法令を遵守する必要があります。国内外における事業運営に必要となる許認可（例えば、有料職業紹介事業許可等）に関わる法令をはじめ、会計基準、税法、取引関連等の様々な法令の適用を受けています。

許認可事業においては、今後何らかの理由により、事業主としての欠格事由や当該許可の取消事由に抵触した場合、許可が取り消され、又は、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

その他、不正な会計処理や横領等といった法令違反が発生した場合は、当該不正等による損害はもとより、課徴金の支払等が必要となる可能性、更には社会的信用やブランドイメージの毀損により、当社グループの経営成績及び財務状況等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループを構成する企業及びその役職員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。当社グループに対して訴訟が提起された場合には、その訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用やブランドイメージの悪化等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

当社グループでは、法令違反等のリスクの顕在化を未然に防ぐため、企業倫理の確立による健全な事業活動の基本方針となる「コンプライアンス・マニュアル」を制定の上、適法性、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを構築しています。また、リスクマネジメント委員会を設置し、役員・社員への教育啓発活動の実施、関連組織との連携による内部統制の運用徹底・改善の取り組みを通じて、グループでの企業倫理の向上及び法令遵守の強化に努めています。

また、事業活動において、取引先や第三者との間でトラブルが発生しないよう、常に注意を払うとともに、トラブル発生時のエスカレーション及び対応のスピードを上げることで、当該リスクの回避・軽減を図っています。

当社グループの許認可の状況

③国外での事業展開に関するリスク

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

当社グループは、日本国内のほか、ベトナムに連結子会社Sun Asterisk Vietnam Co.,Ltdを設置し、事業を展開しています。同社は当社グループとの連携・協働により主に日本の顧客のためにソフトウエア開発等を行っています。さらに、当社グループは、国外のトップ大学との産学連携プロジェクトを通じてIT人材を育成しており、日本での就職を希望する学生に対し卒業後の日本のIT企業への就職支援を行っています。各国の政治・経済・社会情勢の変化に伴い、事業環境の悪化や従業員の流出等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、政治的・経済的要因により、予期できない投資規制、移転価格税制を含む税制や法的規制の変更等が行われた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、今後、ベトナム以外の東南アジア展開や欧米展開等の可能性も視野に入れています。海外での事業は、グローバル経済や為替などの動向、法的規制、商習慣の相違、労使関係、外交関係など、様々な要因の影響下にあり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、連結財務諸表を作成するに当たっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

当社グループでは、海外事業のリスク管理は、現地のグループ会社や拠点が当社主管組織と連携し、状況の的確な把握と速やかな対策の協議等、管理体制の向上に取り組んでいます。

国外での事業展開に関わる為替リスクについては、顧客と円ベースでの取引と、外貨ベースでの取引の量的バランスの調整や、国内外の金利差も踏まえたキャッシュ・マネジメント等により、為替変動による経営成績及び財政状態への影響の抑制に努めています。

④投融資に関するリスク

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

当社グループでは、今後の事業展開の過程において、既存サービスの強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、出資、設備投資、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投融資については、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言も得ながら投資リスクを十分に検討し、また、当社グループの財政状態等を総合的に勘案して決定していきますが、予定していた投融資が回収できない場合や、減損損失の対象となるような事象が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、M&A等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。

[リスクへの対応策]

投融資の意思決定時には、投資対効果の評価や、財務健全性の評価等を判断要素としています。特に重要なリスクと認識している、プライベート・エクイティ投資に当たっては、「プライベート・エクイティ投資業務マニュアル」を制定し、投資前のデューデリジェンスを必須とし、発見された各リスクの検証、対応策を踏まえた意思決定を実施することにより、当該リスクの低減に努めています。

⑤大規模災害や重大な感染症等に関するリスク

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

当社グループは、日本国内のほかベトナムにおいて事業を展開しており、地震・台風等の自然災害の影響を受ける可能性があります。日本及びベトナムにおいて大規模災害が発生し、当社グループが人的及び物的被害を受けた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、発生を予見することが困難ではありますが起こりうるリスクと認識しています。

また、新型コロナウィルス感染症のような大規模な感染症等の発生によって、従業員等の感染等によってサービスの提供が困難になることがあります。さらに、新型コロナウィルス感染症による影響の長期化は、世界的な景気の減速をもたらし、当社事業に大きなリスクを生じさせる可能性があります。具体的には、製造業・航空業・旅行業・飲食業等における消費の落ち込みや金融機関における信用コストの増大等に起因するお客様企業の経営状況の悪化によるIT投資の抑制・先送りや既存案件の規模の縮小、政情不安が誘発されることによる環境変化等により、新規での営業活動の停滞や、IT人材の紹介・派遣ニーズの減少、世界的な景気の減速に伴うお客様企業からの支払猶予の要請等による当社グループのキャッシュ・フローの悪化等のリスクが想定されます。

これらリスクの先行きを正確に見通すのは困難でありますが、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があると認識しています。

[リスクへの対応策]

被災時における事業継続については、従業員等の安全の確保と事業の継続を目的として、一定の基準を超える災害発生時には代表取締役を執行責任者とする対策本部を設置し、臨機応変な対応を行います。新型コロナウイルス等の感染症対策としては、当社グループは、グローバルチームでリモートワーク環境下においてもサービス提供できる体制・ノウハウをすでに構築しており、サービス提供への影響の最小化を図っています。

また、ビジネスへの影響に対しては、感染の状況やお客様の状況等を注視しながら事業運営を行い、リスクの顕在化時の資金手当等が可能となるように取り組むことはもちろん、社会環境や顧客ニーズの変化を捉えたサービスに注力し、受注の拡大にも取り組んでいきます。

加えて、これまで培ってきたデジタル・クリエイティブスタジオのノウハウや知見を最大限に活用し、アフターコロナにおけるより良い社会の実現に向けて取り組んでいきます。

（３）　重要なリスク

①人材の確保と育成について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

当社グループの事業を推進していくためには、高度な専門知識、技能及び経験を有する人材の確保及び育成が不可欠です。これは当社グループ内に限らず、プロジェクトの各局面に応じてタイムリーに適切なパートナー・外注先を確保することも必要と考えています。予定していた人員の確保及び育成が計画どおり進まない場合や既存の人材の社外流出等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、プロジェクトに対するパートナー・外注先の関与割合が高まった場合には、顧客が要求する品質水準に達するまでに、契約時点では予見不能な追加コストが発生する可能性や、要件を満たす人員を選定できない等の理由によりプロジェクトが遅延する可能性があります。これらの場合、プロジェクト業績の採算の低下等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

[リスクへの対応策]

当社グループは、中長期的なビジネスを担う人材を、質と量を伴って採用・育成しています。採用においては、事業成長見込みや各部門ニーズを勘案した採用目標数を定義し、テクノロジー、ビジネス、クリエイティブの素養のある人材、即戦力となる経験者採用の強化を推進しています。ストック・オプション等のインセンティブの付与や、人材育成に係るプログラムの強化、人事評価の適正の確保、福利厚生制度の拡充、ワークライフバランスの実現等により、優秀な人材の確保・育成及び流出防止に努めています。

パートナー・外注先についても、定期的な会合等を通じた状況の把握や深いパートナーシップ関係の構築を図ることで、当社のニーズにマッチした対応が可能な優良パートナー・外注先の確保等に努めています。

②システム開発プロジェクトに関する採算性等について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

当社グループでは、柔軟性とスピードが求められる価値創造型の取り組みを支援するケースが多いため、原則として、準委任型の契約締結をしていますが、一部請負型の契約締結をするケースが存在します。受注の準備段階において、あらかじめ、顧客の要求する仕様・機能その他の顧客のニーズに応えるために必要な延べ作業時間（作業工数）の見積りを出し、その見積りに基づいて契約を行いますが、その開発作業において何らかのトラブル等が発生した場合や、開発したシステムのリリース後に不具合が発生した場合、その解消のために追加作業が必要となり、その追加費用の一部もしくは全部を当社グループが負担することになった場合には、システム開発案件の採算性が悪化する可能性があります。

また、請負契約においては、顧客の検収に基づき売上を計上しています。当社グループは、プロジェクトごとに進捗管理を行い、計画通りに検収が行われるよう努めています。しかし、プロジェクトの進捗状況如何により、顧客の検収時期が当初計画と乖離した場合は、当社グループの各四半期あるいは連結会計年度の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

当社グループでは、受注の準備段階から顧客と丁寧なコミュニケーションをとり、プロジェクトの特性を踏まえて、適切な形態での契約締結を行うことを基本としています。また、請負契約かつ一定以上の規模の案件は「高リスク案件」として選定し、顧客への提案内容の実現性確認・契約内容の明確化等のリスクへの早期対応、受注時計画や原価見積りの妥当性チェックと納品までの進捗や課題の状況、リスクとその軽減策を定期的に把握・管理するなど、不採算及び遅延案件の抑制に努めています。

③景気動向、業界動向及び顧客動向の変動による影響について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

企業を取り巻く環境や企業経営の効率化などの動きにより、デジタル・クリエイティブスタジオ事業は、関連市場が今後急速に拡大すると予測されるものの、経済情勢の変化に伴い、企業のIT投資、DX投資及び人材に対する投資が抑制される等、事業環境が悪化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループを取り巻く市場の競争環境が激化し、コスト面や技術力等で競合他社に対し、現在の競争優位性を確保することが困難となる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

当社グループでは、経営計画等において継続的に環境分析を実施して、社会基盤、法制度、競争環境等の変化によりもたらされる機会やリスクを予見し、我々が提供するサービスを進化させていくことで、市場やお客様ニーズの変化へ柔軟に対応していきます。総合力を更に高め、サービスの高付加価値化等により他社との差別化・市場におけるユニークなポジション取りを図るとともに、稼働率の向上や不採算案件の抑制等を通じて生産性向上にも取り組んでいます。

また、引き続き、大手企業からスタートアップに至るまでの数多くの企業との取引関係の実績を積み上げ、国内外でのブランドを向上し、ノウハウを蓄積することにより、さらなる競争力の向上に努めています。

④今後の事業展開について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

当社グループでは今後も引き続き、企業価値の継続的な向上を目指し、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、当社グループのノウハウを活かした新規事業・サービスの創出及び協業・戦略的提携に積極的に取り組んでいきますが、新規の取り組みが安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、事前に十分な検討をしたにもかかわらず、期待した成果があがらない場合や、将来の事業環境の変化、予想困難なリスクの発生等により、当初の計画どおりに推移せず、投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

[リスクへの対応策]

当社グループでは、新規事業・サービスの創出及び協業・戦略的提携の検討に当たっては、事前に複数のシナリオを作成し、発見された各リスクの検証、対応策を踏まえた意思決定を実施することにより、当該リスクの低減に努めています。一方で、新たな取り組みにおいては一定のリスクを取って進めなければ、機会を逸することにもなりかねないため、主力事業によって経営の安定基盤を作りつつ、リスク許容度を上げながら、バランスの取れた意思決定に努めています。

⑤ゲーム領域に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループでは、成長戦略の一環として、エンターテインメント領域の強化を図っています。その中で、ゲーム領域においては、コンテンツの供給会社及びタイトル数が技術革新などを背景に急増していることから競争が激化しており、収益を拡大する難易度は高まっています。また、ユーザーの嗜好の変化によるコンテンツの陳腐化も早いため、技術革新やユーザーの嗜好の変化に適時適切に対応できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、ゲーム領域においては、Apple Inc.が運営するApp Store、Google Inc.が運営するGoogle Play等のプラットフォーム事業者との契約に基づきコンテンツやサービスを提供していますが、契約条件の変更、契約の解除やその他の不測の事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、ゲーム領域は様々な先進技術の活用や浸透が進めやすいエンターテイメント領域の１カテゴリと認識し、この領域で先進技術・ソリューションの実装と運営の経験を積み、将来的にはそれらをBtoBや生活・社会インフラ領域等にも活用していく狙いを持って取り組んでいます。そのため、ゲーム領域単体での大きなリスクテイクは避け、自社の既存タイトルや優良なコンテンツを有する他社とのコラボレーション等を通じて安定的な収益モデル構築に努めています。事前に複数のシナリオを作成し、発見された各リスクの検証、対応策を踏まえた意思決定を実施することにより、当該リスクの低減に努めています。

⑥技術革新への対応について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

当社グループが属する情報サービス産業では、技術革新のスピードが速く、新言語・新技術によるサービスの導入が加速しています。当社グループのデジタル・クリエイティブスタジオ事業の領域やその周辺で、予想を超える技術革新があり、それらへの対応が遅れた場合、あるいは想定を上回る速度での技術革新や新技術が出現し普及した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。以下に記載の対応をしているため、対応が遅れるというリスクが顕在化する可能性は僅少であると認識しています。

[リスクへの対応策]

当社グループでは、R&Dの専門組織を設置し、情報技術や生産、開発技術等の調査、研究を不断に進めており、競争力の持続的向上につながるコア技術の選定、研究開発の推進及び自社のデータプラットフォームへの成果の展開、ナレッジの共有化にも力を入れ、技術革新への迅速な対応に努めています。

⑦知的財産権について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

近年は様々なデジタルサービスが増加し、当社グループの認識していない第三者の知的財産権が既に成立している可能性や当社グループの事業分野で新たに第三者の知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止請求及びロイヤリティの支払要求等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する蓋然性は高くはありませんが皆無とは言えません。

[リスクへの対応策]

当社グループは、事業活動において、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう、常に注意を払い、社員への教育・研修を通じて意識向上に努めるとともに、当社グループの知的財産権についても、重要な経営資源としてその保護・活用に努めています。

⑧特定人物への依存について

[リスクの内容と顕在化した際の影響]

当社代表取締役小林泰平は、当社グループの経営戦略の立案・決定や業務上の提携先及び取引先との交渉において中心的な役割を担うほか、実務レベルでの事業運営の推進においても重要な役割を果たしています。同氏の経営判断、行動力及び営業力等に一定程度依存している傾向にあるため、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社グループの今後の事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する蓋然性は高くはありませんが皆無とは言えません。

[リスクへの対応策]

当社グループは、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、マネジメントチーム内での適切な役割分担、権限委譲等を行うとともに、経営人材の育成・強化に努めています。

（４）　その他

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員、従業員並びに社外協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しています。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は2,570,300株となっており、発行済株式総数38,009,700株の6.76％に相当します。

これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が一定程度希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。

更に、潜在株式の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、適正な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新株予約権の詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。

②配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的配当を実施していくことを基本方針としていますが、いまだ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っていません。

将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していきます。

該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(１）提出会社

(２）国内子会社

(３）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に外書で記載しています。

３．各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料（契約金額）はそれぞれ、提出会社57,861千円、国内子会社43,193千円、在外子会社218,086千円です。

４．当社グループはデジタル・クリエイティブスタジオ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。

当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。

第１回新株予約権（2018年12月３日臨時株主総会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき２円で有償発行しています。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、20株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の割合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、会社分割を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。

５．本新株予約権の行使の条件

（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

（2）本新株予約権者は、2019年12月期から2021年12月期までのいずれかの事業年度の当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書とする。）における営業利益が、600百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（3）上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）３及び（注）４において定められた行使価額を下回ったとき。

（4）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではありません。

（5）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（7）本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．本新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

７．本新株予約権の取得条項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。ただし、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３及び（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）８（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）７に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。

９．2020年３月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年３月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

10．当社の代表取締役である小林泰平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年12月３日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月５日付で税理士糸井俊博を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第１回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に対して、会社法に基づき2018年12月７日に第１回新株予約権（2018年12月３日臨時株主総会決議)を発行しています。

本信託(第１回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士糸井俊博に付与した第１回新株予約権156,000個(１個当たり１株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第１回新株予約権)は３つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

該当事項はありません。

（注）自己株式106株は「個人その他」１単元、「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しています。

（注）１.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は386千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分362千株、年金信託設定分23千株となっています。

２.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は423千株であり、それらの内訳は、投資信託設定分397千株、年金信託設定分26千株となっています。

３.2022年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年１月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。