ニューラルポケット株式会社
(注) １．第４期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第４期より連結財務諸表を作成しているため、第４期の自己資本利益率は期末自己資本に基づいて計算しております。
３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。
５．第５期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
(注) １．第１期から第３期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
３．第１期及び第２期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
４．第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第１期、第２期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
７．第５期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
８．第１期及び第２期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．第１期から第５期までの財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
10．当社は2018年1月22日設立のため、第1期は2018年1月22日から2018年12月31日までの11か月と10日間となります。
11．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
12．当社は、2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
13．2020年４月24日付で全てのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主から取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、2020年４月27日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式13,369,000株となっております。
14．最高株価及び最低株価は、2022年4月4日以降は東京証券取引所グロース市場、2022年4月3日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2020年８月20日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。
15．第１期から第３期の株主総利回り及び比較指標は、2020年８月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため記載しておりません。
16．第４期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
17．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る提出会社の経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。
当社は、代表取締役である重松路威が2018年１月に設立致しました。
設立以降の当社に係る経緯は、次のとおりです。
（１） 事業の概況
当社グループは「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとして、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。当社グループ事業は、デジソリューション、ライフスタイルの2つのサービスドメインで構成されております。
デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用した駐車場や物流施設のトラックバースの効率的な運用を実現する「デジパーク」、車番検知による車両の見える化を行う「デジスルー」、街中や商業施設内の人流解析や防犯に活用いただける「デジフロー」、在宅勤務支援ツール「リモデスク」、屋外及び屋内用LEDディスプレイの「デジルック」、デジタルサイネージを媒体とするマンションサイネージ広告サービス「フォーカスチャネル」を提供しております。ライフスタイルサービスドメインでは、アパレル向けファッショントレンド解析「AIMD」やアパレル企業を中心に幅広いAIシステムソリューションを提供しております。
当社グループの目指すスマートシティのビジョンは、データが循環する社会であります。当社グループはスマートシティを運営するためのエッジAIプラットフォームの提供を通じ、「待ちのない街」と「情報に出逢える街」を創出します。当社が提供するサービスは相互に密接に関連しており、AIによる解析サービス、エッジAI機器やLEDサイネージの提供、AIライセンスの提供を通じ、未来のAIスマートシティの実現を目指しております。
当社グループは、技術分野として、独自の深層学習技術に基づくAIライブラリを開発し、当社グループのAIエンジニアリング事業に活用しております。深層学習の開発にあたっては、汎用のオープンアルゴリズムを転用せず、独自の学習データを収集して構築した高い検出精度の学習モデルを使用しております。また、当社グループでは、画像の認識・解析の際に、カメラ特性等を踏まえた独自の前処理、後処理による精度の向上、新しい学習データによるAI技術の使用目的に合わせたカスタマイズを行うことができます。当社グループでは、深層学習における学習データを準備する上で、深い知見を持つ専属のデータアノテーションチームがサービス開始後もAIの精度の継続的な向上を進めております。
例えば、ファッショントレンド解析関連サービスでは、ファッションコーディネート画像を学習データとして独自に収集・分類し、98%(注)を超えるファッションアイテムの検知を実現しております。
更に、学習データの仕分けに用いる自社開発の独自ソフトウエアを開発・保有しており、数百万枚規模の学習データ分類を用いた学習モデルを数か月という短期間にて実装する能力を保有しております。また、実際の画像を基にコンピュータ・グラフィックスを活用したAIモデルの効率的な学習を可能とする周辺開発も行っております。開発した学習モデルは、さまざまなサービスに活用・転用でき、新規サービス開発期間の短期化や、AIモデルの継続的な精度向上、スケーラビリティをもった事業開発に直結しております。
（注）人物の全身が映った100枚の写真を対象に行ったファッションアイテム検知の精度評価において、写真に写っていた424のファッションアイテムうち416アイテムを正しく検知し、正解率は98.1％となりました。
当社グループは、端末処理（エッジコンピューティング）による深層学習モデル（エッジAI）の低コスト活用を進めております。これまでのAI解析では、動画や写真、音声やデータといった容量の大きな情報を、通信網を用いてサーバーにアップロードし、サーバーで大規模処理を行う必要がありました。こうしたサーバーの活用は、画像を送受信する通信網やサーバーへの負担に加え、通信料やサーバールームの運用コスト、電気代などが大きく膨らむことから、AIサービスが広く社会に浸透するための課題となっていました。
エッジAIでは、画像を撮影しながらカメラなどにローカルに搭載したエッジコンピュータ内でAI解析が行われ、解析後のメタデータ（解析結果を記したテキストデータ）のみが必要に応じてサーバーに送信されることになります。そのため、容量の大きい動画そのものを通信を使って送受信する必要がなく、大規模なGPUサーバーを使う必要がないため、低コスト化・省電力化が実現できます。また、携帯電話が使える程度のインターネット環境と電源さえあれば、当社のAIを搭載した機器の設置ができることから、拡張性の高いサービスを提供できます。
また、エッジコンピューティングを活用することで、個人情報を含む人物の顔画像等をサーバーに送ることなく解析できることから、個人情報やプライバシー保護の面において高い優位性を持つ技術です。
当社グループのAIソフトウエアはデバイスとプロセッサ種別に横断的に搭載することが可能です。当社グループは、商用基準を満たすパッケージを用いた開発の経験を有しており、社会インフラとして設置できる信頼性を担保した製品を開発することができます。また、内蔵のメモリに負荷をかけない最適化されたアルゴリズムを実装する開発に深い知見を有しており、スマートフォンにもこれまでになかった高度なAIを組み込むことが可能です。
当社グループはエッジコンピューティングを積極的に用いることにより、保有する深層学習モデルの産業応用を加速すると同時に、省電力化といった環境負荷低減やSDGs（持続可能な開発目標）、プライバシー保護に配慮した産業発展を支援しております。
AIとエッジコンピューティングの親和性の高さは、従来から認識されていましたが、エッジコンピュータに深層学習モデルを搭載するには、モデルの軽量化が必須要件でした。オープンソース化された汎用ライブラリを組み合わせて開発した深層学習モデルでは、メモリサイズが大きすぎることから、エッジコンピュータ上で稼働すためには独自に軽量化したモデルを開発する必要がありました。当社グループは、独自に開発した軽量・高精度な深層学習モデルと、エッジコンピューティングの親和性を最大限に活かし、拡張可能性を担保した深層学習の開発と事業化を進め、AIサービスの活用場面を広げてきました。当社グループは、エッジAI技術によるビジネス創出基盤を持つサービスを次々に提供し、事業を推進しております。
当社グループが現在保有している深層学習の学習モデル及び開発・運用支援ツールは、以下のとおりとなっております。
（４） 展開するAIサービスと販売形態
当社グループは、独自に開発した多数の深層学習モデルを用いて事業を創出し、AIサービスを提供しております。「デジソリューション」ドメインでは、独自のAI搭載機器やサービスの設置・販売・メンテナンス、AIライセンス供与、システム開発、サイネージ機器のファブレス開発の他、当社グループがブランドとして提供するマンションサイネージ広告サービスにおいては、広告枠の販売による対価を受領しております。「ライフスタイル」ドメインにおいては、ライセンス供与、システム開発及びAI搭載機器の設置・販売・メンテナンスに係る対価を受領しています。
① デジソリューション
（I) 駐車場・モビリティ（デジパーク）
当社グループは、AI画像解析技術及びエッジ処理技術を応用した駐車場サービスを展開しております。当社グループ技術を活用すると駐車場全体の満空状態だけでなく、具体的にどの車室が空いているのかといった詳細情報を限られた台数のカメラを設置するだけで把握することができます。デジパークを導入した商業施設では、屋外の複数駐車場と屋内立体駐車場の満空状況をリアルタイム（５分間隔）でウェブサイト上で更新しています。また、電光掲示板を活用して現地での満空表示も実施しております。
また、従来のOCR（光学的文字認識）技術に変わる新しい技術を開発し、ナンバープレートを100％に近い精度で検知するライセンスも保有しております。事前登録などとあわせてパーキングチケットのチケットレス化への取組みも強化し、精算時の混雑の緩和による快適なパーキング運営の実現を目指しています。
(i) 本サービスにおける当社グループの位置づけ
当社グループは、AIカメラに搭載するAIソフトウエアの提供・機能更新、データレポーティングを行います。ショッピングモールの大規模駐車場や、物流施設のトラックバース等で導入が進んでいます。AIカメラとその周辺機器を一式セットで提供するユニット販売が主流となっています。電気機器の設置工事を受注できる体制を整備するため、2021年10月１日ニューラルエンジニアリング株式会社を設立し、一般建設業許可（電気通信工事業）を取得いたしました。これによりAIライセンスの提供だけではなく、機器の設置と保守運用まで一気通貫でサービスを提供できるようになりました。
(ⅱ) 本サービスの特徴
屋外の大規模駐車場から屋内の小規模な駐車場までさまざまなタイプの駐車場で導入いただけるサービスです。1台のカメラで最大200車室の満空を解析することができるのが最大の特徴で、駐車場運営の効率化を実現します。
本サービスで使用するAIカメラは、多くの数値・指標をリアルタイムで取得するという非常に高度な機器ではあるものの、設置においては、設置作業者に特別な技術を要求することはなく、設置する機器の画面に表示される指示に従って数分程度の簡単な作業を行うだけで設置を完了できるようにしております。通常、高機能機器は、その管理運営面においても相応の技術を要求するケースがあり、事業展開の大きな課題となりますが、本サービスで使用する機器は、オペレーションの簡易さとして設置作業の難易度が低いという特徴を有しています。
・エッジ処理技術の活用
取得する数値・指標の判定等の全てを機器の端末内で完結させるエッジ処理技術も大きな特徴となっております。通信負荷が低く長時間にわたり安定稼働ができ、また、データ送信などに有線回線が不要なため、AIカメラから外部に出る配線は電源コードのみで、機器の出荷・納入、設置の手軽さにつながっています。
（II) 人流・防犯（デジフロー）
新型コロナウイルス感染拡大により、人の混雑や交通渋滞を回避できる都市モデルへの社会的ニーズが高まっています。そうした要請に応え、当社グループサービスを観光地での過観光回避や人が密集しやすい場所の防犯対策等での当社グループサービスの活用が進んでいます。
また、地方創生の枠組みでは、道の駅などの観光施設の活用の見える化や効率的な施設運営に活かすサービスも徐々に広がっています。
具体的には、官公庁や地方自治体、教育機関等と連携して、国内複数拠点の街づくりプロジェクトの実証実験等に参加しております。
（III) サイネージ広告（フォーカスチャネル）
2021年11月１日よりハイグレードマンションを中心にサイネージ広告事業を展開する株式会社フォーカスチャネルを完全子会社化し、グループに取り込みました。これを契機に、自社ブランドとしてのサイネージ広告事業の展開を加速してまいりました。なお、株式会社フォーカスチャネルはシナジーの加速と、より一層の事業の効率化を図るため、2022年8月1日に当社連結子会社の株式会社ネットテンとの吸収合併を経た後、商号変更を経て、現在ニューラルマーケティング株式会社に含まれる事業となっております。
(i) 本サービスにおける当社グループの位置づけ
当社グループは、AIカメラを搭載したサイネージを無償でマンションに設置し、サイネージで配信する広告枠を販売いたします。広告枠の間にエンターテイメント性の高い情報などを配信することで、自然と目を引く広告メディアを目指しております。また、AIサイネージの隣に紙のチラシを置くことができるラックも設置し、デジタルと紙媒体の両面でマーケティングが打てる仕組みとなっております。
AIサイネージはマンションの入り口付近やエレベーターホール、コンシェルジュデスクの脇など、住民の方が必ず通る動線上に配置しており、一定以上の視認回数を確保できるものとなっております。
（ii） 本サービスの特徴
本サービスで使用するサイネージ機器では、従来品では取得できなかったものを含め、年齢・性別の推定、視線の検知が可能です。コロナ禍でも通行人数に大きな差が出にくいマンションエントランスにAIサイネージを設置することで、安定的な広告視聴回数を維持できるのが特徴です。設置場所となるマンションにも施設が自由に情報配信できる枠を無償で提供しており、これまでは紙で掲示していたマンション側のお知らせをオンラインでサイネージに配信することができるようになります。マンション共有スペースの景観改善と管理業務のデジタル化を推進するツールとして導入が進んでいます。
（IV) LEDサイネージ（デジルック）
2022年2月21日よりLEDサイネージのファブレスメーカーである株式会社ネットテンを完全子会社化し、グループに取り込みました。子会社化後、2022年8月1日に同じく当社子会社であった株式会社フォーカスチャネルを吸収合併した後、2022年9月1日にはニューラルマーケティング株式会社へと商号変更を実施しました。
(i) 本サービスにおける当社グループの位置づけ
「デジルック」という自社ブランドのLEDサイネージをこれまでに10,000点以上（当社完全子会社化以前の実績含む）販売・設置した実績を保有しております。全国に10拠点（大阪あべの、大阪住吉、東京、仙台、広島、福岡、横浜、名古屋、新潟、宮崎）に営業人員を擁し、訪問販売営業および法人営業により小売店舗、オフィスビル、商業施設、公共施設、地方自治体、スタジアムなどに対し、屋内外で設置するためサイネージを提供しております。
（ii） 本サービスの特徴
設置台数実績は国内最大（自社調べ）であり、競争力の高い部材仕入れ、安定した供給や設置施工能力、全国にわたる充実したメンテナンス体制、幅広い商品取扱、映像放映に必要となる素材作成能力や独自ソフトウエアの保有から、国内トップのLEDファブレスメーカーとしての実績を保有しております。また、強固な営業販売網と販売ノウハウにより、再現性の高い事業展開が見込まれます。
（Ⅴ） 在宅勤務支援（リモデスク）
新型コロナウイルス感染拡大を受けた緊急事態宣言を受け、国内外の多様な事業者において、従業員の在宅化が急速度で進みました。そうした新しい働き方を支えるソリューションとして在宅勤務支援「リモデスク」を開発し、特に個人情報を多く扱うために在宅勤務が難しいとされていたコールセンター中心にサービスを提供しています。エッジAIの優位性を活かし、個人情報保護やプライバシーに配慮しながら自宅でも高い情報セキュリティを維持できるインフラを整えることで、コールセンターの在宅化を推進するツールとして活用の場を広げております。
2021年８月にはSaaS版をリリースし、小規模な事業者でも導入しやすいサービスとして、コールセンターだけではなく、在宅勤務中の従業員の勤怠や健康管理にリモデスクを活用したい事業者への導入が進んでおります。
当社グループは、本サービスにおいてユーザーが使用する一般的なコンピュータに内蔵されたカメラとCPUを使って画像を解析しております。コールセンター内で問題行動とされるスマートフォンを使った画面撮影や、本人以外の第三者のなりすまし、画面の覗き込み等の行為が行われた場合に、それを検知して監督者に通知するAIソフトウエアを提供しております。
(ⅱ) 本サービスの特徴
本サービスはエッジAIを活用することにより勤務中の画像を通信し続けることなく、問題行動が起きた場面だけが通知される仕組みになっており、働く人のプライバシーに配慮しながら機密性の高い情報を扱う方の在宅勤務を可能とするサービスです。顧客側では特別な機器の導入の必要がなく、容易に導入できるのも特徴の一つです。
② ライフスタイル
ファッショントレンド解析
当社グループは、拡大する余剰在庫や商品値引、並びに焼却廃棄等の社会問題に課題認識を持ち、AIを通じた業界再生やSDGs（持続可能な開発目標）の観点での持続可能性の向上、人の感性に頼った手作業からの進化を目指しています。また、ECサイトでのレコメンド機能の拡充やサイネージを活用した実店舗のデジタル化等ファッショントレンド解析サービスから派生したシステム等の開発により、アパレルメーカーの業務効率化、デジタル化に資するサービスを提供しております。
当社グループは、本サービスにおいて独自の画像解析エンジン(特許 第6511204号)を用いて、SNSなどにおける2,500万枚以上のファッションコーディネート画像をAIが解析し、ファッションのアイテム(シャツ、ポロシャツなど)、色彩(ホワイト、グレーなど)、シルエット(半袖、長袖など)、素材感(ナイロン、レザーなど)などをビッグデータ化します。
本サービスのユーザーとなるアパレル企業は、そのデータ解析結果により、それまで属人的な勘と経験によって断定されていたファッション特性を定量化し、MD（商品企画）業務をデジタル化・強化しています。
AIによるファッション解析を行うことで、トレンドに合わせた商品投入計画の策定に活用され、プロパー消化率（定価で販売した割合）の向上に寄与するサービスです。直近のトレンドデータに基づき、値引き判断を最適化することもできると考えています。結果として、投入商品と在庫水準が最適化され、営業利益率の改善につながると考えています。当社グループのサービスを活用して企画された商品は大手アパレルブランドをはじめ、全国の店舗で販売されています。当社グループのサービスを導入している顧客企業の一部ではプロパー消化率を改善する成果があがるなど、粗利改善に貢献しています。
＜事業系統図＞
用語集
（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社であります。
３．当社は2022年２月に株式会社ネットテンを完全子会社化しました。また、当社の100％子会社である株式会社ネットテンを存続会社とし、同じく当社の100％子会社である株式会社フォーカスチャネルを消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社ネットテンは2022年９月１日付でニューラルマーケティング株式会社に商号変更しております。
４．ニューラルマーケティング株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（会計期間 2022年1月～2022年12月）
（1）売上高 1,904,222千円
（2）営業損失 △46,008千円
（3）当期純利益 88,562千円
（4）純資産額 983,560千円
（5）総資産額 2,623,694千円
2022年12月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が138名増加しております。主な理由として2022年２月21日付で、株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)の株式取得を行ったことによるものであります。
(注) １．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものです。
当社グループは、「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとし、独自開発のAIアルゴリズムによる画像・動画解析と端末処理（エッジコンピューティング）技術を活用した「AIエンジニアリング事業」を展開しています。
新型コロナウイルス感染拡大を経て、生活習慣の大きな変化がますます進んでいます。在宅勤務・リモートワークの多様化やインターネットやメタバースを通じたショッピングやエンターテイメントの広がりなど、日常生活においてデジタル化が急速に進んでいます。
一方、街なかに目を向けてみると、デジタル化による便利さを十分に享受できる環境が十分に整ったとは言えない状況が続いています。当社グループは、AIカメラやネットワーク化されたデジタルサイネージの普及で、より便利な社会を実現する新しいサービスを独自に発案し、先端的なAI技術のサービス化を実現するとともに、周辺領域でのM&Aによるグループ企業の拡大などを通じて事業分野を拡げてまいりました。
また、持続可能な社会を実現するために国連サミットにて採択されたSDGs（持続可能な開発目標）に則して、省資源・省エネルギーで使えるエッジAI技術、AIを活用した安心・快適な街づくりへの貢献等に取組むことにより、持続的な社会づくりに貢献し、日本のみならず、グローバルな市場で企業価値を向上させていくことを目指しています。
（２） 目標とする経営指標
当社グループは、収益性を維持しながら中長期的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しています。このため、売上高、売上総利益及びEBITDAを重要な指標と位置づけております。
2005年頃から深層学習を用いない業務のデジタル化を支援するサービス展開が始まり、2012年に機械学習研究領域において深層学習(ディープラーニング)技術が生み出されました。以来、深層学習技術の活用は様々な産業にて研究が行われています。深層学習技術についての実証実験が多数の大企業やスタートアップ企業で進んできた一方、実際に事業化され市場形成するまでに浸透したサービスが創出された例はこれまでごく限られていると当社グループは考えています。昨今は大規模言語モデルを用いたサービス化が大きな脚光を浴びておりますが、最も情報量が多く取り扱いが一層難しい非構造化データである映像領域においては、市場の巨大さに比して事業化の例は極めて限定的で、まだ見ぬ潜在市場は計り知れないと言えます。2017年にAIを搭載できるエッジデバイスが登場し、拡張性の高いAIサービスが進展する素地が整いました。
インターネット産業においては、2000年頃に検索エンジンと広告事業の連動により、インターネット広告事業が初めて勃興し、同時に、世界を襲ったインターネットバブルとその崩壊により優勝劣敗化が加速度的に進行し、技術力とビジネス力の双方を持ち得た企業のみが勝ち残りを遂げるに至っております。深層学習活用は現在、2000年以前のインターネット産業と同じく黎明期にあると当社グループは考えております。深層学習活用においてもインターネットバブルと同様なことが起こり、飛躍的な成長を遂げるスタートアップが世界で勃興しはじめていると当社グループは考えております。「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所株式会社 2015年９月15日)によれば、卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野でのAIサービスの市場規模は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想されています。
こうした課題認識から、当社グループでは高度なAIエンジニアリング力と卓越したビジネス創出力の融合こそが、深層学習技術の飛躍的な拡大に必要不可欠であると考えております。当社グループは2018年の創業以来、既にAIが活用されている事業分野の大企業の研究開発の一部を担う受託開発ではなく、顧客企業が認識していない潜在市場を自社で掘り起こすことで市場自体を作り上げる事業開発を専業としています。独自に開発・構築したAIサービスを顧客企業に提供してまいりました。このような事業開発を推進した結果、当社グループの展開するAIサービスは「人流・防犯」、「駐車場・モビリティ」、「サイネージ広告」、「在宅勤務支援」、「ファッショントレンド解析」へと分野を拡大してまいりました。いずれも、スマートシティを構成するサービスとして展開しています。
当社グループが注力するスマートシティ分野は、特に中国や東南アジア諸国において注目され、複数の大規模なプロジェクトが進行しています。スマートシティとは建物、地形、エネルギー、交通などのデータを横断的に分析して、エネルギー効率がよく、環境に配慮した、安全安心な都市づくりで、AI技術の活用が大きく期待される分野でもあります。
"Smart Cities Market by Functional Area: Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018-2025"(Allied Market Research)によると、スマートシティの世界的な市場規模は、2025年には2.4兆ドルになるとみられています。画像認識AI分野では、特に成長が著しいアジア太平洋地域について、年率平均25.4％で成長すると予想されています。当社グループはスマートシティ分野でのサービス展開を加速させてまいります。また、今後も新しい事業分野を自ら創出し、AIエンジニアリングで様々な課題に取組んでまいります。
当社グループのAIエンジニアリング事業の実社会での活用はスタートしたばかりです。既存サービスを成熟化させ、より社会で使われるサービスへ成長させていくとともに、当社グループの技術の活用領域を拡大させたいと考えています。今後も継続的に新規事業を生み出す事業構築力と、それを即時に実際のサービスとして実装していくAIエンジニアリング力強化のため、人材採用や人材育成などに注力してまいりたいと考えております。
当社グループは、AI技術を活用したサービス開発を主軸に事業を展開してまいりました。本連結会計年度においては、プロジェクト単位の受注積み上げによる事業モデルから、AI技術を活用したサービス開発と、それを自社でユニットとして販売する事業モデルへと急速な転換を進めております。高度なAIサービスの開発・展開を目指すにあたって、以下の3つの優位性を最大限に発揮・強化する戦略を採用しております。
当社グループは、経験豊富なコンサルファーム出身者と、世界トップのインターネット企業でプロジェクトや営業を統括したメンバーを擁しています。
顧客の委託ニーズを伺う受け身の営業活動を行わないことで、主体的に付加価値を作りだす事業創出と事業展開のみに注力することが可能となっています。外資系コンサルティングファームにおいて、グローバル企業でのAI/IoTの活用や事業化をリードした経験を有する当社代表取締役社長をはじめ、国内外を代表する企業で新規事業を統括したメンバーの豊富な経験をもとに事業構築を行っております。
当社グループの深層学習の開発にあたっては、汎用なオープンアルゴリズムを転用せず、独自開発のアルゴリズムと自社で生成した学習データやコンピュータグラフィックスといった先端技術を活用し、高い精度のAIアルゴリズムを作り上げています。当社グループは、環境負荷を軽減させながら広く街なかで活用いただけることを前提に、端末処理（エッジコンピュータによる処理）に対応するAIライセンスの開発に注力しております。
当社グループには、世界各国からAIエンジニアが集まってきております。国籍を限定せず能力を重視した採用を進めて外国籍のエンジニアを多く採用してきた結果、英語で自由に開発活動ができる環境が構築されております。本邦の限られたAIエンジニア数を成長の律速要因とせず、博士号を保有するエンジニアや国際学会での多数の論文発表経験を持つエンジニアを複数擁しております。
東京大学大学院理学系研究科物理学専攻で理論物性の研究テーマで博士号を取得した後に、株式会社野村総合研究所で多くの大規模システム開発に携わってきた当社常務執行役員CTOをはじめとし、優秀なエンジニアを引き付ける開発能力を有し、かつ、日々の業務において研鑽をしております。
AIや機械学習の知見を検知を有するデジソリューション事業本部、ライフスタイル事業本部、マーケティング事業本部のメンバーと高い専門性を持つエンジニアが協業することで、より実社会に求められる技術をスピード感をもって開発しております。2022年12月末日現在、29件の国内外で取得済あるいは出願中の特許を有しております。
当社グループは、国内外の多様な企業との法人営業経験を豊富に保有する当社の代表取締役が創業しております。また、AI技術にも精通した多様なバックグラウンドを持った営業人材を確保しており、AI企業が苦手とする営業活動を戦略的に行える体制を構築しております。
東南アジア地域においては、当社グループにとって事業拡大の機会が多いと考えており、現地人材の活用やきめ細かな顧客対応など現地競合企業との差別化を図り、取引拡大を目的に2022年11月4日に現地法人Neural Group (Thailand) Co., Ltd.を設立し、事業を開始しました。
IV. M&Aを通じた事業領域の拡大
当社グループは事業成長を急速に加速するため、M&Aを通じたグループ拡大による積極的な成長を目指しており、着実に実績を積み上げてまいりました。コンサルティングファームとPEファンドで多くのM&Aを手掛けてきた取締役CFOの種良典を中心としたM&Aチームが、事業成長に資するM&Aの迅速な実施と早期のシナジー効果を創出する統合プロセスの推進を担っています。
2021年11月1日にはハイグレードマンション向けのサイネージ広告領域で独占的に事業展開していた株式会社フォーカスチャネルを子会社化し、サイネージ広告事業の基盤となるサイネージ筐体の設置台数を急拡大させました。フォーカスチャネルのグループ取り込みにより、AIサイネージサービスを自社の広告事業として展開していくための組織体制、人員体制を短期間で確立することができました。
また、2022年2月21日には、屋外電子看板大手の株式会社ネットテンを子会社化しました。これにより、ネットテンの電子看板を活用し、スマートシティ領域において新たな事業展開を見込んでおります。
2022年8月1日には両者のシナジー追求を加速するため、株式会社ネットテンを存続会社とし、株式会社ネットテンによる株式会社フォーカスチャネルの吸収合併を実施し、2022年9月1日にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更を行っております。
当社グループは引き続き積極的なM&A戦略により、加速的な事業成長を目指しております。
独自の深層学習技術のライブラリの開発や、深層学習モデルを低コスト活用できる端末処理（エッジコンピューティング）は当社グループの競争力の源泉の一つであり、継続的な強化が重要であるものと認識しております。今後も国籍を問わずに卓越した能力を持つAIエンジニアの採用及び育成に努め、重点的に投資してまいります。
当社グループにおける、特定企業や特定産業に依存しない独立性・独自性のあるビジネスモデルは、既に展開している事業・サービスに限らず、まだAIの活用が始まっていない新たな産業分野においても適用可能であると考えております。当社グループはエッジコンピューティングによるAI解析の優位性を最大限に活用し、既存事業・サービスで培った独自の成功モデルから得た知見を取り入れたさらなる新規事業を発掘し、早期の事業化により、当社グループの技術の活用の場を広げてまいります。なお、これまでは高度なAIに関する専門知識やユーザーの理解を有する営業人員でしか販売が難しかったAIサービスの更なる成熟化を進めることで、AIに関する理解がない者にも広く販売ができるよう製品開発を推進しております。
③ 営業体制の強化
フィーベース事業（AIライセンス提供やAI開発）からユニットベース事業（自社AIサービスの販売）へビジネスモデルを進化させながら、当社グループは急速に事業規模拡大をしており、売上成長が直接的に収益を押し上げるビジネスモデルを構築しております。
事業拡大期において、今後も当社グループ製品へのニーズは高まるものと考えているため、事業拡大に合わせて充分な体制を維持強化すべく、営業人材の積極的な採用及び育成に取り組んでまいります。
当社グループは一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であるものと認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
当社グループは海外への事業展開を進めており、海外企業向けに多様な販売チャネルを活用した営業活動を展開しております。
当社グループが主力サービス分野の一つとして進めるスマートシティにおいては、成長著しい東南アジアの潮流を捉える必要性が高いとの認識のもと、同地域への事業拡大の拠点として2020年４月30日にシンガポール支店を登記いたしました。更に2022年11月4日にタイ王国にて現地法人を設立いたしました。新型コロナウイルス感染の影響が回復傾向の中、東南アジア全域における事業展開を見据え、基盤整備を進めております。現時点でのタイ法人の業績に占める割合は軽微であり、益々の営業活動と現地企業へのサービス展開で国内に匹敵する事業を構築することを目標に、事業を推進していきたいと考えております。
用語集
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も合わせて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループが属するAIビジネスの国内市場は成長を続けており、2020年度の市場規模は1兆1,084億円になるとみられ、2025年度には1兆9,357億円（2019年度比2.0倍）にも及ぶと予想されています。エッジAIコンピューティングについては2020年度予想の177億円から2025年度までに565億円（2019年度比4.2倍）まで成長すると予想されます（出所：富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」2020年10月）。
スマートシティの世界的な市場規模は、"Smart Cities Market by Functional Area: Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018-2025"(Allied Market Research)によると、2025年には2.4兆ドルになるとみられています。また、「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所株式会社 2015年9月15日)によれば、AIサービス市場全体は2030年までに87兆円規模まで急拡大する見込みで、そのうち卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想されております。今後、国内海外においてAI関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、各産業でAIの実用化に向けた取組みが進んでおります。
しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらに、市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループはAI事業領域において事業展開しておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは独自のAIアルゴリズムによる画像・動画解析技術を軸に事業を展開しており、当該技術及びその周辺技術の競争優位性を維持・強化し続けることが重要であると認識しております。また、当社グループは既に保有している技術の維持・強化だけでなく、新技術の積極的な展開を行い適時に独自のサービスを構築していく方針であり、優秀なエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備に加え、外部イベントへの参加やオープンな技術勉強会の開催等により最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築することで、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や開発費等の予想を超える多額の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループサービスでは、画像データを収集・分析し、その結果を事業展開において活用しております。
著作権等の他者が保有する画像データに関する権利を侵害することがないように対応しておりますが、著作権法等の法規制が改正され、当社グループ事業における公開画像データの利活用が制限される場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、個人が特定できない属性情報のみを画像データより抽出・解析しており、個人情報保護法の適用対象とはならないと考えておりますが、国内外の個人情報保護に関する法規制は個人情報保護に対する関心の高まりとともに継続的にその在り方が再検討されており、今後、国内外の既存法令等の改正等による規制強化がなされた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
カメラ画像の利活用にあたっては、パートナー企業やカメラ等の端末を設置する不動産・施設所有者の協力を得ながら、経済産業省と総務省が策定した「カメラ画像利活用ガイドブック」に準拠した運用を進めてまいりますが、一般社会の理解を得られないような場合には機器の設置遅延など、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、当社グループの事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性についても調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループの事業を支えるサーバーのうち、特に冗長性が求められるものについては当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームで管理され、複数のサーバーによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取組みを行っています。また、社内サーバーにて提供されている一部サービスについては、ソフトウエア障害をスタッフに通知する仕組みを整備し、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しています。エッジAIを活用したサービスにおいても、動作状態をモニターする仕組みを導入し、障害対応を迅速に行える体制を構築しています。
しかしながら、上記の取組みにもかかわらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの2022年12月期における売上高について、取引先上位３社の占める割合は約２割となり、特定の取引先への依存度が高いことが見られます。当社グループにおいては、今後も得意先との関係強化を図り、安定的な営業取引を含めて良好な関係維持を出来るよう努めるとともに、他社への売上高を拡大することで取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。なお、当社グループはソフトバンク株式会社との間でAI技術を活用したサービスの共同開発に係る業務提携契約を締結しておりましたが、契約期間満了に伴い契約を自動更新しないことについて、2022年7月26日にソフトバンク株式会社と合意し、2022年10月をもって契約を終了しました。
当社グループはファッショントレンド解析において、ソーシャルメディアから日々大量に生成されるデータを取得しております。しかしながら、ソーシャルメディア運営側の方針転換等により情報提供の方針が変更となった場合、サービス品質の低下や情報の取得に対する追加コストの発生等により、当社グループのサービスに影響を及ぼす可能性があります。
当社グループのアルゴリズムモジュール及びソフトウエアは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能であります。今後も引き続き他の産業にも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取組んでまいります。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を保有する可能性がございます。情報の取扱いについては情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めております。このような対策にもかかわらず、当社グループの人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
重松路威氏は、創業以来、当社の代表取締役社長であり、本書提出日現在で同氏及び同氏の資産管理会社とあわせて当社発行済株式総数のうち61.40％を保有する大株主でもあり、当社グループの事業に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、当社の経営戦略、事業戦略、開発戦略等において重要な役割を果たしております。
当社は、各事業部門長である役職員に権限委譲を行い、重松路威氏に過度に依存しないための経営体制の整備及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社は2018年１月に設立されており、設立後の経過期間が短く社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。
当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後の事業展開に応じて、人員の増強、業務執行体制及び内部管理体制の一層の充実を図ってまいりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは一層の事業拡大を見込む成長段階にあるため、さらなる優秀な人材の確保が今後も必要不可欠であります。AIを専門とする高度なエンジニアは国内外でも人数が限られており、優秀な人材の獲得は他社とも競合が発生するなど、優秀な人材の獲得及びその後の定着・育成は当社グループにとって重要な課題であるものと認識しております。当社グループでは英語によるAI開発体制を構築することにより、海外からの優秀なAIエンジニアを採用できる体制を構築しております。また、働きやすい職場環境の構築や既存の従業員のモチベーションを向上する各種施策を実施することで、優秀な人材を惹き付ける組織であり続けることを目指しております。
しかしながら、当社グループの計画どおりに人員が確保・育成できず、適正な人材配置が困難となった場合や労働力市場や経営環境等の変化により人材流出が進んだ場合、競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。
しかしながら、当社グループは未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
当社グループはこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、今後はさらなる海外事業展開も検討してまいります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更など多岐にわたるリスクが存在し、当社グループはこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで事業展開を進めていく方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは今後の事業拡大等を目的として、国内外を問わずM&A、出資、子会社設立等の投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。これらの投資の実行に際しては、ビジネス・財務・法務等に関する詳細な検討を行い、各種リスクの低減に努める方針であります。
これらの投資の実行のための検討費用が発生する場合、または、これらの検討で確認・想定されなかった事象がこれら投資の実行後に判明あるいは発生したり、市場環境の変化等により投資先の事業展開が計画どおりに進まないことにより投資を回収できない場合や、減損損失を計上することになる場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑧ 子会社管理について
当社グループでは子会社を３社（ニューラルエンジニアリング株式会社、ニューラルマーケティング株式会社、Neural Group (Thailand) Co., Ltd.）有しております。これらの会社は当社グループの傘下となってからの期間が短く、また、事業規模も小さいことから今後の急速な事業成長に管理体制の整備が追い付かない可能性があります。そのため、当社の管轄部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めております。
しかしながら、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 大規模な自然災害等について
当社グループは有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループ取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、本書提出日現在、世界的に流行している新型コロナウイルス感染症は、収束時期が依然として不透明であります。当社グループのビジネスへの影響は軽微ではあると認識しておりますが、例えば、デジタルサイネージ機器の設置場所である商業施設が閉鎖される場合や外出自粛により広告需要が落ち込むなど顧客の業績への影響が想定を超えて長期化した場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により訴訟等による請求を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用が毀損する他、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
（資産の部）
当連結会計年度末における流動資産は2,030,490千円となり、前連結会計年度末に比べ271,819千円増加いたしました。これは主に、売掛金が343,410千円増加したこと及び棚卸資産が169,148千円増加したこと並びに現金及び預金が313,083千円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における固定資産は1,772,866千円となり、前連結会計年度末に比べ1,111,737千円増加いたしました。これは主に、のれんが922,731千円増加したこと及び顧客関連資産が211,038千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、3,803,357千円となり、前連結会計年度末に比べ1,383,556千円増加いたしました。
（負債の部）
当連結会計年度末における流動負債は1,616,007千円となり、前連結会計年度末に比べ626,921千円増加いたしました。これは主に、買掛金が46,940千円増加したこと及び1年内返済予定の長期借入金が451,568千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における固定負債は1,754,906千円となり、前連結会計年度末に比べ1,646,926千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が1,491,212千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、3,370,914千円となり、前連結会計年度末に比べ2,273,847千円増加いたしました。
（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産合計は432,443千円となり、前連結会計年度末に比べ890,290千円減少いたしました。これは主に、利益剰余金917,644千円の減少によるものであります。
当社グループは「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとして、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。当社グループ事業は、デジソリューション、ライフスタイルの2つのサービスドメインで構成されております。
デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用した駐車場や物流施設のトラックバースの効率的な運用を実現する「デジパーク」、街中の人流解析や防犯に活用いただける「デジフロー」、在宅勤務支援ツール「リモデスク」、屋外および屋内用LEDディスプレイの「デジルック」、デジタルサイネージを媒体とするマンションサイネージ広告サービス「フォーカスチャネル」を提供しております。ライフスタイルサービスドメインでは、アパレル向けファッショントレンド解析「AIMD」やアパレル企業を中心に幅広いAIシステムソリューションを提供しております。
当連結会計年度においてはフィーベース事業（AIライセンス提供やAI開発）からユニットベース事業（自社AIサービスの販売）へビジネスモデルを進化させながら、急速に事業規模拡大、売上伸長を実現しました。また、高い粗利率を維持しながら事業規模拡大を実現しており、売上成長が直接的に収益を押し上げるビジネスモデルを構築しております。一方、当社グループは事業拡大期にあることから、のれんや顧客関連資産の償却費用や事業拡大に伴う販管費（人件費）の増加等で、通期の営業損益は悪化しました。
また、サイネージについては、当社グループが目指すAIスマートシティの実現において重要な要素で、今後の成長領域と捉えており、2021年11月に株式会社フォーカスチャネル、2022年2月に株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)を買収し、完全子会社化しました。フォーカスチャネル社の取得時点での事業計画では、マンションサイネージ広告事業から生じる超過収益力としてのれんを計上しておりましたが、その後、グループ全体の効率的な経営資源の配分を考えシナジー創出を加速するため、2022年8月1日を効力発生日とするネットテン社によるフォーカスチャネル社の吸収合併を行い、事業統合を実施致しました。その結果、フォーカスチャネル社の取得時の当初計画との乖離が発生し、マンションサイネージ広告事業のみを源泉とする当初事業計画に基づいたのれんの回収可能価額算定の結果、減損損失を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,878,743千円（前年度比185.0%増）となり、営業損失311,963千円（前連結会計年度は営業利益20,181千円）、経常損失307,824千円（前連結会計年度は経常利益13,650千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は909,182千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益11,267千円）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
より詳しい決算内容に関しては、当社IRサイトより、2023年2月10日発表の「2022年12月期 通期決算説明資料」をご覧ください。
参考URL:https://www.neuralpocket.com/ir/library/
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度より 417,908千円減少し、1,008,082千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の減少は318,242千円（前年同期は788千円の減少）となりました。主な要因は、減損損失664,741千円、税金等調整前当期純損失964,346千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は262,957千円（前年同期は494,585千円の支出）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出251,253千円、子会社株式の条件付取得対価の支払額150,000千円、保険積立金の解約による収入206,315千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は162,824千円（前年同期は496,553千円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の純減額150,000千円及び長期借入金の返済による支出368,771千円並びに長期借入れによる収入700,000千円によるものであります。
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合。
２．当連結会計年度の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10％未満であるため記載を省略しております。
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（重要な会計上の見積り）に記載しております。
a.財政状態の分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b.経営成績の分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
c.キャッシュ・フローの分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要の主なものは、運転資金のほか、従業員の給与手当等の営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。
また、当社グループではＭ＆Ａ等を実施することにより成長機会を捉え、事業基盤の拡充を行うことが当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る上で重要な戦略と考えており、上記事業での資金需要とは別にＭ＆Ａ等の資金需要が発生する可能性があります。
④ 経営成績に重要な要因を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に 記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
（業務提携契約）
当社グループは、ソフトバンク株式会社との間でAI技術を活用したサービスの共同開発に係る業務提携契約を締結しておりましたが、契約期間満了に伴い契約を自動更新しないことについて2022年7月26日にソフトバンク株式会社と合意し、2022年10月に契約を終了しました。
(1) 提出会社
注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は72,202千円であります。
３．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
(2) 国内子会社
2022年12月31日現在
（注）１．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
２．従業員数は就業人員数（取締役兼務者を除く執行役員を含む。）であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
(注) 提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第３回新株予約権
2019年２月27日臨時株主総会決議及び2019年２月27日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当社が発行可能株式総数を変更するまでの間、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年５月15日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年９月18日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
2020年４月27日臨時株主総会決議
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第９回新株予約権
2021年３月19日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
（ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
（ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
（ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権
2021年９月17日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
（ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
（ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
（ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)及び（ii）の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第12回新株予約権
2022年４月15日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
（ⅰ）当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ⅱ）新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権は以下の(i)乃至(iv)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
（ⅰ）割当日から２年後の応当日の翌日から割当日から３年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の個数の４分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
（ⅱ）割当日から３年後の応当日の翌日から割当日から４年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（ⅲ）割当日から４年後の応当日の翌日から割当日から５年後の応当日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)及び（ii）の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の４分の３（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行使可能となる。
（iv）割当日から５年後の応当日の翌日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
(注) １．当社設立
２．有償第三者割当
割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、ミシュースティン ドミートリ氏、
篠塚 孝哉氏、上野山 勝也氏
発行価格 43,500円
資本組入額 21,750円
３．有償第三者割当
割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、ミシュースティン ドミートリ氏、
篠塚 孝哉氏
発行価格 406,520円
資本組入額 203,260円
４．2018年11月７日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えております。
５．株式の種類の変更
６．有償第三者割当
割当先 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)、シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、Deep30投資事業有限責任組合、ミシュースティン ドミートリ氏、篠塚 孝哉氏
発行価格 500,752円
資本組入額 250,376円
７．2019年11月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えております。
８．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。
９．2020年４月24日付で全てのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
10．2020年４月27日開催の取締役会決議により、同日付で当社が保有するＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を全て消却しております。
11．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 900円
引受価額 828円
資本組入額 414円
12．新株予約権の行使による増加であります。
13．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 900円
引受価額 828円
資本組入額 414円
割当先 みずほ証券株式会社
14．2020年12月25日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振替えております。
15.2023年1月1日から2023年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金が3,006千円及び資本準備金が3,006千円増加しております。
2022年12月31日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 698,000株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 111,500株
２．上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数（3,920,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
① 【連結貸借対照表】
【連結損益計算書】