トヨクモ株式会社

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第９期から第11期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

６．当社は2021年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第11期の株価の※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

７．従業員数は就業人員（執行役員を含む）であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

８．2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2020年９月24日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第９期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は2022年４月３日までは東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2020年９月24日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．当社は2020年９月24日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　サイボウズ株式会社が、2010年８月に東京都文京区において、クラウドサービス等の新たなサービスを展開することを目的に、100％子会社としてサイボウズスタートアップス株式会社（現当社）を設立しました。2014年３月に、サイボウズ株式会社と当社において、今後の事業の方向性、事業シナジー等について検討した結果、両社にとって、当社が独立した経営体制に移行することが有益であるとの判断により、マネジメントバイアウトすることが合意され、当社はサイボウズ株式会社の連結範囲外となり、独立した経営体制へ移行いたしました。2019年７月には、サイボウズ株式会社から独立した経営体制であることをより明確にするため、「トヨクモ株式会社」に商号を変更しました。

（注）　「kintone（キントーン）」は、サイボウズ株式会社のWebデータベースサービスであり、開発の知識がなくても自社の業務に合わせ、データベースを利用したシステム（アプリ）を作成することができるサービスです。

　当社は、「すべての人を非効率な仕事から解放する」ことをミッションとして掲げ、「情報サービスをとおして、世界の豊かな社会生活の実現に貢献する」ことを企業理念とし、法人向けクラウドサービスの開発・販売を行っております。一過性のブームで終わるものではなく、お客様に継続的に利用していただけるようなサービスを開発し提供することを目指しております。簡単な操作、シンプルな機能と分かりやすいデザインで、日常的にパソコンやスマートフォンを利用していないIT初心者の方にも、安心して利用できるサービスを提供し、企業における情報活用の第一歩を支援したいと考えております。

　なお、当社の事業は「法人向けクラウドサービス事業」の単一のセグメントであり、主なサービスとして、緊急時に簡単に情報共有できるように設計したシンプルなクラウドサービス「安否確認サービス」の開発・販売、サイボウズ株式会社の提供する業務アプリケーション構築サービス「kintone」と連携し、より便利に利用するためのクラウドサービス「kintone連携サービス」の開発・販売を行っております。そのほか、社内のスケジュール管理と社外との日程調整が可能な新しいコンセプトのスケジューラー「トヨクモ スケジューラー」を展開しております。

(1)　当社の主なサービスについて

①　安否確認サービス

　企業には自然災害や異常気象等による災害が発生した際に、混乱を最小限に留め、顧客サービスを継続的に提供するための対応策が求められております。当社の提供する安否確認サービスは、災害時に従業員等の安否確認を携帯電話、スマートフォンやパソコンで行うクラウドサービスです。災害発生時の被害状況を正確に把握し、従業員等への指示を迅速に行うための機能を備えております。また、パンデミックをはじめとした非常時の情報共有ツールとしての利用や、社内ネットワークの障害時の緊急連絡用としても活用できるサービスになっております。

＜主な機能＞

　また、当社の安否確認サービスは、クラウド型のシステムであることから、サーバーを柔軟に拡張することが可能であり、災害時のアクセス増加に自動で対応する機能を備えております。具体的には、気象庁から発表される地震速報等により、ユーザーのアクセスが始まる前にサーバーを自動的に拡張させます。これにより、災害時に当社システムへのアクセスが急増しても安定的にシステムが稼働する仕組みとなっております。一方、安否確認サービスの性質上、平常時は利用される機会が少ないことから、そのアクセス状況に応じたサーバー契約をしております。そのため、当社は常に適切な費用負担のみで運営することができ、競争力のある価格でのサービス提供が可能になっております。

②　kintone連携サービス

　サイボウズ株式会社の提供するkintoneは、売上管理や顧客管理など、業務に必要なアプリケーションを作成できるクラウドサービスです。利用者にとってアプリケーションの設計や各種運用設定にプログラミングは必要なく、マウス操作のみで利用できます。様々な用途で利用できるkintoneですが、基本機能のみでは実現できないこともあります。当社はkintoneに連携するサービスを提供することでkintoneをより便利に活用することを支援しております。

　当社が提供するkintone連携サービスの概要は以下のとおりです。なお、当社サービスを利用する顧客は、当社経由でkintone等のライセンスを購入することにより支払いを当社に一本化することも可能です。

(2)　当社のビジネスモデルについて

　当社のサービスはクラウドサービスであることから、顧客の申込みから利用までオンラインで完結することができ、当社の営業社員が訪問することなく、サービスの導入が可能です。また、当社のサービスは、顧客が「簡単」「便利」に使えることにこだわっております。問い合わせを頂いた企業には無料の試用期間を提供し操作を体験していただきますが、その試用期間中に企業の担当者が自ら操作を習得できるようなサービスとなっております。当社が訪問しての説明を行うことなく、必要に応じて電話サポートやホームページのFAQをご利用いただくだけでサービスの導入が可能となっております。また、個別にカスタマイズを行わないため、サポートの負担も少なくなっております。間接コストを最小限に抑えた効率的な事業運営により、安価なサービスの提供が可能となっております。

　なお、当社のサービスは、利用期間に応じて料金が発生するビジネスモデルであり、有償契約数の増加により、継続的に収益が積み上がるストック型ビジネスになります。また、当社が提供するサービスは、流行に左右されない性質のものであるため、継続して利用していただきやすく、解約率が低いことも特長です。

　サービスの販売につきましては、当社に直接お申込みを頂いた顧客企業に販売する（直販）以外にも、代理店等の販売パートナーを通して販売する（間販）場合もございます。

　当社サービスの有償契約数の推移は以下のとおりです。

　※　トヨクモ スケジューラーの有償契約数はkintone連携サービス等に含めております。

　当社サービスのチャーンレート（※）は以下のとおりです。

　※　チャーンレート：サービスにおける解約率を表す指標

［事業系統図］

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10に満たないため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。

４．当期中において従業員が６名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い従業員を増加させたことによるものです。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではありません。

(1）事業に関するリスク

①　技術革新への対応について

　当社の営む法人向けクラウドサービス事業を含むインターネット業界においては、技術革新のスピードが早く、日々新たなサービスが生み出されております。技術革新への対応が遅れ、当社が提供するサービスの競争力が低下した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、新技術への対応のため、想定していないシステムへの投資が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、継続的にエンジニアの育成を行い、新たな技術やサービスの習得に取り組んでまいります。

②　システム障害について

　当社は、インターネットを介したクラウドサービスの提供を行っているため、当社の利用するシステムに障害が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、小規模な障害については日常的に発生しうるリスクであると認識しておりますが、できうる限り安定したサービスを提供するため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼働状況の監視を行い、トラブル等の未然防止を図ってまいります。

③　競合について

　当社は、効率的な事業運営を行うことにより、競合他社と比較して、価格面で優位性のあるサービスを提供しておりますが、競争が激化し当社の優位性が損なわれた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、今後も効率的な事業運営を継続しつつ、誰もが直感的に使えて日常役立つサービスの開発に集中することにより、競合他社に対し優位性のあるサービス提供を継続してまいります。

④　特定サービスへの依存について

　当社のkintone連携サービスは、サイボウズ株式会社の提供する「kintone」に依存したサービスとなっており、当事業年度において売上高全体の61％を占めていることから、同サービスの競争激化などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、引き続きkintone連携サービスの拡販に努めるとともに、当社の業績がkintone連携サービスに過度に依存することのないよう、安否確認サービスの拡販並びに新規サービスの普及と開発を行ってまいります。

⑤　特定取引先との契約について

　当社のkintone連携サービスは、サイボウズ株式会社とのパートナーネットワークオフィシャルパートナー基本規約に基づいて行われております。当該契約は、当社又は同社のいずれかが有効期間満了日の２ヶ月前までに相手方に終了の通知を行った場合のほか、当社又は同社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合を除いて継続するものとされておりますが、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は極めて低いと考えており、引き続きサイボウズ株式会社と良好な関係を築いていく予定であります。

⑥　大規模な自然災害について

　地震、台風、水害等の自然災害により、当社の事業活動の継続が困難になる場合のほか、当社が利用する設備、サービスの利用ができなくなる等の状況が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。当該リスクが顕在化する時期や影響を予測することは困難でありますが、当社では、有事の際に有用なクラウドサービスの提供を行っていることから、日頃より有事に備えた危機管理体制の整備を行い、発生時の損害をできうる限り低減するように努めております。

⑦　新型コロナウイルス感染症の影響について

　当社では、新型コロナウイルス感染症への対策を講じた上で、概ね平常時と同水準の事業活動を行っております。そのため、新型コロナウイルス感染症による当社への影響は限定的であり、業績に与える影響も軽微であると見込んでおります。しかしながら、当該リスクによる経済全体への影響については予測が困難であり、今後、我が国全体の企業の事業活動に著しい影響を及ぼすような状況が発生、継続した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2）管理体制に関するリスク

①　人材確保及び育成について

　当社が事業を拡大していくためには、優れた技術を持ち、新たな価値の創造に挑戦することのできる人材を確保、育成していくことが重要であると考えております。そのため、人材の採用、育成が計画通りに進まない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、優秀な人材に適切な報酬を支払うこと、能力を発揮できる環境を整えることを経営上の重要な取り組みとしており、今後も人材の採用、育成に継続的に注力してまいります。

②　小規模組織であることについて

　当社組織は小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後、組織の拡大に応じて内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針でありますが、これら施策が適切に進まなかった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えております。

③　情報管理体制について

　当社は、提供するサービスに関する多数の情報を取り扱っており、その情報資産を適切に管理することは、重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、重要な情報資産が外部に漏洩した場合、当社の社会的信用の低下、損害賠償請求の発生等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は常にあると考えており、その対策が重要な経営課題であると認識しております。そのため、当社では情報セキュリティ基本方針を定め、情報マネジメントシステム（ISO/IEC 27001）の認証（登録番号 ISA-IS-0127）を取得し、これらの方針に従って情報資産の管理、保護に努めております。これらの対策により、当社として当該リスクをできうる限り低減してまいります。

④　知的財産権について

　当社はこれまで第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償等の請求を受けた事実はありませんが、何らかの理由により、当社が第三者の知的財産権を侵害することがあった場合、当社への損害賠償請求やロイヤリティ支払要求等が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、第三者の知的財産権を侵害しないため調査等を行い、当該リスクをできうる限り低減してまいります。

⑤　法的規制等について

　当社は、提供するサービスの必要性から、電気通信事業者の届出（届出番号　A-29-16257）を行っており、「電気通信事業法」の適用を受けておりますが、その他について、現時点においては当社の事業そのものを規制する法的規制はないと認識しております。今後、新たな法令等の整備が行われた場合、その内容により、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、当社の事業に関連する法令等の整備が行われる可能性が発生した場合、顧問弁護士等の専門家と連携し速やかに対応する方針であります。

⑥　特定の人物への依存について

　当社の創業者であり代表取締役社長である山本裕次は、会社経営の最高責任者として、当社の事業推進において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社の業務執行を継続することが困難になった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社では、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、同氏に過度に依存しない経営体制を整備するため、幹部人材の育成及び強化を進めてまいります。

(3）その他のリスク

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社取締役、従業員に対するインセンティブの目的で新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

　なお、当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は846,000株であり、株式総数11,008,000株（潜在株式を含む）の7.69％に相当しております。

②配当政策について

　当社の配当政策につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。当社では、今後、記載の方針に基づき配当額を決定していくため、当社の業績が配当額の算定に影響を与える可能性があります。

当社がkintone連携サービスについてオフィシャルパートナー契約を行っている契約

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社事務所の建物はすべて賃借しており、年間賃借料は105,881千円です。

３．当社は法人向けクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

第５回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる付与株式を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で募集株式の発行を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行ない本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行なう場合、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

２．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1) 対象者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 前項にかかわらず、対象者が取締役または従業員の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役または従業員が財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定される関連会社または子会社に転籍した場合には、本新株予約権を行使することができるものとする。

(3) その他の条件については、新株予約権者と締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行いました。また、2020年11月13日開催の取締役会決議により2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社使用人等23名となっております。

該当事項はありません。

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．自己株式137,110株は、「個人その他」に1,371単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

（注）　上記のほか自己株式137千株を保有しております。