（注）１．第３期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

また、第２期についても2018年１月１日をIFRS移行日とした2018年12月期のIFRSによる連結財務諸表等をあわせて記載しています。

２．上記金額は、千円未満を四捨五入して記載しています。

３．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載していません。

４．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しています。

５．臨時雇用者（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）で記載しています。

（注）１．上記金額は、千円未満を四捨五入して記載しています。

２．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載していません。

３．第２期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。

４．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載していません。

５．第２期及び第３期の配当性向については、配当を実施していないため、記載していません。

６．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しています。

７．臨時雇用者（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）で記載しています。

８．2020年10月５日をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場しましたので、第２期から第４期までの株主総利回り及び比較指標については記載していません。また、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

なお、2020年10月５日をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載していません。

10．2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。第５期の株価については当該株式分割前の最高株価及び最低株価を記載し、当該株式分割後の最高株価及び最低株価を（外書）で記載しています。

11.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっています。

（参考情報）

前述の（はじめに）に記載のとおり、主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、2017年８月に株式会社IOCが設立されました。株式会社IOCは、2017年９月にAPファンド及び小林祐樹氏を除く個人株主からCRTM-HDの全株式を取得し子会社としました。その後、2018年４月にCRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継し、株式会社IOCから株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。

参考として、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準（以下、「日本基準」という。）に基づいて作成された2018年３月期に係るCRTM-HDの主要な連結経営指標等の推移は以下のとおりです。

連結経営指標等

（注）１．CRTM-HDの2018年３月期の日本基準の諸数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。

２．上記金額は、千円未満を四捨五入して記載しています。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載していません。

４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載していません。

５．配当性向については、配当を実施していないため、記載していません。

６．臨時雇用者（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）で記載しています。

７．IFRSに基づく数値と比較する際の参考値として、各決算年月の販売費及び一般管理費に含まれるのれん償却額は以下のとおりです。

「第１　企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、2007年４月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で創業者によりCRTMが設立されました。その後、2014年４月にアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンド等が出資するCRTM-HDによる子会社化、持株会社体制へ移行し、2017年９月にインテグラル・パートナーズ株式会社が投資助言を行う投資ファンドが出資する、当社前身である株式会社IOCにCRTM-HDの全株式（現代表執行役社長ＣＥＯ小林祐樹の持株を除く）が譲渡され、その後、2018年４月にCRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継し、株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。

そこで以下では、CRTMの設立から当社によるCRTM-HDの吸収合併を経た現在に至るまでの沿革を記載しています。

（当社）

（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング）

当社グループは、持株会社である当社（株式会社ダイレクトマーケティングミックス）及び子会社６社（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社スタッフファースト、株式会社medicli、株式会社データリレーションマーケティング、株式会社ぐるリク）により構成されています。なお、当社グループの連結財務諸表の注記事項に掲げるセグメント情報においては、次の「マーケティング事業」、「オンサイト事業」の２つのセグメントに区分されています。

当社グループは、当社名にもあるとおり、ダイレクトマーケティングを事業の根幹としています。ダイレクトマーケティングとは、エンドユーザーとの直接的な接点を持つコミュニケーション手段を介して行う商品・サービスの販売その他のマーケティング活動であり、当社グループは当該業務を通じて顧客企業の営業成果、営業効率の向上に資する営業ソリューションサービスを提供しています。具体的には、顧客企業からの業務委託に基づいて、自社で運営するコンタクトセンターにおける電話受発信、フィールドセールスによる直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて顧客企業のエンドユーザー向けにダイレクトマーケティングを実施し、直接的に顧客企業の営業成果の向上をサポートするほか、当該業務で蓄積したノウハウや人材を活用して顧客企業向けにコンサルティングや業務受託、人材派遣等を行うことにより、顧客企業の営業体制強化や営業効率の改善に貢献しています。

当社グループは、エンドユーザーの「生の声」に重きを置いて事業を運営しています。１対１の対話によるダイレクトマーケティングを継続して実施することで、エンドユーザーの考え及び行動の変化や、実施した期間での費用対効果といった情報資産を蓄積するだけでなく、様々なエンドユーザーとの対話を通じて得られるコミュニケーションに係るプロフェッショナルスキル（話し方、聞き方等）を習得した人材を育成・確保することにつながっています。それらの情報資産や人材を活用し、当社グループは顧客企業の営業・マーケティング機能を支援、補完、代替する機能を持ち、顧客企業の営業・マーケティング活動の成果の最大化ひいては顧客企業の収益の最大化実現をサポートする集団としての役割を担っています。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（１）マーケティング事業

（主要な会社：株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社データリレーションマーケティング）

マーケティング事業においては、以下の事業を行っています。

① ダイレクトマーケティング

自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター（クライアント企業のエンドユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人材）による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っています。取扱商品・サービスの具体例として、当社の主要ターゲット市場のひとつである通信インフラセクターにおいては通信回線（固定通信、移動通信）や通信端末、その他付随サービスのセールス等を行っています。また、DX進展の中で登場している多様なサービス事業者の営業・マーケティング機能を担うことで、新たなデジタルサービスの社会実装にも貢献しています。

② コンサルティング

ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・マーケティング戦略について戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまで多岐にわたるコンサルティングを実施しています。また、コンタクトセンターの運用や商品開発に関する助言、営業部門の人員に対する研修、市場調査など幅広いサービスの提供も行っています。

③ ビジネス・プロセス・アウトソーシング（BPO）

顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務や、インバウンド型のコールセンター（カスタマーセンターなどエンドユーザーからの受電等を行うコールセンター）、事務作業など、自社で抱えているとコストや工数がかかる業務の一括代行により、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っています。具体例としてエンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務等の代行や、ダイレクトメール等のプロモーションメディアにかかる業務代行等を実施しています。また、金融機関や地方自治体を含む様々なクライアントのカスタマーサービスやオンライン窓口等の受託、医療分野等における有資格者による専門BPOセンターなど、各方面へのサービス拡充に注力しています。

（注）プロモーションメディアはマスメディア、インターネットを除く他メディアを指します。

（２）オンサイト事業

（株式会社スタッフファースト）

人材派遣事業（労働者派遣事業と有料職業紹介事業）として、顧客企業の営業・マーケティング部門のほか、当社グループ企業のマーケティング事業向けにコミュニケーター等の派遣を行っています。

［事業系統図］

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しています。

２．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングは特定子会社となっています。

３．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングの主要な損益情報等

４．株式会社マケレボは特定子会社となっています。

５．株式会社マケレボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社マケレボの主要な損益情報等

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の年間の平均雇用人員数です。

３．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いています。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

５．従業員数が前連結会計年度末に比べ112名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の年間の平均雇用人員数です。

３．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いています。

４．平均勤続年数は、合併及び転籍以前の勤続年数を通算しています。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

６．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

（３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営方針

当社は次の「経営理念」を掲げています。

経営理念

1990年代のインターネットの勃興により、インターネットが社会をつなぎ、膨大な情報にローコストでアクセスできるようになり、私たちの社会は大きく変化しましたが、昨今ではAIによる知能の外部提供によって、さらに大きな変化点を迎えつつあります。

テクノロジーの進化による利便性向上の反面で生じる、情報格差、AI格差をどう克服していくか、今まさに必要とされているのはヒトのチカラと考えています。

テクノロジーによる効率化を図りながら、ヒトのチカラを最大限パフォーマンスさせることで、より豊かな社会の実現に貢献したいと考えています。

私たちは変わらないヒトのチカラを信じ、変わらないコミュニケーションの価値を信じ、決してなくなることのないコミュニケーション、“ヒトとヒトの直接対話”を通じて、営業・マーケティングにおけるプロフェッショナル集団として、顧客企業が提供する財・サービスの社会的効用の極大化を図り、顧客企業の「営業改革」にコミットしたいとの思いから、当社では以下の「Vision」を掲げ、提供すべき企業価値を示しています。

Vision

社会

私たちのセカイに

変えてはならないものがあるから

声

私たちのチカラで

変えなければならないものがある。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、売上高及びEBITDAを重要な経営指標としています。

（３）経営戦略

現在の日本経済を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響による厳しい状況からの持ち直しの動きがみられました。一方で、為替市場の急激な変動や国際情勢の緊迫化等による不透明な状況が続いています。また、少子高齢化を背景に労働力需給が一段と逼迫する中、長時間労働の是正や同一労働、同一賃金を目指す働き方改革が政労使一体で進められており、働き方改革と人材不足への対応の両立が大きな課題となっています。中でも特に営業部門は担い手が少なく、教育に時間がかかり、離職率も高いことから、営業人材が逼迫しています。お客様の要望や都合優先になりがちな営業職が、従業員満足向上を目指す働き方改革の障壁になっているケースも見受けられます。しかしコスト競争が激化する中、際限なき人員増もできません。それでも営業・マーケティング活動は企業収益の源泉であり、企業成長において「営業改革」は不可避な状況となっています。他方でICT（Information and Communication Technology）の発展によりエンドユーザーは膨大な情報の中から情報の収集、取捨選択、意思決定を迫られ、エンドユーザーに対する商品やサービスの価値訴求、あるいはエンドユーザー自身による商品やサービスを選択する際の意思決定はいずれも必ずしも容易ではありません。

このような状況において、当社グループはコアバリューとして“「ヒトとヒトとの直接対話」により、エンドユーザーの「生の声」を捉え、「契約」に繋げる”を掲げ、自動化の難しい営業・マーケティングにおけるプロフェッショナル集団として、顧客企業の「営業改革」にコミットします。顧客企業のエンドユーザー獲得プロセスにおいて集客から成約、その後のアフターサービスまで、ダイレクトマーケティングによるワンストップサービスを提供し、顧客企業の収益最大化を実現してまいります。

当社グループでは、7.1兆円といわれる企業の広告市場（特にその一領域であり、1.6兆円の市場規模と言われるプロモーションメディア広告市場）や12兆円を超える営業員人件費市場など潜在的な開拓余地のある市場をターゲティングし、市場深耕を図るとともに、ひとつのサービス、ひとつのスキームにとらわれず、商品やサービスを売るという企業活動の普遍的な目的に対して、ソリューションを提供していきます。足元では新規顧客企業の獲得により当社グループの顧客基盤を増強し、収益源を積上げると同時に、エンドユーザーのデータベースとその運用の精度を高めることによって、営業・マーケティングサービスの高付加価値化を進め、既存顧客企業における業務範囲の拡張、他部署展開等を進め取引の大口化を進めていきます。

また顧客企業の中には、アウトソーシングの活用ではなく、自社内でしっかりノウハウを蓄積したい、自社のコールセンター設備を生かしたいという企業があります。当社グループでは、マネジメント人材の派遣によるコンサルティング業務やプロのコミュニケーターの派遣を中心としたオンサイト事業の展開加速で、こうした企業ニーズに引き続き応えていきます。

ビジネス・プロセス・アウトソーシング業務についてはインバウンドや調査業務、データ分析作業はテクノロジーを活用することで、ワントゥワンの対応が必要な攻めの経営に人材資源を集中させ、顧客企業の価値向上に取り組んでいます。加えて、外国語サポートセンターの運用やAIコールの活用など多様化する顧客ニーズへの対応強化も行っていきます。

近年の消費動向の変化や、DXの急速な進展は、当社グループにとって新たな成長機会となっています。主力の通信インフラセクターにとどまらず、金融、Web/IT、公共、医療といった幅広い事業領域への展開を進めるとともに、これまで培ってきた営業・マーケティングの強みを活かし、インバウンド型のコールセンターや事務作業の受託といったビジネス・プロセス・アウトソーシング分野に業務の幅を広げることで、より強固な収益基盤の構築を目指します。

そして、これらの成長施策実現に向けて、新たな都市型コンタクトセンターの新設や、既存顧客企業との継続的な取引関係を強化していく中で、サポート体制の強化やコンプライアンスを始めとする従業員教育の徹底を行っていきます。

（注）１．営業員人件費市場は、国内の営業職従事者に対する人件費の総額を指します。

２．企業の広告市場、プロモーションメディア市場の市場規模については株式会社電通「2022年 日本の広告費」より。営業員人件費市場の市場規模については総務省「労働力調査」より、週35時間以上労働を行う営業職従事者数274万人（2022年）に、国税庁「民間給与実態統計調査」より、平均給与所得443万円（2022年）を乗じて算出。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

中長期的な会社の経営戦略の実現を果たすため、当社グループでは、以下の課題に取り組んでいます。

① 持続的成長基盤の確立

当社グループのターゲット市場はテレマーケティング市場にとどまらず、7.1兆円といわれる企業の広告市場（特にその一領域であり、1.6兆円の市場規模と言われるプロモーションメディア広告市場）や12兆円を超える営業員人件費市場においてもダイレクトマーケティングのニーズは存在しており、当該市場を含め開拓可能領域が存在する市場であると認識しています。

当社グループは上記の市場からシェアを獲得すべく当社グループが提供する営業ソリューションサービスのパフォーマンスを梃子に、新規顧客による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧客を獲得し続けています。また、既存顧客では、顧客企業の営業・マーケティング機能全体の代替、提供する業務範囲の拡張（複数のダイレクトマーケティングチャネルの提供）、取引部署の横展開により取引を拡大し、高い顧客継続率を実現することにより持続的な成長基盤の確立に努めています。

② 優秀な人材の確保・育成について

当社グループは、多種多彩な人材の採用やフレキシブルな勤務体系、成果に報いる報酬体系など、独自の採用方針、育成方法により、幅広い人材を確保しつつ、早期に戦力化し、営業・マーケティングのプロフェッショナルスキルを持つ人材プールを構築しています。今後も新規市場を開拓し、持続的に成長し続けるために、優秀な人材を数多く確保・育成することは当社グループの事業展開を図る上で重要であると認識しています。この課題に対処するため、引き続き独自の採用方針、育成方法により、幅広く採用した人材を早期に戦力化し人材を確保することで稼ぐ人材プールの更なる強化を目指していきます。

③ 積極的なICTの利活用

AIやRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）などICTを積極的に利活用することで、顧客企業にとって付加価値、利便性の高い営業・マーケティングサービスを提供します。AIやRPAの利活用により、エンドユーザーへの提案精度を高め、エンドユーザーとの“直接の対話”に人材資源を集中し、営業成果を向上させることで顧客企業の価値向上に貢献します。現状では、コミュニケーターの会話のモニタリング、会話スクリプト分析などにおいて、AIやRPAの利活用を進めています。

当社グループはアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務からスタートし、現在では顧客企業の大切な個人データをお預かりし、お客様との関係づくりと営業活動のお手伝いをするCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント）のパートナーとなるまで信頼を積み重ねてきました。営業・マーケティングのＰ（Plan＝営業計画）Ｄ（Do=コール）Ｃ（Check＝データ分析）Ａ（Action＝フィールド営業・改善）の各フェーズに対して、一貫したサービス体系で貢献できることが当社の強みです。

当社グループが提供する営業ソリューションサービスを通じて得られた情報は、貴重な個人データの宝庫です。アウトバウンド、インバウンドコールにおけるエンドユーザーの要望やクレーム及び成約・非成約理由をホットボイス（エンドユーザーの本音・生の声）として履歴を残し、ロボットで分析した有益なデータを顧客企業にフィードバックしていきます。分析データは顧客企業が商品の改善やマーケティング手法の構築に活用されるだけでなく、当社グループがその情報に基づいたフィールド営業を行うなど、顧客企業のビジネスを支援します。

④ 情報管理体制のさらなる強化

当社グループの取り扱う情報は、重要な情報資産であり、その情報管理を継続的に強化していくことが重要であるとの認識から、各子会社において情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格「ISO27001」の認証及び個人情報の保護体制に対する第三者認証制度であるプライバシーマークを取得しています。

現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底していますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行っていきます。

⑤ 本部機能の強化・充実

当社グループでは、社会から信頼され続ける企業となるため、充実したガバナンス体制を礎に、コンプライアンス体制の強化、充実に努めていきます。当社グループの特徴である、顧客価値を高め、成果を出すことにこだわった経営を実現するため、経営の強い意識と企業文化創りに注力すると同時に、企業グループとして社会規範からの乖離を防止するため、内部統制基本方針に則った経営管理体制の強化を着実に図っています。具体的にはリスク・コンプライアンス委員会を開催し、法令等の遵守、懸念事項の発生時の報告及び対応を行うとともに、定期的に重要事項の報告を行うなどグループ横断で対応しており、今後もさらに体制の強化を図っていきます。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）景気の変動等について

当社グループのマーケティング事業、オンサイト事業においては、多様な業界・顧客企業（東京証券取引所プライム市場上場企業を含む）と取引をしていますが、景気の変動、顧客企業における業況変化や内製化方針などに起因して、急激な業務量の変更が行われる可能性があります。その場合、当社グループは派遣従業員、有期雇用者の業務シフトの見直しや契約解除等で対応しますが、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法規制について

当社グループのマーケティング事業、オンサイト事業において、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、労働者派遣法という。）」「職業安定法」等の法的規制を受けています。また、マーケティング事業に含まれる保険関連業務については、関連法令や制度、金融庁等の関連当局による監督、並びに取引先保険会社の指導などの包括的な規制を受けています。今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が各事業の営業成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）許認可について

当社グループのオンサイト事業の主要事業である労働者派遣事業は、「労働者派遣法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け行っています。また、当社グループは、「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け有料職業紹介事業を行っています。それぞれの許認可の有効期限と取消事由は以下のとおりです。

① 労働者派遣事業

(a) 有効期限

(ⅰ) 株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング　2027年９月30日

(ⅱ) 株式会社マケレボ　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年３月31日

(ⅲ) 株式会社スタッフファースト　　　　　　　　　　　　2024年３月31日

(ⅳ) 株式会社データリレーションマーケティング　　　　　2024年５月31日

(b) 取消事由

(ⅰ) 「労働者派遣法」又は「職業安定法」に違反したとき

(ⅱ) 許可条件に違反したとき

(ⅲ) 関係派遣先への派遣割合が100分の80以下ではない場合又は関係派遣先割合報告書の提出をしない場合で、指導又は助言を受け、更に必要な措置をとるべきことの指示を受けたにもかかわらず、なお違反したとき

② 有料職業紹介事業

(a) 有効期限

(ⅰ) 株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング　2023年４月30日

(ⅱ) 株式会社スタッフファースト　　　　　　　　　　　　2024年３月31日

(ⅲ) 株式会社データリレーションマーケティング　　　　　2024年５月31日

(b) 取消事由

(ⅰ) 「職業安定法」又は「労働者派遣法」の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したとき

(ⅱ) 暴行、脅迫、監禁その他精神又は身体の自由を不当に拘束する手段で職業紹介を行った者又はこれらに従事した者

(ⅲ) 虚偽の広告をし、又は虚偽の条件を呈示して職業紹介を行った者又はこれに従事した者

現時点において、当社グループでは許可の取消等の事由に該当する事実はないと認識していますが、許可要件に違反した場合等には、許可の取消、事業停止命令又は事業改善命令を受けることがあります。企業コンプライアンス及びリスク対策に十分努めていきますが、当社グループのオンサイト事業の売上高の大部分が当該事業で構成されており、今後何らかの理由により許可の取消等があった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）人材の確保及び人件費の高騰について

コールセンターやBPOセンターにおいては、業務に従事する多数のコミュニケーターの確保が必要となります。そのため、当社では様々な求職者層に向けた採用活動により、優秀なコミュニケーターの安定確保に努めています。しかしながら、人口減少や少子高齢化、景気好転などにより当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性及び採用費や人件費などが増加する可能性があります。また、労働関係法令の改正等により従業員に係る費用が増加し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）労務関連について

当社グループでは、多くのパートタイム・アルバイト等の有期雇用者が、コンタクトセンター業務に従事しています。2013年の改正労働契約法の施行により、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算契約期間が５年を超えた場合に労働者が申込みをしたときは、期間の定めのない雇用契約に転換されることが法定された他、2016年10月からは短期労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されました。今後もこうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが優秀な人材を雇用できなくなる可能性や当社グループの人件費が高騰する可能性があります。

（６）情報システムに障害が発生した場合の影響について

当社グループでは、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しています。プログラムの不具合、コンピュータウイルスやサイバー攻撃等により、当社情報システムにさまざまな障害が生じた場合には、コール業務自体が停止する可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等による対応費用が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態、経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（７）情報漏洩リスクについて

当社グループは、取得及び収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、「個人情報保護規程」を制定し、同規程に基づき管理及び運営しています。また、情報管理を強化するため、各子会社において情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格「ISO27001」の認証及び個人情報の保護体制に対する第三者認証制度であるプライバシーマークを取得しています。しかしながら、万一漏洩があった場合、当社グループは社会的信用を失い、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）風評等について

当社グループは、法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図っていきますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、お客様や投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）総資産に占めるのれんの割合が高いことについて

当社グループは、APファンドからのLBOを用いた出資の受入及びその後のインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.からのLBOを用いた出資の受入の際、金融機関から借入を実施しています。その結果、非流動資産にのれんを計上しており、総資産に占める割合が高くなっています。当社はIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、当該のれんの償却はできませんが、のれんの対象となる事業の収益性が低下した場合等には、減損損失が発生し当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位のそのグループの資産から直接関連負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えています。仮にマーケティング事業の税引前割引率が30.5ポイント上昇した場合又は継続価値を含む将来キャッシュ・フローの見積額が77.9％減少した場合に減損損失が発生する可能性がありますが、今後５年間の成長率がゼロであった場合でも回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えています。

当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、当社グループが提供する営業ソリューションサービスのパフォーマンスを梃子に、新規顧客企業による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧客を獲得しています。またテレマーケティング市場にとどまらず、営業人件費市場を含めたダイレクトマーケティングニーズを持つ顧客の獲得を通じた顧客基盤の増強により、収益源を積上げています。更にエンドユーザーのデータベースとその運用の精度を高めることによって、エンドユーザーのニーズをより的確にとらえた営業・マーケティングサービスを展開することでサービスの高付加価値化を進め、既存顧客における業務範囲の拡張、他部署展開等を進め取引の大口化を進めています。

（10）借入金及び財務制限条項について

当社は、複数の金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当該契約には、財務制限条項が定められており、2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額を、2021年12月期末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること、2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２回連続して損失としないことをそれぞれ求められています。これらの財務制限条項に抵触した場合には、借入金を一括返済する可能性があり、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）新株予約権の行使による株式希薄化について

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しており、当社グループの取締役、執行役及び従業員に対して、業績向上及び企業価値増大のインセンティブを与えること等を目的として新株予約権を発行しています。新株予約権に関する潜在株式数は2022年12月31日現在で合計1,185,000株であり、発行済株式総数の2.5％に相当しています。但し、新株予約権のすべてが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する予定はありません。新株予約権の詳細は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」をご参照ください。なお、新株予約権の将来的な行使に備えるため、自己株式取得を含む資本政策を検討していきます。

（12）大株主がファンドであること等について

当事業年度末日において、インテグラル株式会社及び同社グループが運用するファンドは当社の大株主となっています。また、当社取締役である池田篤穗氏、水谷謙作氏の２名はインテグラル株式会社と兼職しています。

当該ファンドにおける当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該ファンドの当社株式所有割合等については、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（６）大株主の状況」に記載しています。

（13）内部管理体制について

当社グループでは、社会から信頼され続ける企業となるため、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しています。業務の適正及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底していきますが、今後、事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）新規事業について

当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えています。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（15）競合について

当社グループは、ダイレクトマーケティングを中心に、コンサルティングやビジネス・プロセス・アウトソーシングといった、企業の顧客獲得プロセスに対するソリューションサービスを提供しています。各サービス毎に競合は存在するものの、それらをワンストップで提供できることは当社グループの強みであり、競合との差別化につながると考えています。しかしながら、今後の景気の悪化、業界内の合従連衡等が起き、当社グループが属する市場の規模が想定したほど拡大しない場合、あるいは、当社グループの差別化戦略が奏功せず、競合優位性の確立につながらなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）顧客企業について

当社グループは、多種多様な業界に属する企業を顧客としています。今後も業界・企業を問わずにサービスの提供を拡大していくことを目指していますが、現状では情報通信業界が主な販売先となっています。そのため、情報通信業界のマーケティング動向により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。販売先の詳細については、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　④ 生産、受注及び販売の実績」をご参照ください。

（17）新型コロナウイルス感染症に関するリスク

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）等重大な感染症が長期にわたり拡大・蔓延することにより、当社グループや主要取引先の事業活動の停止又は事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染防止のための対策として、就業時のマスクの着用や検温の実施、執務エリア、共用部分における飛沫防止パーティションの設置等を行っています。

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

① 経営成績の分析

当連結会計年度における日本経済を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により厳しい状況が続いていましたが、ワクチン接種の進展や各種規制の緩和等により経済活動の正常化に向けた持ち直しの動きがみられました。しかしながら、為替市場の急激な変動や物価の上昇、国際情勢の緊迫化による影響など、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

当業界においては、アウトソーシング需要が引き続き拡大していることに加え、生活様式の変化やDXの推進を背景に、非対面販売チャネルをはじめとする新たなサービスへのニーズが高まっています。

こうした環境のもと、当社グループは通信インフラからの業務受託が堅調に推移したほか、新たな事業領域の開拓も進みました。

また、新型コロナウイルスワクチン接種予約関連業務の需要が継続したことにより利益を押し上げるとともに、社会インフラとしての一翼を担いました。

加えて、成長戦略を推進するため、既存顧客の深耕や新規クライアントの開拓に注力したほか、採算性の向上や低採算業務の見直しなどにより収益力アップに努めてきました。さらに、競争力の源泉である優秀な人材の確保、育成を図るため、ワーク・ライフ・バランス（仕事と生活の調和）を勘案した多様な勤務体系やオフィス環境の改善、独自の教育体制・評価体系の構築等、従業員が活躍できる環境づくりを進め、働きがいのある企業風土の醸成に取り組んでいます。

この結果、当連結会計年度の売上収益は34,674百万円（前年同期比14.5％増）、営業利益は5,771百万円（前年同期比20.7％増）、税引前利益は5,731百万円（前年同期比23.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,803百万円（前年同期比18.2％増）となりました。

各セグメントの経営成績は以下のとおりです。

（マーケティング事業）

既存顧客や新規クライアント向け業務受託が順調に推移したほか、新型コロナウイルスワクチン接種関連の業務受託等が業績向上に寄与しました。

この結果、マーケティング事業の売上収益は31,525百万円（前年同期比12.4％増）、営業利益は7,038百万円（前年同期比18.7％増）となりました。

（オンサイト事業）

近年の労働環境の変化により営業人材の派遣ニーズは底堅く推移しました。一方、労働市場において、優秀な人材の確保や知名度の底上げを狙うため、広告宣伝活動に係る費用を増加しました。

この結果、オンサイト事業の売上収益は5,097百万円（前年同期比17.9％増）、営業損失は1百万円（前年同期は31百万円の営業利益）となりました。

② 財政状態の分析

（資産の分析）

当連結会計年度末における資産合計は、30,532百万円となりました（前連結会計年度末は26,837百万円）。これは主に、現金及び現金同等物が2,541百万円、営業債権及びその他の債権が811百万円及びその他の金融資産が284百万円それぞれ増加した一方、使用権資産が75百万円減少したこと等によるものです。

（負債の分析）

当連結会計年度末における負債合計は、14,947百万円となりました（前連結会計年度末は15,238百万円）。これは主に、営業債務及びその他の債務が320百万円、未払法人所得税が119百万円及びその他の流動負債が112百万円それぞれ増加した一方、借入金が762百万円及びその他の金融負債が103百万円それぞれ減少したこと等によるものです。

（資本の分析）

当連結会計年度末における資本合計は、15,585百万円となりました（前連結会計年度末は11,599百万円）。これは主に、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が3,581百万円増加したこと等によるものです。

③ キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末現在における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,541百万円増加し、7,608百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、5,117百万円となりました（前連結会計年度は4,140百万円の収入）。これは主に、税引前利益が5,731百万円、減価償却費及び償却費が1,464百万円の計上、営業債権及びその他の債権の増加が732百万円、営業債務及びその他の債務の増加が369百万円及び法人所得税の支払額が1,937百万円それぞれ生じたこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、769百万円となりました（前連結会計年度は1,428百万円の支出）。これは主に、有形固定資産の取得による支出が427百万円、貸付けによる支出が116百万円及び投資有価証券の取得による支出が146百万円それぞれ生じたこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、1,807百万円となりました（前連結会計年度は1,337百万円の支出）。これは主に、新株予約権の行使による収入が338百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が773百万円及びリース負債の返済による支出が1,149百万円それぞれ生じたこと等によるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(b) 受注実績

当社グループが顧客企業と締結している契約は、料金算定の基礎となる単価等であり、受注金額の算定に必要な座席数、時間等についてはコール予想等に応じて頻繁に変動します。従って、受注金額の特定が極めて困難な状況であるため、同数値の記載を省略しています。

(c) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

３．上記金額は、千円未満を四捨五入して記載しています。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要　① 経営成績の分析及び② 財政状態の分析」に記載のとおりであり、当社グループが属するビジネス・プロセス・アウトソーシング業界においては、アウトソーシング需要が引き続き拡大していることに加え、生活様式の変化やDXの推進を背景に、非対面販売チャネルをはじめとする新たなサービスへのニーズが高まっています。

当社グループにおいては、通信インフラからの業務受託や新型コロナウイルスワクチン接種予約関連業務の需要が堅調に推移したほか、新たな事業領域の開拓も進みました。

当社グループでは、引き続き経営戦略である「持続的成長基盤の確立」を推進し、当社グループが提供する営業ソリューションサービスのパフォーマンスを梃子に、新規顧客による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧客を獲得し続け、既存顧客では、顧客企業の営業・マーケティング機能全体の代替、提供する業務範囲の拡張（複数のダイレクトマーケティングチャネルの提供）、取引部署の横展開により取引を拡大し、高い顧客継続率を実現することにより持続的な成長基盤の確立に努めています。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「（１）経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの分析」に記載のとおりです。

（財務政策）

(a) 財務戦略の基本的な考え方

当社グループは、財務体質の更なる強化と高い資本効率を両立しつつ、企業価値向上のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としています。財務体質の更なる強化に関しては、自己資本比率（親会社所有者帰属持分比率）の中長期的な向上を目指し、十分な手元流動性を確保することでリスク耐性の強化を図っていきます。また、高い資本効率については、営業キャッシュ・フローによる十分な債務償還能力を前提に、厳格な財務規律のもとで負債の活用も行うことにより、資本コストの低減及び資本効率の向上に努めていきます。更に、設備投資については、長期的な企業価値の向上に資する投資を適時に実施していきます。なお、各年度の設備投資額は、営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則とし、財務体質の更なる強化と、手元流動性の確保を進めていきます。

(b) 経営資源の配分に関する考え方

当社グループは、必要な手元現預金水準を超える部分については、配分可能な経営資源と認識し、長期的な企業価値向上に資する経営資源の配分に努めます。当該経営資源については、成長に向けた設備投資や、株主還元のさらなる充実に活用する方針です。

(c) 資金需要の主な内容

当社グループの資金需要の主な内容は、営業活動に係る資金支出では、人件費や通信費、地代家賃などがあります。また、投資活動に係る資金支出は、都市型コンタクトセンターの新設や通信設備等に対する投資などがあります。

(d) 資金調達

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金を有効に活用しています。設備投資額は、営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則としていますが、資金調達手段の多様化と資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入を一部活用しています。

また、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転資金、投資資金の調達に関しては問題なく実施可能と認識しています。なお、国内金融機関において30億円のコミットメントラインを設定しており、緊急時の流動性についても確保しています。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しています。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針及び４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しています。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載しています。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるため、厳しい環境の中様々な課題に対処しています。

具体的には、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しています。

当社は、財務基盤の安定性向上のために複数の金融機関各社とコミットメントライン契約を締結しています。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　13．借入金」に記載しています。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(１）提出会社

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。また、千円未満を四捨五入して記載しています。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員者数を記載しています。

３．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることから、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しています。

(２）国内子会社

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。また、千円未満を四捨五入して記載しています。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員者数を記載しています。

３．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることから、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しています。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

該当事項はありません。

（注）１．2018年４月１日付で当社を存続会社、株式会社CRTMホールディングスを消滅会社として合併し、同日付で商号変更を行い、株式会社ダイレクトマーケティングミックス（現在の当社）となっています。当該合併に伴う新株の発行により、資本準備金が増加しています。

２．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で、普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。

３．新株予約権の行使による増加です。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価格　　　　3,665円

資本組入額　　　1,833円

割当先　当社の取締役（社外取締役を除く）　　　　５名

　　　　当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　２名

　　　　当社子会社の取締役（社外取締役を除く）　２名

５．2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価格　　　　1,752円

資本組入額　　　　876円

割当先　当社の執行役　　　　　　　　　　　　　　７名

　　　　当社のシニアマネージングディレクター　　１名

７．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が43,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,227千円増加しています。

（注）１．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。

２．自己株式324株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれています。

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　4,162千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　3,092千株

２．2023年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2022年12月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

３．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。