株式会社ダイレクトマーケティングミックス
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回次 |
国際会計基準 |
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第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
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決算年月 |
2018年12月 |
2019年12月 |
2020年12月 |
2021年12月 |
2022年12月 |
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売上収益 |
（千円） |
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営業利益 |
（千円） |
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税引前利益 |
（千円） |
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親会社の所有者に帰属する当期利益 |
（千円） |
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親会社の所有者に帰属する当期包括利益 |
（千円） |
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親会社の所有者に対する持分 |
（千円） |
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総資産額 |
（千円） |
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１株当たり親会社所有者帰属持分 |
（円） |
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基本的１株当たり当期利益 |
（円） |
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希薄化後１株当たり当期利益 |
（円） |
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親会社所有帰属持分比率 |
（％） |
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親会社所有帰属持分当期利益率 |
（％） |
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株価収益率 |
（倍） |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
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従業員数 |
（人） |
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（外、平均臨時雇用者数） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
（注）１．第３期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。
また、第２期についても2018年１月１日をIFRS移行日とした2018年12月期のIFRSによる連結財務諸表等をあわせて記載しています。
２．上記金額は、千円未満を四捨五入して記載しています。
３．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載していません。
４．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しています。
５．臨時雇用者（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）で記載しています。
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回次 |
日本基準 |
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第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
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決算年月 |
2018年12月 |
2019年12月 |
2020年12月 |
2021年12月 |
2022年12月 |
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営業収益 |
（千円） |
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経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
△ |
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当期純利益又は当期純損失（△） |
（千円） |
△ |
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資本金 |
（千円） |
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発行済株式総数 |
（株） |
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純資産額 |
（千円） |
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総資産額 |
（千円） |
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１株当たり純資産額 |
（円） |
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１株当たり配当額 |
（円） |
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（うち１株当たり中間配当額） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
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１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） |
（円） |
△ |
|
|
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
|
|
|
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自己資本比率 |
（％） |
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|
|
|
|
自己資本利益率 |
（％） |
|
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株価収益率 |
（倍） |
|
|
|
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配当性向 |
（％） |
|
|
|
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|
|
従業員数 |
（人） |
|
|
|
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|
（外、平均臨時雇用者数） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
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株主総利回り |
（％） |
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|
|
|
|
|
（比較指標：配当込み TOPIX） |
（％） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
最高株価 |
（円） |
－ |
－ |
2,995 |
4,650 |
2,115 |
|
|
|
|
|
（1,742） |
|
|
|
最低株価 |
（円） |
－ |
－ |
2,378 |
2,492 |
1,281 |
|
|
|
|
|
|
（1,642） |
|
（注）１．上記金額は、千円未満を四捨五入して記載しています。
２．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載していません。
３．第２期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。
４．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載していません。
５．第２期及び第３期の配当性向については、配当を実施していないため、記載していません。
６．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しています。
７．臨時雇用者（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）で記載しています。
８．2020年10月５日をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場しましたので、第２期から第４期までの株主総利回り及び比較指標については記載していません。また、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。
９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。
なお、2020年10月５日をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載していません。
10．2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。第５期の株価については当該株式分割前の最高株価及び最低株価を記載し、当該株式分割後の最高株価及び最低株価を（外書）で記載しています。
11.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっています。
（参考情報）
前述の（はじめに）に記載のとおり、主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、2017年８月に株式会社IOCが設立されました。株式会社IOCは、2017年９月にAPファンド及び小林祐樹氏を除く個人株主からCRTM-HDの全株式を取得し子会社としました。その後、2018年４月にCRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継し、株式会社IOCから株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。
参考として、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準（以下、「日本基準」という。）に基づいて作成された2018年３月期に係るCRTM-HDの主要な連結経営指標等の推移は以下のとおりです。
連結経営指標等
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回次 |
日本基準 |
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第５期 |
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決算年月 |
2018年３月 |
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売上高 |
（千円） |
11,658,963 |
|
営業利益 |
（千円） |
1,568,239 |
|
経常利益 |
（千円） |
1,315,356 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
（千円） |
796,316 |
|
資本金 |
（千円） |
100,000 |
|
総資産額 |
（千円） |
9,563,860 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
1,395.53 |
|
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） |
（円） |
－ （－） |
|
１株当たり当期純利益 |
（円） |
243.38 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
－ |
|
自己資本比率 |
（％） |
49.01 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
16.99 |
|
株価収益率 |
（倍） |
－ |
|
従業員数 （外、平均臨時雇用者数） |
（人） |
344 （1,255） |
（注）１．CRTM-HDの2018年３月期の日本基準の諸数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。
２．上記金額は、千円未満を四捨五入して記載しています。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載していません。
４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載していません。
５．配当性向については、配当を実施していないため、記載していません。
６．臨時雇用者（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）で記載しています。
７．IFRSに基づく数値と比較する際の参考値として、各決算年月の販売費及び一般管理費に含まれるのれん償却額は以下のとおりです。
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回次 |
日本基準 |
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第５期 |
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決算年月 |
2018年３月 |
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のれん償却額 |
（千円） |
346,888 |
「第１ 企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、2007年４月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で創業者によりCRTMが設立されました。その後、2014年４月にアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンド等が出資するCRTM-HDによる子会社化、持株会社体制へ移行し、2017年９月にインテグラル・パートナーズ株式会社が投資助言を行う投資ファンドが出資する、当社前身である株式会社IOCにCRTM-HDの全株式（現代表執行役社長ＣＥＯ小林祐樹の持株を除く）が譲渡され、その後、2018年４月にCRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継し、株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。
そこで以下では、CRTMの設立から当社によるCRTM-HDの吸収合併を経た現在に至るまでの沿革を記載しています。
（当社）
|
年月 |
事項 |
|
2017年８月 |
主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、株式会社IOCを設立 |
|
2017年９月 |
株式会社CRTMホールディングスの株式を小林祐樹氏から一部、APファンド及び個人株主からすべてを取得し子会社化 |
|
2018年４月 |
株式会社IOCを存続会社、株式会社CRTMホールディングスを消滅会社とする吸収合併をし、株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更 |
|
2020年10月 |
東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
|
2022年３月 |
監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行 |
|
2022年４月 |
東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行 |
（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング）
|
年月 |
事項 |
|
2007年４月 |
大阪市福島区に株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングを設立 |
|
2007年５月 |
本社を大阪市北区に移転。コールセンターを開設（現大阪第一営業所） |
|
2007年７月 |
業務委託事業を開始 |
|
2007年９月 |
ISMS認証を取得（大阪第一営業所） |
|
2007年11月 |
大阪市北区にインバウンドセンターを開設 |
|
2008年１月 |
社団法人 日本通信販売協会（現 公益社団法人 日本通信販売協会）に賛助会員として加入（JADMA） |
|
2008年10月 |
インバウンドセンターを24時間体制に変更 |
|
2009年９月 |
大阪市北区に大阪第二営業所としてコールセンターを開設 |
|
2009年９月 |
ISMS認証を取得（大阪第一営業所及び大阪第二営業所） |
|
2010年４月 |
プライバシーマークの認証を取得 |
|
2010年７月 |
大手プロバイダーサポートセンター設置 |
|
2010年８月 |
保険事業を開始 |
|
2011年１月 |
フィールドセールス事業を開始 |
|
2013年４月 |
株式会社データリレーションマーケティングの全株式を取得（現連結子会社） |
|
2013年12月 |
テレコムライン株式会社（2018年11月「株式会社medicli」に商号変更）の全株式を取得 |
|
2014年４月 |
アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンド等が出資する株式会社CRTMホールディングスにより子会社化 |
当社グループは、持株会社である当社（株式会社ダイレクトマーケティングミックス）及び子会社６社（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社スタッフファースト、株式会社medicli、株式会社データリレーションマーケティング、株式会社ぐるリク）により構成されています。なお、当社グループの連結財務諸表の注記事項に掲げるセグメント情報においては、次の「マーケティング事業」、「オンサイト事業」の２つのセグメントに区分されています。
当社グループは、当社名にもあるとおり、ダイレクトマーケティングを事業の根幹としています。ダイレクトマーケティングとは、エンドユーザーとの直接的な接点を持つコミュニケーション手段を介して行う商品・サービスの販売その他のマーケティング活動であり、当社グループは当該業務を通じて顧客企業の営業成果、営業効率の向上に資する営業ソリューションサービスを提供しています。具体的には、顧客企業からの業務委託に基づいて、自社で運営するコンタクトセンターにおける電話受発信、フィールドセールスによる直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて顧客企業のエンドユーザー向けにダイレクトマーケティングを実施し、直接的に顧客企業の営業成果の向上をサポートするほか、当該業務で蓄積したノウハウや人材を活用して顧客企業向けにコンサルティングや業務受託、人材派遣等を行うことにより、顧客企業の営業体制強化や営業効率の改善に貢献しています。
当社グループは、エンドユーザーの「生の声」に重きを置いて事業を運営しています。１対１の対話によるダイレクトマーケティングを継続して実施することで、エンドユーザーの考え及び行動の変化や、実施した期間での費用対効果といった情報資産を蓄積するだけでなく、様々なエンドユーザーとの対話を通じて得られるコミュニケーションに係るプロフェッショナルスキル（話し方、聞き方等）を習得した人材を育成・確保することにつながっています。それらの情報資産や人材を活用し、当社グループは顧客企業の営業・マーケティング機能を支援、補完、代替する機能を持ち、顧客企業の営業・マーケティング活動の成果の最大化ひいては顧客企業の収益の最大化実現をサポートする集団としての役割を担っています。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
（１）マーケティング事業
（主要な会社：株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社データリレーションマーケティング）
マーケティング事業においては、以下の事業を行っています。
① ダイレクトマーケティング
自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター（クライアント企業のエンドユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人材）による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っています。取扱商品・サービスの具体例として、当社の主要ターゲット市場のひとつである通信インフラセクターにおいては通信回線（固定通信、移動通信）や通信端末、その他付随サービスのセールス等を行っています。また、DX進展の中で登場している多様なサービス事業者の営業・マーケティング機能を担うことで、新たなデジタルサービスの社会実装にも貢献しています。
② コンサルティング
ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・マーケティング戦略について戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまで多岐にわたるコンサルティングを実施しています。また、コンタクトセンターの運用や商品開発に関する助言、営業部門の人員に対する研修、市場調査など幅広いサービスの提供も行っています。
③ ビジネス・プロセス・アウトソーシング（BPO）
顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務や、インバウンド型のコールセンター（カスタマーセンターなどエンドユーザーからの受電等を行うコールセンター）、事務作業など、自社で抱えているとコストや工数がかかる業務の一括代行により、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っています。具体例としてエンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務等の代行や、ダイレクトメール等のプロモーションメディアにかかる業務代行等を実施しています。また、金融機関や地方自治体を含む様々なクライアントのカスタマーサービスやオンライン窓口等の受託、医療分野等における有資格者による専門BPOセンターなど、各方面へのサービス拡充に注力しています。
（注）プロモーションメディアはマスメディア、インターネットを除く他メディアを指します。
（２）オンサイト事業
（株式会社スタッフファースト）
人材派遣事業（労働者派遣事業と有料職業紹介事業）として、顧客企業の営業・マーケティング部門のほか、当社グループ企業のマーケティング事業向けにコミュニケーター等の派遣を行っています。
［事業系統図］
|
名称 |
住所 |
資本金 （千円） |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
|
（連結子会社） |
|
|
|
|
|
|
株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング （注）２、３ |
大阪市北区 |
90,000 |
マーケティング事業 |
100 |
経営の指導 資金貸借 設備の賃貸、業務受託 役員の兼任等 |
|
株式会社マケレボ （注）４、５ |
大阪市浪速区 |
90,000 |
マーケティング事業 |
100 |
経営の指導 業務受託 役員の兼任等 |
|
株式会社スタッフファースト |
大阪市北区 |
70,000 |
オンサイト事業 |
100 |
業務受託 役員の兼任等 |
|
株式会社medicli |
大阪市北区 |
39,000 |
マーケティング事業 |
100 |
資金貸借 業務受託 役員の兼任等 |
|
株式会社データリレーションマーケティング |
大阪市北区 |
90,000 |
マーケティング事業 |
100 |
経営の指導 資金貸借 業務受託 役員の兼任等 |
|
株式会社ぐるリク |
大阪市北区 |
100 |
マーケティング事業 |
100 |
資金貸借 業務受託 役員の兼任等 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しています。
２．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングは特定子会社となっています。
３．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。
株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングの主要な損益情報等
|
売上高（千円） |
経常利益（千円） |
当期純利益（千円） |
純資産額（千円） |
総資産額（千円） |
|
21,599,956 |
3,628,928 |
2,403,074 |
5,310,190 |
9,853,720 |
４．株式会社マケレボは特定子会社となっています。
５．株式会社マケレボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。
株式会社マケレボの主要な損益情報等
|
売上高（千円） |
経常利益（千円） |
当期純利益（千円） |
純資産額（千円） |
総資産額（千円） |
|
7,654,458 |
1,774,710 |
1,193,274 |
1,063,866 |
3,064,732 |
６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
（１）連結会社の状況
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2022年12月31日現在 |
|
|
セグメントの名称 |
従業員数（人） |
|
|
マーケティング事業 |
|
（ |
|
オンサイト事業 |
|
（ |
|
報告セグメント計 |
|
（ |
|
全社（共通） |
|
（ |
|
合計 |
|
（ |
（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の年間の平均雇用人員数です。
３．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いています。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。
５．従業員数が前連結会計年度末に比べ112名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。
（２）提出会社の状況
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|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
|
従業員数（人） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（円） |
|
|
|
（ |
|
|
|
|
セグメントの名称 |
従業員数（人） |
|
|
全社（共通） |
|
（ |
|
合計 |
|
（ |
（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の年間の平均雇用人員数です。
３．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いています。
４．平均勤続年数は、合併及び転籍以前の勤続年数を通算しています。
５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
６．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。
（３）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）景気の変動等について
当社グループのマーケティング事業、オンサイト事業においては、多様な業界・顧客企業（東京証券取引所プライム市場上場企業を含む）と取引をしていますが、景気の変動、顧客企業における業況変化や内製化方針などに起因して、急激な業務量の変更が行われる可能性があります。その場合、当社グループは派遣従業員、有期雇用者の業務シフトの見直しや契約解除等で対応しますが、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）法規制について
当社グループのマーケティング事業、オンサイト事業において、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、労働者派遣法という。）」「職業安定法」等の法的規制を受けています。また、マーケティング事業に含まれる保険関連業務については、関連法令や制度、金融庁等の関連当局による監督、並びに取引先保険会社の指導などの包括的な規制を受けています。今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が各事業の営業成績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）許認可について
当社グループのオンサイト事業の主要事業である労働者派遣事業は、「労働者派遣法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け行っています。また、当社グループは、「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け有料職業紹介事業を行っています。それぞれの許認可の有効期限と取消事由は以下のとおりです。
① 労働者派遣事業
(a) 有効期限
(ⅰ) 株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング 2027年９月30日
(ⅱ) 株式会社マケレボ 2025年３月31日
(ⅲ) 株式会社スタッフファースト 2024年３月31日
(ⅳ) 株式会社データリレーションマーケティング 2024年５月31日
(b) 取消事由
(ⅰ) 「労働者派遣法」又は「職業安定法」に違反したとき
(ⅱ) 許可条件に違反したとき
(ⅲ) 関係派遣先への派遣割合が100分の80以下ではない場合又は関係派遣先割合報告書の提出をしない場合で、指導又は助言を受け、更に必要な措置をとるべきことの指示を受けたにもかかわらず、なお違反したとき
② 有料職業紹介事業
(a) 有効期限
(ⅰ) 株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング 2023年４月30日
(ⅱ) 株式会社スタッフファースト 2024年３月31日
(ⅲ) 株式会社データリレーションマーケティング 2024年５月31日
(b) 取消事由
(ⅰ) 「職業安定法」又は「労働者派遣法」の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したとき
(ⅱ) 暴行、脅迫、監禁その他精神又は身体の自由を不当に拘束する手段で職業紹介を行った者又はこれらに従事した者
(ⅲ) 虚偽の広告をし、又は虚偽の条件を呈示して職業紹介を行った者又はこれに従事した者
現時点において、当社グループでは許可の取消等の事由に該当する事実はないと認識していますが、許可要件に違反した場合等には、許可の取消、事業停止命令又は事業改善命令を受けることがあります。企業コンプライアンス及びリスク対策に十分努めていきますが、当社グループのオンサイト事業の売上高の大部分が当該事業で構成されており、今後何らかの理由により許可の取消等があった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）人材の確保及び人件費の高騰について
コールセンターやBPOセンターにおいては、業務に従事する多数のコミュニケーターの確保が必要となります。そのため、当社では様々な求職者層に向けた採用活動により、優秀なコミュニケーターの安定確保に努めています。しかしながら、人口減少や少子高齢化、景気好転などにより当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性及び採用費や人件費などが増加する可能性があります。また、労働関係法令の改正等により従業員に係る費用が増加し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）労務関連について
当社グループでは、多くのパートタイム・アルバイト等の有期雇用者が、コンタクトセンター業務に従事しています。2013年の改正労働契約法の施行により、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算契約期間が５年を超えた場合に労働者が申込みをしたときは、期間の定めのない雇用契約に転換されることが法定された他、2016年10月からは短期労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されました。今後もこうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが優秀な人材を雇用できなくなる可能性や当社グループの人件費が高騰する可能性があります。
（６）情報システムに障害が発生した場合の影響について
当社グループでは、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しています。プログラムの不具合、コンピュータウイルスやサイバー攻撃等により、当社情報システムにさまざまな障害が生じた場合には、コール業務自体が停止する可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等による対応費用が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態、経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（７）情報漏洩リスクについて
当社グループは、取得及び収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、「個人情報保護規程」を制定し、同規程に基づき管理及び運営しています。また、情報管理を強化するため、各子会社において情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格「ISO27001」の認証及び個人情報の保護体制に対する第三者認証制度であるプライバシーマークを取得しています。しかしながら、万一漏洩があった場合、当社グループは社会的信用を失い、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）風評等について
当社グループは、法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図っていきますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、お客様や投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）総資産に占めるのれんの割合が高いことについて
当社グループは、APファンドからのLBOを用いた出資の受入及びその後のインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.からのLBOを用いた出資の受入の際、金融機関から借入を実施しています。その結果、非流動資産にのれんを計上しており、総資産に占める割合が高くなっています。当社はIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、当該のれんの償却はできませんが、のれんの対象となる事業の収益性が低下した場合等には、減損損失が発生し当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位のそのグループの資産から直接関連負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えています。仮にマーケティング事業の税引前割引率が30.5ポイント上昇した場合又は継続価値を含む将来キャッシュ・フローの見積額が77.9％減少した場合に減損損失が発生する可能性がありますが、今後５年間の成長率がゼロであった場合でも回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えています。
当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、当社グループが提供する営業ソリューションサービスのパフォーマンスを梃子に、新規顧客企業による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧客を獲得しています。またテレマーケティング市場にとどまらず、営業人件費市場を含めたダイレクトマーケティングニーズを持つ顧客の獲得を通じた顧客基盤の増強により、収益源を積上げています。更にエンドユーザーのデータベースとその運用の精度を高めることによって、エンドユーザーのニーズをより的確にとらえた営業・マーケティングサービスを展開することでサービスの高付加価値化を進め、既存顧客における業務範囲の拡張、他部署展開等を進め取引の大口化を進めています。
（10）借入金及び財務制限条項について
当社は、複数の金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当該契約には、財務制限条項が定められており、2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額を、2021年12月期末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結財政状態計算書に記載される資本合計の金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること、2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される営業損益を２回連続して損失としないことをそれぞれ求められています。これらの財務制限条項に抵触した場合には、借入金を一括返済する可能性があり、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）新株予約権の行使による株式希薄化について
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しており、当社グループの取締役、執行役及び従業員に対して、業績向上及び企業価値増大のインセンティブを与えること等を目的として新株予約権を発行しています。新株予約権に関する潜在株式数は2022年12月31日現在で合計1,185,000株であり、発行済株式総数の2.5％に相当しています。但し、新株予約権のすべてが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する予定はありません。新株予約権の詳細は、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」をご参照ください。なお、新株予約権の将来的な行使に備えるため、自己株式取得を含む資本政策を検討していきます。
（12）大株主がファンドであること等について
当事業年度末日において、インテグラル株式会社及び同社グループが運用するファンドは当社の大株主となっています。また、当社取締役である池田篤穗氏、水谷謙作氏の２名はインテグラル株式会社と兼職しています。
当該ファンドにおける当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該ファンドの当社株式所有割合等については、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 （６）大株主の状況」に記載しています。
（13）内部管理体制について
当社グループでは、社会から信頼され続ける企業となるため、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しています。業務の適正及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底していきますが、今後、事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）新規事業について
当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えています。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（15）競合について
当社グループは、ダイレクトマーケティングを中心に、コンサルティングやビジネス・プロセス・アウトソーシングといった、企業の顧客獲得プロセスに対するソリューションサービスを提供しています。各サービス毎に競合は存在するものの、それらをワンストップで提供できることは当社グループの強みであり、競合との差別化につながると考えています。しかしながら、今後の景気の悪化、業界内の合従連衡等が起き、当社グループが属する市場の規模が想定したほど拡大しない場合、あるいは、当社グループの差別化戦略が奏功せず、競合優位性の確立につながらなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）顧客企業について
当社グループは、多種多様な業界に属する企業を顧客としています。今後も業界・企業を問わずにサービスの提供を拡大していくことを目指していますが、現状では情報通信業界が主な販売先となっています。そのため、情報通信業界のマーケティング動向により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。販売先の詳細については、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ④ 生産、受注及び販売の実績」をご参照ください。
（17）新型コロナウイルス感染症に関するリスク
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）等重大な感染症が長期にわたり拡大・蔓延することにより、当社グループや主要取引先の事業活動の停止又は事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染防止のための対策として、就業時のマスクの着用や検温の実施、執務エリア、共用部分における飛沫防止パーティションの設置等を行っています。
当社は、財務基盤の安定性向上のために複数の金融機関各社とコミットメントライン契約を締結しています。
詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 13．借入金」に記載しています。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(１）提出会社
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2022年12月31日現在 |
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事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） |
従業 員数 (人) |
|||||
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建物 附属設備 |
工具、器具 及び備品 |
使用権資産 |
ソフト ウエア |
商標権 |
合計 |
|||
|
本社 （大阪市北区） |
事業 設備等 |
5,047 |
42,911 |
93,547 |
5,712 |
2,420 |
149,637 |
77 (2) |
（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。また、千円未満を四捨五入して記載しています。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員者数を記載しています。
３．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることから、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しています。
(２）国内子会社
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2022年12月31日現在 |
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会社名 |
事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） |
従業 員数 (人) |
|||||
|
建物 附属設備 |
車両運搬具 |
工具、器具 及び備品 |
使用権資産 |
ソフト ウエア |
合計 |
||||
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株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング |
本社 （大阪市北区） 他 |
事業 設備等 |
484,167 |
－ |
351,721 |
2,343,340 |
13,280 |
3,192,509 |
595 (2,204) |
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株式会社マケレボ |
本社 （大阪市浪速区） 他 |
事業 設備等 |
154,326 |
－ |
161,175 |
355,375 |
9,849 |
680,725 |
215 (312) |
|
株式会社データリレーションマーケティング |
本社 （大阪市北区） 他 |
事業 設備等 |
188,819 |
358 |
74,541 |
－ |
－ |
263,718 |
171 (142) |
|
株式会社スタッフファースト |
本社 （大阪市北区） 他 |
事業 設備等 |
1,918 |
－ |
462 |
0 |
23,719 |
26,099 |
106 (2,046) |
（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。また、千円未満を四捨五入して記載しています。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員者数を記載しています。
３．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることから、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しています。
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
150,000,000 |
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計 |
150,000,000 |
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2018年３月23日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役（社外役員を除く） ５ 当社従業員 ２ 当社子会社取締役（社外役員を除く） １ 当社子会社従業員 ９ 一般法人 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
552〔518〕 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 331,200〔310,800〕 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
84 |
|
新株予約権の行使期間※ |
2020年３月24日～2028年３月23日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 84 資本組入額 42 |
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新株予約権の行使の条件※ |
① 2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 |
|
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。）が一度でも行使価額の98％を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
|
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 |
|
|
(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（以下、「本上場日」という。）までの間：ゼロ |
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|
(イ)当該上場日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数 |
|
|
(ウ)当該上場日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数 |
|
|
(エ)当該上場日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 |
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新株予約権の行使の条件※ |
④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。） |
|
⑤ 新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人（以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
|
|
⑥ 新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
|
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⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 |
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(ⅰ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは特別認証紛争解決手続（事業再生ADR手続）その他の私的整理手続の利用申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合 |
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(ⅱ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合 |
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(ⅲ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合 |
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⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 |
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⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
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⑩ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 |
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⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2018年８月31日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ４ 当社子会社従業員 48 |
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新株予約権の数（個）※ |
487〔450〕 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 292,200〔270,000〕 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
167 |
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新株予約権の行使期間※ |
2020年９月1日～2028年３月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 167 資本組入額 84 |
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新株予約権の行使の条件※ |
① 2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 |
|
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。）が一度でも行使価額の98％を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 |
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③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 |
|
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(ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（以下、「本上場日」という。）までの間：ゼロ |
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(イ)当該上場日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数 |
|
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(ウ)当該上場日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数 |
|
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(エ)当該上場日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 |
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④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。） |
|
新株予約権の行使の条件※ |
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
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⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 |
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(ⅰ)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合 |
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(ⅱ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合 |
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(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合 |
|
|
⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 |
|
|
⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
|
|
⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2020年７月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ６ 当社子会社従業員 27 |
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新株予約権の数（個）※ |
208〔207〕 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 124,800〔124,200〕 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
534 |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年７月22日～2030年７月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 534 資本組入額 267 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
① 2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。 |
|
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して２で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して２で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度でも行使価額の110％を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
|
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 |
|
|
(ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ |
|
|
(イ) 本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数 |
|
|
(ウ) 本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数 |
|
|
(エ) 本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。 |
|
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
|
|
⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 |
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|
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合 |
|
|
(ⅱ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合 |
|
|
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合 |
|
|
⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 |
|
|
⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
|
|
⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2020年７月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役 １ 一般法人 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
728 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 436,800 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
534 |
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新株予約権の行使期間※ |
2022年７月22日～2030年７月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 538 資本組入額 269 |
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新株予約権の行使の条件※ |
① 2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。 |
|
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して２で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して２で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度でも行使価額の110％を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。 |
|
|
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。 |
|
|
(ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ |
|
|
(イ)本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当する数 |
|
|
(ウ)本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数 |
|
|
(エ)本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。 ⑤ 新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人（以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 ⑥ 新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。 |
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⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。 |
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(ⅰ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは事業再生ADR手続その他の私的整理手続の利用申請を行い、若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは利用の申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合 |
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|
(ⅱ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合 |
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|
(ⅲ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合 |
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|
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。 |
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|
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
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⑩ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 |
※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。また、2021年11月12日開催の取締役会の決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。
該当事項はありません。
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
２．自己株式324株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれています。
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2022年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
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INNOVATION ALPHA L.P. （常任代理人 SMBC日興証券株式会社） |
PO BOX 309, UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN CAYMAN ISLANDS. KY1-1104 （東京都千代田区丸の内１丁目５番１号） |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4,162千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3,092千株
２．2023年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2022年12月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
4,064,100 |
9.00 |
３．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
2,954,900 |
6.54 |
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(単位：千円) |
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注記 |
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
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当連結会計年度 （2022年12月31日） |
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資産 |
|
|
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流動資産 |
|
|
|
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現金及び現金同等物 |
６ |
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営業債権及びその他の債権 |
７,28 |
|
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|
|
その他の流動資産 |
９ |
|
|
|
|
流動資産合計 |
|
|
|
|
|
非流動資産 |
|
|
|
|
|
有形固定資産 |
10 |
|
|
|
|
使用権資産 |
14 |
|
|
|
|
のれん |
11 |
|
|
|
|
その他の無形資産 |
11 |
|
|
|
|
繰延税金資産 |
12 |
|
|
|
|
その他の金融資産 |
８,29 |
|
|
|
|
その他の非流動資産 |
９ |
|
|
|
|
非流動資産合計 |
|
|
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
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注記 |
前連結会計年度 （2021年12月31日） |
|
当連結会計年度 （2022年12月31日） |
|
負債及び資本 |
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
営業債務及びその他の債務 |
15,28 |
|
|
|
|
借入金 |
13,28,29 |
|
|
|
|
未払法人所得税 |
|
|
|
|
|
その他の金融負債 |
28 |
|
|
|
|
その他の流動負債 |
18 |
|
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
借入金 |
13,28,29 |
|
|
|
|
引当金 |
17 |
|
|
|
|
その他の金融負債 |
28 |
|
|
|
|
その他の非流動負債 |
18 |
|
|
|
|
非流動負債合計 |
|
|
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
|
|
資本 |
|
|
|
|
|
資本金 |
|
|
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
|
|
自己株式 |
|
△ |
|
△ |
|
その他の資本の構成要素 |
19 |
|
|
△ |
|
親会社の所有者に帰属する持分合計 |
|
|
|
|
|
資本合計 |
|
|
|
|
|
負債及び資本合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
|
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注記 |
前連結会計年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
当連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
売上収益 |
21 |
|
|
|
|
営業費用 |
22 |
△ |
|
△ |
|
その他の収益 |
23 |
|
|
|
|
その他の費用 |
23 |
△ |
|
△ |
|
営業利益 |
|
|
|
|
|
金融収益 |
24 |
|
|
|
|
金融費用 |
24 |
△ |
|
△ |
|
税引前利益 |
|
|
|
|
|
法人所得税費用 |
12 |
△ |
|
△ |
|
当期利益 |
|
|
|
|
|
帰属： |
|
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
|
|
|
|
当期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
１株当たり当期利益 |
|
|
|
|
|
基本的１株当たり当期利益（円） |
25 |
|
|
|
|
希薄化後１株当たり当期利益（円） |
25 |
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
営業未収入金 |
|
|
|
前払費用 |
|
|
|
未収還付法人税等 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物附属設備 |
|
|
|
工具、器具及び備品 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
商標権 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
関係会社株式 |
|
|
|
関係会社長期貸付金 |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
１年内返済予定の長期借入金 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払費用 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
未払消費税等 |
|
|
|
賞与引当金 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
関係会社長期借入金 |
|
|
|
長期未払費用 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
|
|
|
その他資本剰余金 |
|
|
|
資本剰余金合計 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
|
|
|
利益剰余金合計 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
|
営業収益 |
|
|
|
営業費用 |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
営業外収益 |
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|
受取利息 |
|
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|
関係会社事業損失引当金戻入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
投資有価証券評価損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税引前当期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
△ |
△ |
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純利益 |
|
|