（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第８期及び第10期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第９期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第11期および第12期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期、第10期、第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第８期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。また、第11期及び第12期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイム含む）は年間平均人員を(　)内にて外数で記載しております。

８．第８期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

９．当社は、2020年３月10日付で株式１株につき８株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算出しております。

10．第８期から第11期の株主総利回り及び比較指標については、2020年10月30日に東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）に上場したため、記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）におけるものであります。

なお、2020年10月30日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、「食を通じて世界中の人々をHappyに。」をビジョンとして、2010年に創業いたしました。

設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

※１　FRMはFan Relationship Managementの略称です。

※２　Retty TOP USERとは、外食とその魅力を伝えることを楽しみ、特定のエリアやジャンルに詳しいと当社が認定したユーザーです。

　当社は、「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」をビジョンに掲げ、「自分にベストなお店が見つかる」実名型グルメプラットフォーム「Retty」（※）を運営しております。

　現在、インターネットメディアにおいて情報の信頼性が求められており、「誰が」書いたのかという視点も重要になってきております。これは飲食においても同様で、飲食店探しにおいて「友人・知人からの口コミ」が最も参考にされる情報源と当社は考えております。当社は、「食」の好みは人により千差万別であり、信頼できる「ヒト」から飲食店を探すのがベストであるという考えに基づいて「Retty」を設計・運用しております。

　具体的には、「Retty」を利用するユーザーは全国の飲食店情報を閲覧できるほか、実際に飲食店を訪れたことがあるユーザーをフォローしオススメ口コミ情報を閲覧することができるようになっております。「Retty」では実名型のサービスとなっているため、当該オススメ口コミ情報の信頼性が高く、また、趣味嗜好が合うユーザー同士で情報提供ができるSNS機能を組み込んでいるため、点数評価では実現できない「人々がHappy」になる空間を提供していると考えております。飲食店側においても、点数評価ではないオススメ口コミ情報が掲載されることから「Retty」を受け入れやすい仕様となっており、当該オススメ情報を投稿するユーザーやフォローするユーザー数を確認できるほか、SNS機能を通じて当該ユーザーとの接点を持つことができるため、単なる一次集客のみならず、二次、三次集客へとつなげることが可能となっております。

　このような設計にすることで「Retty」に蓄積される情報は多岐に及ぶことになり、現在は店舗データや実名口コミ情報にとどまらず、閲覧のログデータ、フォローや「いいね・いきたい」といったアクションデータなどが蓄積されております。これらのデータを分析しユーザーの閲覧、投稿、アクションから割り出された好みやシチュエーション、雰囲気などを考慮した、各ユーザーに最適化された飲食店情報を提供するができるようになっており、「Retty」の持続的な成長の源泉となっております。

「Retty」は、以下３つを特徴としております。

(※)　当社における「実名型」とは、利用者全員に対して本人確認をとっている状態を指すものではありませんが、Facebookアカウント等との連携により、個人がインターネット上において発信に責任が持てる環境を指しております。

　当社事業は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントでありますが、「FRM」、「広告コンテンツ」の２つのサービスを展開しております。

(1)FRM

　多くの飲食店は稼働率の向上を通じた売上の増加及び採算の改善による利益率の向上を至上命題としており、当社は「Retty」を通じたオンラインでの販促を提供することで、飲食店から毎月定額のサービス利用料収入を得ております。具体的には、契約した飲食店（以下、「有料店舗」といいます。）に対して、「Retty」内で上位に表示される仕組みや有料店舗の広告を掲載するサービスを提供するほか、飲食店に訪れたことがあるユーザーや当該ユーザーのオススメ口コミ情報及び当該ユーザーをフォローしているユーザーなど、多種にわたるユーザー情報を管理できる顧客管理システムを提供しております。当該顧客管理システムでは、ユーザーとコミュニケーションをとることができる当社独自の仕様となっているため、単なる広告を掲載するのみの販促ではなく、双方向型の販促を提供し、常連客作りに資する継続的な送客を有料店舗に提供しております。

　「Retty」には多くのユーザー情報が蓄積されており、ユーザーに対しては最適化された飲食店情報を、有料店舗に対しては二次集客・三次集客につながる販促ツールを提供することで、飲食業界の大きな課題である低い利益率、及びそれに伴う高い廃業率などの改善に大きく貢献できるものと考えております。なお、その想いを込めて当該サービスを「FRM」（Fan Relationship Managementの略称）と名付けております。

　当該サービスは、毎月定額の料金を有料店舗より頂くサブスクリプション型のビジネスモデルとなっており、当社は持続的かつ継続的に売上が積み重なっていくストック型の売上と位置づけております。

(2)広告コンテンツ

　当社の広告コンテンツは、①実名型グルメプラットフォーム「Retty」を活用した広告ソリューション、②当社がこれまで実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営、拡大してきた中で蓄積してきたコンテンツを活用したコンテンツソリューションの２つから成り立っております。

① 広告ソリューションは「Retty」の利用者数を飲食店以外の顧客に送客するサービスです。具体的には下記の３つから成り立っております。

　・タイアップ

 「Retty」を積極的に利用するユーザーを対象にブランド認知向上等のプロモーションを行いたい広告主に対して「Retty」内にタイアップ広告を掲載することで収入を得ております。

　・アドテクノロジー

 「Retty」上の広告枠を、テクノロジーを活かして効率的に運用することで広告掲載収入を得ております。当社にはユーザーの属性データ及び行動データが蓄積されていることから、これを活かした効果的な広告配信が可能となっております。また、当社では専属のデータアナリストによるデータ分析の実施や、自社サーバーによる機械学習を活かした効率的な広告配信を追求しております。

　・アライアンス

 「Retty」上において同業他社の飲食店予約サービス機能との連携をするなど他社とアライアンスを組むことで送客手数料収入を得ております。

② コンテンツソリューション

　当社には、80万店に及ぶ店舗データや写真データ、実名口コミデータ、ユーザーログなどのコンテンツが蓄積されており、これをRettyのデータベースである「Food Data Platform」としてクライアントに継続的に提供することで、月額の利用料を頂いております。飲食業界以外の化粧品業界、アパレル業界、旅行業、不動産業といった幅広い業界のクライアントに向けて当社のコンテンツを提供することで、例えば自社の旅行サイトに当社の飲食店情報と口コミ情報を掲載する、当社の口コミ情報から外食トレンドの分析をするなど、自社サイトのコンテンツ制作、マーケティング、データ分析などに活用して頂いております。

　なお、当社の当事業年度の四半期ごとの業績の推移は以下のとおりであります。

　該当事項はありません。

（注）2022年12月16日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を、平尾 丈氏が2,681,700株、株式会社じげんが222,300株引き受けたことにより、本有価証券報告書提出日現在において、当社は株式会社じげんの持分法適用関連会社となりました。株式会社じげんは、有価証券報告書の提出会社です。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイム含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

　当社は、「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」をビジョンに掲げ、「食」という多くの人にとって生活に密着した領域で、テクノロジーを駆使して新しい価値を創造し、食に関わる人々をより豊かにしていくことで社会に貢献していきたいと考えております。具体的には、実名型グルメプラットフォーム「Retty」を通じて、人々が最適な「食」と巡り合える機会を創出することで、日常の中にある「食」をより楽しめるものに、より豊かなものにしていきたいと考えております。また、これらに加え、アフターコロナにおいて飲食店を経営する上で必要不可欠なデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援するプロダクトを展開していくことで既存集客領域のみに留まらず、人々の食に関わる様々な体験に対してより幅広く貢献して参りたいと考えております。

（2）経営環境と中長期的な経営戦略

　国内における飲食店市場は、一般社団法人 日本フードサービス協会「令和２年外食産業市場規模推計について」によると15兆2,908億円（飲食店、宿泊施設、喫茶・居酒屋等、料亭の合計）の市場規模と推計されております。飲食店における販促費市場は、飲食市場全体の３％程度と言われており、4,500億円程度がFRMの市場規模と当社は見込んでおります。

　また、株式会社電通「2021年 日本の広告費（2022年２月24日）」において日本の総広告費は６兆7,998億円（前年比110.4％）に対して、インターネット広告費は２兆7,052億円（前年比121.4％）となっております。このうち、当社の対象となる業種に絞り込むと、1兆841億円程度（インターネット広告市場 × 業種別構成比にて市場規模を試算（４マス媒体の業種別広告費率を引用））が広告コンテンツにおける市場規模と当社は見込んでおります。

　一方で当社は、飲食店から収受する定額のサービス利用料が主な収益となっており、2020年３月頃より新型コロナウイルス感染症（以下、「COVID-19」といいます。）による影響を大きく受けております。当該影響により、特に緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が適用されている期間は、飲食店の販促意欲が低下することで、当社の最重要KPIであるお店会員（固定）プランにおける有料保有店舗数が2020年9月期第２四半期の10,422件から徐々に減少傾向となっており、当事業年度末では6,921件となっております。当該お店会員（固定）プランにおける有料保有店舗数の減少によって当社は継続して売上高が減少、またそれに伴い営業損失及び当期純損失の幅が拡大していることから、当社は①2022年11月11日に発表した平尾丈氏（以下、「平尾氏」といいます。）及び株式会社じげん（以下、「じげん社」といいます。）との資本業務提携による成長加速と、②コスト構造の改革やFRMの営業効率改善による収益構造の改革を同時に実行することが急務と認識しております。具体的には以下のとおりです。

①  平尾氏及びじげん社との資本業務提携による成長加速

　上述のとおり、当社は2022年11月11日に平尾氏及びじげん社との資本業務提携を発表しており、当該提携により685百万円の資金調達を行うことで当社の財務基盤を強化すると同時に、以下の様な業務提携を実施することで当社の成長を加速させることを狙っております。

(ⅰ）平尾氏の取締役就任によるじげん社経営ノウハウの当社への提供

　じげんグループの売上高150億円、EBITDA40億円を達成した、じげん社代表取締役であり、創業起業家である平尾氏が個人としても出資を行い、また当社社外取締役に就任することによって、事業戦略立案の伴走など経営ノウハウの提供を行う予定です。なお、当社は、2022年12月23日に開催された第12期定時株主総会において、平尾氏を取締役として選任致しました。

(ⅱ）じげんグループが有するマーケティングノウハウの当社への提供

　じげん社は、これまでM&Aや自社開発を通じて、多領域のメディアやサービスを運営し、マネタイズさせてきた経験を有しております。当社は、じげん社から、これらの経験により蓄積されたノウハウの提供を受け、マーケティングの側面では当社の運営する実名型グルメプラットフォーム「Retty」の利用者拡大を、サービスづくりの観点では「Retty」の利便性の向上による飲食店予約の増加に寄与させていくことを企図しております。

(ⅲ）両社のアセットを活かした新たな収益源の創出

　じげん社と当社は、じげんグループのメディア事業運営のノウハウ・多領域の事業展開から獲得した約２万社の顧客基盤や、当社の保有する2,600万人程度の月間利用者、無料・有料を含めると４万店舗を超える飲食店の顧客資産を活かし、飲食隣接領域において新規事業を立ち上げ、両社にとっての事業シナジーの創出を企図しております。今後、案件の具体化のために両社でタスクフォースを組成し、じげんグループが既に知見を有するHR領域、不動産領域などを中心に案件を推進していく予定です。

②  コスト構造の改革やFRMの営業効率改善による収益構造の改革

(ⅰ）コスト構造の改革

　当社は上述のとおり、COVID-19影響により売上高が継続的に減少していることから、まずは固定費を中心とした徹底的なコスト削減を実施することでコスト構造の適正化を目指します。具体的にはオフィスの縮小移転に伴う支払家賃の削減、外注費やアルバイトの工数見直しによる人件費及び採用費の削減等を予定しております。なお、当該コスト削減により、代理店への投資等の一過性費用が発生しない通常月での月次固定費が当事業年度から翌事業年度において凡そ50百万円ほど削減される見込みです。

(ⅱ）FRMの営業効率改善

　上述コスト削減の実施だけでなく、主要事業であるFRMにおいても従前の営業戦略を見直すことで収益性の改善を狙ってまいります。具体的にはコロナ禍において一時的に販売が増加したものの、足許では解約率が他プランと比較して高止まりしているテイクアウトプランの販売を抑え、よりLTV（※）の高いプランの販売比率を向上させることや、他代理店と比較して解約率の高い一部代理店について関係性を再検討することを通じた代理店チャネルの生産性向上等を実施する予定です。

（※）「顧客生涯価値」を意味するLife Time Valueの略称。飲食店１件当たり、当社と取引を開始してから終了するまでの期間にどれだけの売上をもたらすかを表す指標のこと。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社では、利用者の実名に基づく飲食店オススメ口コミ情報及び全国の飲食店情報等を蓄積した実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営しており、その価値を図る指標として、月間利用者数を重要指標としております。月間利用者数を維持・拡大することは、FRMにおける送客効果の維持・向上につながるとともに、広告コンテンツ売上の増加にもつながりますが、それだけではなく、「Retty」上の飲食店情報の精度や口コミの充実度を保ち、長期的な成長を可能とする観点からも重要であると考えております。

　サービス別では、当社の主力サービスであるFRMにおいては「Retty」を通じたオンラインでの販促を提供することで、飲食店からサービス利用料を得ていることから、参画店舗数を重要指標として運営を行っております。当該参画店舗数は、営業人員数、一人当たり獲得件数、解約率に分解できますが、現時点ではこれらのうち、営業人員数を増加させることが参画店舗数の増加に対し最も効果的であると考えており、当該営業人員数を重視して運営を行っております。また、広告コンテンツにおいては、売上高を構成する要素である月間利用者数及び月間利用者当たり売上高のうち、先述の月間利用者数を増加させることを重視して運営を行っております。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社の今後の経営課題とその対策は以下の３点になります。なお、外部環境については足許徐々に回復傾向にあるものの、依然COVID-19による外部環境への影響は不透明であることから、翌事業年度については2023年春頃までは現在の様に外部環境がコロナ前の状態までは回復しきっておらず、飲食店の販促意欲も停滞している一方で、春以降は飲食店の販促意欲が徐々に回復することで当社の新規参画店舗数もそれに伴い回復するという前提を置いております。

①  「Retty」の利便性向上を通じた月間利用者数・ネット予約利用者数の増加

　当社が今後において中長期的な成長を実現していくためには、運営サービスである「Retty」の知名度を向上させることによる新規ユーザーの獲得、及び実名型グルメサービスを基軸としたおすすめによるお店選びやRettyを通じたシームレスな予約体験を提供することによるリピートユーザーの増加が必要不可欠であると考えております。当事業年度においても、未だCOVID-19の影響から脱したとは言えず、2022年５月には、月間利用者数が2,600万人となっており、COVID-19影響前の状態には依然回復しておりません。一方で足許徐々に外部環境が回復しつつある状況を踏まえると、アフターコロナを見据えて更に「Retty」の利便性を向上させることで月間利用者数やネット予約利用者数の回復を図ってまいります。

②  営業体制の拡充

　当社の新規参画店舗数は、営業稼働人員数に応じて増加するものであり、販売代理店の営業体制の拡充及び当社従業員による営業体制の構築が必要不可欠と考えております。当社は、これまで多くの販売代理店と契約を締結することによって営業稼働人員数を増加させ、それに伴って参画店舗数を拡大してまいりました。今後については参画店舗を拡大させていくための営業体制の拡充と同時に販売商品や獲得コストの見直しによる営業効率の改善を実施することで更なる販売力の向上を図ってまいります。

③  技術力の強化について

　今後、更なるサービスの拡充・強化に向けてビッグデータの分析・活用を加速させていくためには、その基盤となる技術力を継続的に強化していく必要があります。現時点において、開発者比率（「Retty」の開発及び改善を担当するプロダクト部門・エンジニアリング部門の人員数の合計を総従業員数で割り返した数値です）は、半数程度となっておりますが、今後は更に優秀な技術者の育成、先端技術への投資、技術志向な風土の維持等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）事業環境に係るリスクについて

①外食市場及び広告市場について

　当社は現状、主として日本国内における外食市場、広告市場において事業展開を行っています。これらの市場は、国内景気動向に影響を受ける市場でもあり、政治情勢の変化、自然災害の発生、感染症の流行、税制の改正等、何らかの要因により景気が後退し、当社顧客の企業収益が悪化した場合には、販売促進費等が削減されることで、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②競合他社の動向について

　現在、国内でグルメ情報サービスを提供する競合企業が複数存在しております。また、新規参入を含むこれら競合企業との競争激化に伴い、有料店舗数や広告関連の受注が減少した場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　そのようなリスクに対し、当社は、実名型を前提にサービスを提供することにより、ユーザーから実名での口コミの投稿を受け、信頼性の高いデータを蓄積・提供することで、競争力の向上を図っておりますが、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新について

　インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおります。当社は、これらに対応すべく、優秀な技術者を確保するとともに、技術の研究やシステムの採用等、対応を行っておりますが、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が進まない、もしくは十分な機能拡充が提供できない場合は、実名型プラットフォーム「Retty」の広告媒体としての価値が低下し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④検索エンジンへの対応について

　「Retty」のWebサイト利用者の多くは、Google等の検索エンジンを経由して訪問しております。当社では、SEO(検索エンジン最適化)による集客力強化に加え、アプリ利用への誘導をはじめとする多様な施策によりリスク分散を図っております。

　しかしながら、検索エンジンのロジックの変化等の要因により、これまでの当社の施策が有効でなくなった場合、当社プラットフォームの集客力が低下し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤COVID-19の拡大や世界情勢が及ぼす外食市場への影響について

　当社は、飲食店から収受する定額のサービス利用料が主な収益となっていることから飲食店の販促意欲及び個人消費動向に大きな影響を受けるビジネスモデルとなっております。従い、COVID-19感染者拡大や昨今の世界情勢の悪化による原材料費の高騰・為替変動等に起因する飲食店経営の圧迫による販促意欲低下や個人消費の冷え込みが当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業内容に関するリスクについて

①口コミ（書き込み内容）について

　当社は、実名で訪問した飲食店の口コミを書き込み、発信することによって、「Retty」サイト内において、飲食店を検索するユーザーにとって個別最適化された情報を提供しております。口コミは、実名で記載されるため、より信頼性の高い情報を提供できているものと当社は考えております。口コミには、好意的な内容だけでなく、改善を要望する内容等についても書き込みが行われます。

　当社は、サイト内の利用規約において、公序良俗に反する口コミや誹謗中傷、対価を受け取ることを目的とした投稿など禁止行為を明示するとともに、投稿監視システムによる不適切投稿の抽出及び目視による確認などを行うカスタマーサポート体制を整備し、当社が不適切と判断した口コミを書き込んだユーザーに対して、その口コミを削除・修正するよう要請等を行っております。

　しかしながら、サイト内で不適切な口コミがなされ、その発見が出来なかった場合や当社対応が遅れた場合には、影響力のあるユーザーの支持が下がり、サイト運営者としての当社の信用を失い、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②飲食店とユーザーとのトラブルについて

　当社は、飲食店が開店や移転、閉店することにより情報内容の変更が生じた場合には、確認を行い、情報を随時修正しております。情報の修正がなされない場合や、遅延が生じた場合に、飲食店情報が正確でないまま、ユーザーが訪問しトラブルが発生し、当社に問い合わせがなされた場合には、当社は情報の確認並びに修正をするとともに、ユーザーへ説明を行っております。しかしながら、トラブルを経験したすべてのユーザーが納得をするとは限らないため、当社の評判の低下や風評により、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③システムやインターネット接続環境の不具合について

　当社は、主にインターネットを通じて飲食店情報を提供しており、当社のシステムやインターネット接続環境の安定は事業を行っていく上で不可欠であります。「Retty」におけるシステムトラブルの発生可能性を低減するため、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。

　しかしながら、想定を大幅に上回るアクセスの増加等による負荷の拡大や自然災害や事故、ソフトウェアの不具合、コンピューターウィルスの感染などによる予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④当社想定を上回る解約が生じるリスク

　当社のFRMは、毎月定額の料金を有料店舗より頂くサブスクリプションモデルであるため、これまで満期解約率（※）を重要指標としてとらえ、これを低減させていくために、飲食店舗の集客効果増進のためのインターネット予約機能の強化やその他様々な施策を実施しております。

　また、上記の満期解約とは別に、COVID-19の影響で、契約の満期を迎える前に閉店を余儀なくされた飲食店もあり、それによるイレギュラー解約件数も発生する可能性があります。今後においても、飲食店における利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定程度は解約が発生いたします。予算及び経営計画には、将来の解約を見込んでおりますが、当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（※）満期での解約件数（閉店などのイレギュラーな要因によって契約期間の満期を迎える前に解約に至った店舗及び大手飲食法人向けに多数の店舗を安価かつ一括で受注するトライアル契約による解約店舗を除いた件数）を、前月末の保有店舗数で除した解約率としております。

（3）組織体制について

①トップマネジメント

　当社の代表者である武田和也は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として、事業戦略の立案や実行等、会社運営において重要な役割を果たしております。

　当社は、同氏に過度な依存をしない経営体制の構築を目指し、人材の育成及び強化を行っておりますが、何らかの理由により、同氏に不測の事態が起こった場合には、現状では当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②優秀な人材の確保について

　当社は、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、優秀な人員の確保が不可欠と考えております。特にシステム分野のスキルを有する人材の確保や事業の拡大・成長させていくためのマネジメント能力を有する人材の確保に努めております。

　しかしながら、当社が求める人材が十分に確保出来なかった場合や人材の流出が進んだ場合には、継続的な事業の拡大に支障が生じ、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③販売代理店を通じた有料店舗の獲得について

　当社のFRMサービスの有料店舗獲得は、主に販売代理店を通じて行われているため、当社は、販売代理店との良好な業務関係の構築・維持に努めてまいりました。その結果、販売代理店の新規参画と、販売代理店の営業体制強化が進んでおります。

　しかしながら、販売代理店が、経営上の理由から当社FRMサービスの取扱いを縮小・撤退すること等により、有料店舗獲得数が鈍化した場合や、有料店舗数の維持・獲得のために当社から販売代理店に支払う手数料に係る料率を上げざるを得なくなった場合には、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）事業に係る法的規制などについて

①個人情報流出のリスク

　当社は、「Retty」の運営に際し、ユーザーや飲食店等の個人情報を保有しております。そのため、当社は、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、規制の対象となっております。

　当社は、個人情報の漏洩防止対策はもちろん、個人情報の管理を事業運営上、重要事項と認識しております。個人情報保護規程及びセキュリティポリシーを制定し、個人情報の管理を厳格に行うとともに、個人情報の保護に関する法律及び関連法並びに関連ガイドラインの遵守に努めるとともに内部監査を実施する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、外部からの不正アクセスや従業員の故意又は過失により、個人情報が外部に流出した場合、当社は損害賠償責任を負うとともに、当社の社会的信用や事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②知的財産権について

　当社は、本書提出日現在、日本、香港にて「Retty」の商標登録を有しております。今後展開を検討している国やサービスを含め、それらの商標、ロゴ等については、原則、商標権を取得する方針であります。当社が保有する知的財産を侵害されるおそれのある場合には、顧問弁護士や弁理士等と連携し、必要な処置を講じてまいります。また、当社が商標など知的財産権を取得する場合は、十分な検証を行い、他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。

　しかしながら、当社のサービスを表す商標を他社が取得した場合、訴訟へと発展することも考えられるため、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③訴訟について

　当社において、重大な訴訟の提起はございませんが、当社の提供するサービスの不備、当社が保有する個人情報及び機密情報の漏えい、第三者の不正アクセスによる情報流出等に関する訴訟をユーザーや店舗から提起される可能性があります。これらの訴訟により、ブランドイメージを毀損し、事業活動に支障をきたす可能性があります。また、金銭的な負担が増加し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④インターネット関連事業における法的規制について

　当社がインターネット上で運営しているプラットフォームにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

　しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定または改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、飲食店から収受する定額のサービス利用料が主な収益となっており、2020年３月頃より新型コロナウイルス感染症（以下、COVID-19）による影響を大きく受けております。当該影響により、特に緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が適用されている期間は、飲食店の販促意欲が低下することで、当社の最重要KPIであるお店会員（固定）プランにおける有料保有店舗数が2020年９月期第２四半期の10,422件から徐々に減少傾向となっており、当事業年度末では6,921件となっております。当該お店会員（固定）プランにおける有料保有店舗数の減少によって当社は継続して売上高が減少、またそれに伴い営業損失及び当期純損失を計上しております。加えて、2022年９月期末における当社の純資産額は304百万円となっており、業績の回復を図ることと同時に、財務体質の改善のための早期の資本増強も必要な状況であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社は、当該状況の解消または改善のために、以下のような対応策を講じております。

① 2023年９月期よりLTV（※）の高い商品の販売比率向上やコスト構造の改革に着手することで収益性の改善を行っております。具体的には、解約率が高く、かつ単価が低い為、従前LTVの低かったテイクアウトプランの販売比率を下げることでFRM事業全体のLTVを向上させることや、従業員の適正配置、オフィス移転による支払家賃の減額等によるコスト削減施策を推進することで事業の収益性を改善してまいります。

② 2022年11月11日の取締役会にて、平尾氏及び株式会社じげんを割当先とした普通株の発行に係る決議を行いました。これにより、合計685百万円の資金調達が実行でき、当社の財務基盤の安定性が強化されました。なお、資金繰りについては従前から各金融機関と綿密にコミュニケーションを行いながら借入金を調達している為、当面の間は問題のない水準になっております。

　上記対応策により、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。

（※）「顧客生涯価値」を意味するLife Time Valueの略称。飲食店１件当たり、当社と取引を開始してから終了するまでの期間にどれだけの売上をもたらすかを表す指標のこと。

（6）その他のリスクについて

①自然災害、事故等について

　当社では、自然災害、事故等に備え、基幹システム「Retty」のデータベース及びログの定期的バックアップ、「Retty」の稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②配当政策について

　当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

　現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指してまいります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、本書提出日現在において未定であります。

③税金の影響について

　当社は、事業拡大のための先行投資を積極的に行ってきたことなどから、当事業年度末において当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。今後において当社の事業が当社の想定通りに推移した場合には、課税所得の発生に伴う繰越欠損金の解消が法人税、住民税及び事業税の金額に影響を及ぼす見込みです。

④ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　当社では、取締役、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当社の事業環境は、依然新型コロナウイルス感染症（以下、COVID-19）の影響を受けており、先行きが不透明な状態にあります。2021年の年末にかけては一時的に外部環境が回復したものの、年明け2022年１月に再びまん延防止等重点措置（以下、まん防）が適用されたことにより再び飲食店の販促意欲が低下致しました。続く３月下旬にまん防が全国的に解除されてから現在に至るまでは徐々に外部環境は回復しつつあるものの、依然COVID-19による影響が続いております。当社主要事業であるFRM（Fan Relationship Managementの略称）については、当該COVID-19の影響により、当事業年度である2021年10月から2022年９月においてお店会員（固定）プランの月平均新規参画店舗数は332件となり、COVID-19影響前の500件水準と比較すると未だ低い水準となっております。解約については、お店会員（固定）プランの内、安価であるものの、送客効果が発揮されづらい一部プランにおいて継続率が低いことが全体における解約件数へも影響した結果、COVID-19影響前よりも解約件数が増加しております。結果としてお店会員（固定）プランの有料保有店舗数は前事業年度末から当事業年度末において1,429件減少したことで6,921件となりました。

　広告コンテンツについては、広告単価の下落による影響が引き続き生じております。月間利用者数についても上述感染者数の高止まりにより、COVID-19影響前との比較では未だ完全に回復したとは言えない状況となっております。

　これらの結果として当事業年度における売上高は1,715百万円（前事業年度比11.5%減）となりました。

　費用面では、2021年９月期通期決算説明資料にて開示している開発体制及び飲食店販売チャネルの強化を目的として開発人員及び営業人員の採用を進めた結果、売上原価は809百万円（前事業年度比19.4%増）、販売費及び一般管理費は1,657百万円（前事業年度比7.4%増）となりました。

　また、新型コロナウイルス特別貸付に係る利子補給金等により営業外収益６百万円（前事業年度比208.5%増）、支払利息等により営業外費用10百万円（前事業年度比86.7%減）を計上しております。

　また固定資産の減損により特別損失102百万円（前事業年度は特別損失は発生しておりません）を計上しております。

　以上より、当事業年度における営業損失は751百万円（前事業年度は283百万円の営業損失）、経常損失は755百万円（前事業年度は356百万円の経常損失）、当期純損失は859百万円（前事業年度は358百万円の当期純損失）となりました。

 　なお、当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

②財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は1,465百万円となり、前事業年度末に比べ42百万円増加いたしました。これは主に、銀行借入の実施によって現金及び預金が265百万円増加したことやGoToEatキャンペーンに係る事業費を一部農林水産省宛てに立て替えていたものが精算され、立替金が124百万円減少したことによるものです。また、当事業年度末における固定資産は207百万円となり、前事業年度末に比べ97百万円減少いたしました。これは主に、有形固定資産の減損により同資産が102百万円減少したことによるものです。

　上記の結果として、総資産は1,673百万円となり、前事業年度末に比べ54百万円減少いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は858百万円となり、前事業年度末に比べ523百万円増加いたしました。これは主に、銀行借入の実施によって短期借入金が572百万円増加したことによるものです。また、当事業年度末における固定負債は510百万円となり、前事業年度末に比べ230百万円増加いたしました。これは、銀行借入の実施によって長期借入金が230百万円増加したことによるものです。

　上記の結果として、総負債は1,368百万円となり、前事業年度末に比べ754百万円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は304百万円となり、前事業年度末に比べ809百万円減少いたしました。これは主に、2022年８月に開催された臨時株主総会によって減資が決議されたことにより資本金が575百万円減少したこと、また当事業年度における当期純損失の計上及び欠損補填により利益剰余金が177百万円減少したことによるものです。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は894百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、558百万円（前事業年度は439百万円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純損失857百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、８百万円（前事業年度は61百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出10百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、832百万円（前事業年度は671百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の増加572百万円及び長期借入による収入300百万円によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．当社は実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「⑦経営成績の分析」、「(1)②財政状態の状況」、「(1)③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社における資金需要は、主として運転資金であります。運転資金の需要のうち主なものは、業容拡大のための営業人員の人件費、サービス品質のさらなる向上のための開発人員の人件費及び有料店舗数増加のための販売代理店に対する販売手数料であります。この財源については、自己資金の効率的な運用に加え、金融機関からの資金調達を基本としております。なお、事業活動を円滑に実行できるよう、適正な水準の資金の流動性の維持及び確保を最優先としております。具体的には、何らかの理由により売上債権の入金が滞った場合でも取引先に対する支払に遅れが発生せず、かつ、必要に応じて金融機関からの資金調達を実行するまでの間、事業運営に支障が出ない水準の預金残高を維持しております。

④継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　(5）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、当該事象を解消するための対応策を実施しているため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと認識しております。

⑤目標とする経営指標

　当社の目標とする経営指標は、FRMにおける有料店舗数であります。

（FRMにおけるお店会員（固定）プランの有料店舗数）

　お店会員（固定）プランの有料店舗数は、当事業年度末時点において前事業年度末から1,429件減少し、6,921店舗（前事業年度末比82.9％）となりました。一方で今後については従前相対的に解約率の高かったプランの販売比率を落としながら代理店チャネルを中心とした営業人員数を拡大させていくことでCOVID-19の影響によって減少した有料店舗数の回復を目指してまいります。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑧経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度における売上高は1,715百万円（前事業年度比11.5%減）となりました。FRMについては緊急事態宣言及びまん防の発令によって飲食店の販促意欲が低下したことでお店会員（固定）プランの有料店舗数が減少したこと等により、同サービスにかかる売上高が前事業年度と比較して減少しております。また、広告コンテンツについては2020年４月に発令された第１回目の緊急事態宣言以降、広告単価の下落による影響が引き続き生じております。また、月間利用者数についても緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の影響により減少傾向となっている為、結果として売上高が前事業年度比で減少しております。

（売上原価・売上総利益）

　当事業年度における売上原価は809百万円（前事業年度比19.4%増）となりました。これは主に、開発体制の拡充を目的としたエンジニアの採用による人件費増加によるものです。

　上記の結果として、当事業年度における売上総利益は905百万円（前事業年度比28.1％減）となりました。

（販売費及び一般管理費・営業損失）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は1,657百万円（前事業年度比7.4%増）となりました。これは主に、営業体制の拡充を目的とした当社営業人員採用による人件費の増加によるものです。

　上記の結果として、当事業年度における営業損失は751百万円（前事業年度は283百万円の営業損失）となり、赤字となりました。

（営業外収益・営業外費用・経常損失）

　当事業年度における営業外収益は営業外収益６百万円（前事業年度比208.5%増）となりました。これは主に、新型コロナウイルス特別貸付に係る利子補給金によるものです。

　当事業年度における営業外費用は10百万円（前事業年度比86.7%減）となりました。これは主に、前事業年度計上した株式会社ジンユウへの貸付金に対する貸倒引当金繰入額の反動によるものです。

　上記の結果として、当事業年度における経常損失は755百万円（前事業年度は356百万円の経常損失）となりました。

（当期純損失）

　上記のとおり、経常損失755百万円及び固定資産の減損損失102百万円の計上により、当事業年度における当期純損失は859百万円（前事業年度は358百万円の当期純損失）となりました。

　該当事項はありません。

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（パートタイム含む。）を外数で記載しております。

３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は142,345千円であります。

４．当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

（注）１．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が88,000株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．2022年12月16日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が2,904,000株増加しております。

a.第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件

①当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2015年４月30日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。

b.第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件

①当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。また、会社協力者として割当を受けた者は、権利行使時においても、会社協力者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2015年４月30日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利の行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

c.第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件

①当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2015年４月30日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員　２名となっております。

d.第６回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件

①当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。

e.第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件

新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者による権利の放棄及び権利の行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

f.第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件

①当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名となっております。

g.第９回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件

新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

h.第11回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社元監査役１名及び当社従業員14名となっております。

i.第12回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失、並びに権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。

j.第13回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場していること。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

k.第15回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役監査等委員２名、当社従業員９名となっております。

l.第16回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社元取締役１名、当社従業員22名となっております。

m.第17回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年11月30日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され、取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

５．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）１．2018年４月27日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。

２．2018年８月24日付で、Ｂ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ｂ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主にＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2018年８月24日開催の取締役会決議により、2018年８月30日付で当該Ｂ種優先株式の全てを消却しております。

３．株式分割（１：８）によるものであります。

４．2020年３月16日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＣ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式1.25株をそれぞれ交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを消却しております。

５．2020年６月26日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が40,308千円（減資割合40.3％）減少し、資本準備金が461,640千円（減資割合42.6％）減少しております。

６．第５回新株予約権の行使によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格`       1,180円

引受価額     1,085.60円

資本組入額     542.80円

払込金総額    217,120千円

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．有償第三者（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格        1,180円

資本組入額   542.80円

割当先       大和証券㈱

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

発行価格          363円

資本組入額   181.50円

割当先   当社従業員35名

12．2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が600,804千円（減資割合93.6％）減少し、資本準備金が81,816千円（減資割合6.8％）減少しております。

13．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が88,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,916千円増加しております。

14．当事業年度の末日後2022年12月16日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が、以下のとおり増加しております。

有償第三者割当　発行価格236円　資本組入額118円

割当先　平尾　丈、株式会社じげん

（注）自己株式1,531株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

（注）１.ジュピター・アセット・マネジメント・リミテッド(Jupiter Asset Management, Limited)から大量保有報告書(2020年12月21日付)の変更報告書(2022年10月４日付)の提出があり、2022年９月30日現在で当社の株式を次のとおり保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2022年９月30日現在における所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、大量報告書の内容は次のとおりであります。

２.2022年12月16日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を、平尾　丈が2,681,700株、株式会社じげんが222,300株それぞれ引受けたことにより、平尾　丈が本有価証券報告書提出日現在において、新たに当社の主要株主となりました。