株式会社ジオコード

　（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

３．第15期及び第16期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．当社株式は、2020年11月26日付で、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第17期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第15期及び第16期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第15期から第18期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．当社は、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたとして仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2020年11月26日付をもって東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場いたしましたので、第15期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。なお、第18期及び第19期の株主総利回り及び比較指標は、2021年２月末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は同取引所スタンダード市場における株価を記載しております。

なお、2020年11月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、顧客のWebマーケティング領域における課題を総合的に解決する「Webマーケティング事業」とクラウド（注１）業務支援ツールをSaaS（注２）形態で提供する「クラウドセールステック事業」を営んでおります。

　なお、当社の報告セグメントについては、開示上の重要性の観点から「Webマーケティング事業」のみとしており、その他の事業セグメント（「クラウドセールステック事業」）についてはセグメント情報の記載を省略しております。

　「Webマーケティング事業」では、主として中堅・中小企業に対して、Webマーケティング領域全般にわたる課題解決に対処するための各種サービスを提供しております。インターネット上のマーケティング活動には欠かせない「SEO対策」、「Webサイト制作」及び「Web広告」等を一社完結で提供することにより、顧客に対しWebマーケティング活動全体を俯瞰した分析や提案をして、課題解決に向けた適切なサービスの提供を行っております。

　また、「クラウドセールステック事業」では、昨今数多くの企業が取り組む働き方改革や生産性向上に貢献するクラウド業務支援ツールをSaaS形態で提供しております。開発から販売、サポートまで自社で対応するとともに、「Webサイト制作」で培ってきたノウハウを活用して使いやすさと見やすさを重視し、必須機能を厳選のうえ搭載したツールとして低価格で提供しております。

　このように当社では、顧客の事業拡大に貢献する「Webマーケティング事業」と業務改善に貢献する「クラウドセールステック事業」を併せて展開することで、Web上における集客から受注までの一連のマーケティングプロセス全てを一社完結で支援し販売拡大に貢献するとともに、DX（デジタルトランスフォーメーション）（注３）推進にも寄与するサービスを提供し、顧客の経営を攻守両面から支援しております。

　なお、当社は、安定した収益基盤を確立することが重要であると考えており、一度限りの取引ではなく、顧客と長期的な関係を構築することが可能な一定の契約期間を設けた継続取引を中心に事業を展開しております。

　また、当社は、有益な新技術を活用してサービス品質・機能の向上や業務改善につなげることが重要であると考えており、近年、急速に発展・普及が進む人工知能（AI）を当社の提供サービスに導入し、顧客の業務効率化や業務効果の改善に向けた取り組みを始めております。

　当社が営む事業の内容は以下のとおりであります。

（1）Webマーケティング事業

①オーガニックマーケティング

　当社は、「SEO対策」と「Webサイト制作」を融合・発展させた「オーガニックマーケティング」サービスを提供しております。

　オーガニックマーケティングとは、広告を使わずに、主にGoogle、Yahoo! 等の検索エンジン（注４）経由でのアクセス数の増加から案件成約に結び付けるマーケティング活動のことであります。具体的には、Webサイトの検索順位を向上させるためのサイトマップ構築、SEO対策、コンテンツマーケティング（注５）、さらにWebサイトへのアクセスを成約へと効果的に結び付けていくためのUI・UX（注６、注７）改善等を各Webサイトの状況や状態に合わせて複合的に立案し、コンサルティングとして提案するとともに、提案した施策の実施に必要な作業も代行することで、効率的かつ迅速にWebサイトの成功を支援するものであります。

ａ．SEO対策

　当社は、Google、Yahoo! 等の主要検索エンジンを通じて集客を行うことを目的としたSEO対策のサービスを創業間もない2005年より提供しております。

　SEOとは、「検索エンジン最適化（Search Engine Optimization）」を意味し、Web上のキーワード検索においてWebサイトの上位表示を実現するための施策を実行し、Webサイトへの流入を促すことで集客を強化するマーケティング手法のひとつであります。キーワード検索でWebサイトの上位表示を実現するには検索エンジンの順位決定の特性を理解し、Webサイトが検索エンジンから高い評価を得る必要があるため、検索エンジンの利用者にとって有益な情報をWebサイトに掲載するとともに、検索エンジンがその情報を正しく認識できるようにWebサイトの設計や構造・構成を最適化する施策が必要であります。

　当社では、顧客の要望を踏まえ、当社でこれまで培ってきたSEO対策ノウハウ等に基づく調査・分析を行い、優先的に対策を施すべきキーワードを選定して施策を立案しております。また、Webサイトの内部構造改善、Webサイトに掲載する記事コンテンツの構成提案・記事作成やWebサイトへのアクセスを成約へと効果的に結び付けていくためのUI・UXの改善等を各Webサイトの状況や状態に合わせて複合的に立案することで、検索結果の上位表示を超えてCV（注８）獲得の最大化まで踏み込んだ施策を提案しております。さらに、施策の実施に必要な作業も併せて請け負うことにより、効率的かつ比較的短期間でのサービス提供が可能となっております。

ｂ．Webサイト制作

　当社は、顧客が新規開設又はリニューアルを予定するWebサイトの企画・制作・保守運用サービスを2006年より提供しております。

　Webサイトの企画・制作では、コーポレートサイトをはじめ、サービスサイト、採用サイト、ECサイト、広告用のランディングページ、運用バナー（注９）等の多種多様なWebサイトを手掛けております。また、保守運用では、Webサイトの運用に不可欠な更新作業、Webアプリケーション（注10）の保守・管理・運用等を代行しております。

　当社では、SEO対策やWeb広告において培ってきたノウハウ等を活用して、企画設計の段階からSEO対策に適した構造を検討したうえ、ブランディングや集客等のWebサイトの利用目的にも適合するようにデザイン（UI設計）したWebサイト制作を行っております。

②Web広告

　当社は、リスティング広告をはじめとするWeb広告全般の運用サービスを2009年より提供しております。

　リスティング広告とは、「検索連動型広告」とも言われ、検索エンジンで検索されたキーワードと関連性の高い広告を選択して表示する広告手法であります。リスティング広告では、検索エンジンの利用者が検索サイト上に表示される広告主のテキスト広告をクリックした場合にのみ広告費が発生する仕組みとなっており、リスティング広告の掲載順位は、クリック単価（注11）、広告文のクリック率（注12）、キーワードや広告文と移動先ランディングページ（注13）との関連性等により決定されております。

　当社では、Google LLCやヤフー株式会社、Microsoft Corporation等が提供するリスティング広告及びコンテンツ連動型広告（注14）やMeta Platforms, Inc.（旧商号：Facebook, Inc.）、LINE株式会社が提供するSNS広告等も含め幅広い広告媒体に対応した運用を行っており、高品質なサービスを組み合わせて提供することで、CV改善に貢献する広告運用が可能となっております。

　また、当社は、Google LLCが主催する「Google Premier Partner Awards」（注15）において2018年、2019年、2021年（2020年は未開催）、2022年と４期連続で最終候補企業に選出されたほか、「Google Partners プログラム」（注16）において2022年と2023年に「Premier Partner」に認定されました。さらに、2019年、2021年、2022年にはヤフー株式会社より「広告運用認定パートナー」（注17）に認定される等、対外的な評価を得ております。

（2）クラウドセールステック事業

　クラウドセールステック事業では、主として中堅・中小企業に対して、操作性に配慮し、かつ顧客が必要とする機能を厳選して低コストで利用できるクラウド業務支援ツールをSaaS形態によりサービス提供しております。

　具体的なツールの内容は以下のとおりであります。

①営業支援ツール「ネクストSFA」

　「ネクストSFA」は、見込み顧客の獲得、育成から商談管理、顧客管理まで、一連の営業活動を可視化してデータ分析まで対応する効率的な管理を可能にするクラウド業務支援ツールであります。必要な機能を厳選のうえ搭載しており、低コストで容易に導入することが可能で、利用者にとっての使いやすさと見やすさを重視した生産性向上に貢献するツールであります。

　当社では、「ネクストSFA」の新機能開発や他社サービスとの機能連携を強化しており、Google LLCが提供する広告出稿サービス「Google 広告」やヤフー株式会社が提供する広告出稿サービス「Yahoo!広告」との機能接続を実現したことにより、「Google 広告」や「Yahoo!広告」経由で獲得した見込み顧客の成約（受注や売上計上）状況を可視化できるようになったことに加え、Webサイトのお問い合わせフォームを簡単に作成し、フォーム経由のお問い合わせを「ネクストSFA」に自動登録できる機能や見込み顧客へのメール一括配信、開封確認等ができる機能など、営業管理の効率化にとどまらないマーケティング支援ツールとしての機能拡張を実現しております。

　さらに、当社は、人工知能（AI）を活用してメール配信用の文章作成時にメールタイトルや本文が簡単に作成することができる機能を追加するなど、最新の技術を取り込んでサービス価値の向上に継続して取り組んでおります。

②勤怠管理・交通費精算・経費精算ツール「ネクストICカード」

　「ネクストICカード」は、交通系ICカードを利用して、勤怠管理や交通費精算に加え、交際費や会議費等の経費精算も簡単に処理できるクラウド業務支援ツールであります。「ネクストSFA」同様に、低コストで容易に導入することが可能で、利用者にとっての使いやすさと見やすさを重視した業務時間の大幅削減を実現する業務効率改善に適したツールであります。

＜用語解説＞

［事業系統図］

　該当事項はありません。

（1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数については、その総数が従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している員数であります。

４．当社の報告セグメントは、Webマーケティング事業のみでありますが、従業員の状況においてはクラウドセールステック事業を併記しております。

（2）労働組合の状況

　当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）事業環境に関するリスクについて

①インターネット広告市場の動向について

　当社が事業を展開するインターネット広告市場は、インターネットの普及と技術革新により成長を続けており、インターネット広告市場がマスコミ四媒体（テレビ・新聞・雑誌・ラジオ）合計の広告費を上回る広告メディアへと成長しております。しかしながら、インターネット広告市場やインターネット広告市場で展開するWebマーケティング事業は、一般的に景気変動や広告主の広告戦略の変化等による影響を受けやすい傾向にあるため、急激に景気が悪化した場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②クラウド市場の動向について

　当社は、クラウド業務支援ツールである「ネクストSFA」及び「ネクストICカード」をSaaS形態によりサービス提供しております。クラウド市場は、急速な成長を続けており、当社は、今後もこの傾向が継続するものと見込んでいるため、同市場でのさらなる事業展開を図っていく方針であります。しかしながら、国内外の経済情勢や景気動向等により、クラウド市場の成長鈍化が起きた場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新について

　当社の事業領域であるインターネット広告市場及びクラウド市場を取り巻く技術革新のスピードや顧客ニーズの変化は速く、新たなサービスの開発が活発に行われております。こうした状況に対応するため当社では、最新技術や業界動向等の情報収集に日常的に努めておりますが、これらの変化に適切な対応ができない場合には、当社の競争力が低下し、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④法的規制について

　当事業年度末現在で、当社の主力事業であるWebマーケティング事業において直接的な法的規制又は業界の自主規制はありませんが、Web広告の広告主等は、広告内容により、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に関する広告等に関する指針」等の規制を受ける可能性があります。当社では、運用する顧客の広告が各種法的規制に抵触することを避けるため、品質管理規程を定め、具体的な注意点を記したチェックリストを整備し担当者やその上長が慎重に確認を行うとともに、同分野に専門性を有する弁護士法人と契約し必要に応じて広告審査を依頼する体制を採用しております。また、インターネット関連分野においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等が存在しております。今後、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われ既存の法令等の解釈に変更が生じる場合や、法令等に準ずる位置づけで業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤競合について

　当社が事業を展開するインターネット広告市場及びクラウド市場では、競合他社との間で競争状態にあり、競合他社によるサービス改善や新規参入、市場環境の変化等により競争が激化する可能性があります。当社では、引き続き各種サービスの品質や競争優位性の維持・向上に努めてまいりますが、当社が競合他社との差別化、優位性の確保に十分な対応ができない場合には、その対策のためのコスト負担の増加、新規契約数の鈍化や既存契約先の解約数の増加等が発生し、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業内容に関するリスクについて

①特定の広告媒体社への依存について

　当社のWebマーケティング事業は、グーグル合同会社及びヤフー株式会社が提供する広告媒体に大きく依存しております。当社では、当該広告媒体社との良好な関係の維持には十分留意しておりますが、何らかの事情により当該広告媒体社からの広告枠の提供が滞るような状況となった場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②検索エンジンの寡占状態について

　当社のWebマーケティング事業においてオーガニックマーケティングとして提供する検索エンジンを活用した顧客のマーケティング活動を支援するサービス（SEO対策）は、国内で寡占状態にあるGoogleやYahoo!JAPANの検索エンジンに大きく依存しております。これらの検索エンジンの順位決定の仕組み（アルゴリズム）の更新に当社が適切に対応できない場合、又は今後これらに代わる新たな検索エンジンが相当数のユーザーを獲得し当社が適切に対応できない場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③システムトラブルについて

　当社は、サーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネット環境を介して、顧客に全てのサービスを提供しております。安定的なサービス提供のため当社では、システム強化策の一環として、コンピュータウイルスや外部からの不正な侵入等を抑止するために必要と考えられるセキュリティ対策及びシステムの脆弱性の防御策を講じており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制の整備に努めております。しかしながら、ソフトウエアの不具合、自然災害、停電、新たなコンピュータウイルスへの感染、継続的に高度化、巧妙化しているサイバー攻撃等の事態により、当社の設備又はネットワークに障害が発生した場合には、一定期間サービスの停止を余儀なくされ、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④債権回収について

　当社の主な顧客層は中堅・中小企業であり、顧客数は多数に及びますが、顧客との取引開始の前に与信調査を行うとともに、取引継続期間中にも定期的に与信調査を行っております。しかしながら、経済情勢の変化等により、経営基盤の脆弱な顧客において急速に経営状況が悪化する場合も考えられます。このような場合には、売上債権の回収が遅延するほか、回収不能になる可能性があり、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤解約について

　当社は、安定した収益基盤を確立するため、継続取引を中心に事業を展開しており、解約額が新規契約額を上回らない限り、収益が増加し続けるという安定性があります。当社の利益計画は、実績を基に一定の解約を見込んで策定しておりますが、競合他社に対する競争力の低下やトラブル等の何らかの要因により、当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）事業運営体制に関するリスクについて

①特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である原口大輔は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。原口大輔は、当社サービスの営業戦略及び開発に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、遂行に極めて重要な役割を果たしております。当社では、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化を図り、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により原口大輔の業務遂行が困難となった場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保及び育成について

　当社は、事業の持続的な成長を実現するためには、高付加価値のサービスを提供できる人材をより多く確保するとともに、業務効率を継続的に改善していくことが必要であると考えており、積極的な採用活動を継続するとともに、従業員への教育・研修体制の充実・強化を図り、経験の浅い人材の早期戦力化や全社的な生産性の向上、人材の定着に努めております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画どおり進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因となり得る可能性があり、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③内部管理体制について

　当社は、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると考えておりますが、事業規模に適した効率的な内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④情報管理体制について

　当社では、事業遂行上、顧客の機密情報や個人情報を入手し取り扱う機会があり、これらの情報資産を保護するため、情報管理規程を定め、サーバー設備のセキュリティを強化し、また、社内ネットワークや情報機器に適切なセキュリティ手段を構築することによって不正アクセス防止等の措置を講じる等、情報管理については万全を期しております。しかしながら、不測の事態により情報漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償等による予期せぬ費用やレピュテーショナルリスクが発生し、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）その他

①大規模災害による影響について

　当社では、地震や台風等の自然災害、事故等の事象が発生した場合に備え、速やかに危機管理対策や復旧対応を行えるよう、防災マニュアルを整備し緊急時に備えた運用体制を整備しております。しかしながら、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事態が発生した場合には、当社のサービス提供に支障をきたし、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、顧客が被災した場合には、その影響を受け、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②訴訟について

　当社では、法令違反となるような行為を防止するため、役員及び従業員を対象にコンプライアンス研修を定期的に実施する等して、取引先、従業員、その他第三者との関係において訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害や重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合や取引先との間で何らかのトラブルが発生した場合には、これらに起因する損害賠償を請求され、あるいは訴訟を提起される可能性があります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式は87,600株であり、発行済株式総数2,726,300株の3.2％に相当しております。今後、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

④新型コロナウイルス感染症及び未知の感染症の影響について

　当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年４月１日より全拠点、全従業員を対象として必要に応じて在宅勤務（テレワーク）を実施する等、コロナ禍に対応した事業運営体制としておりましたが、本有価証券報告書提出日現在、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぎ社会経済活動の正常化が進んでおります。しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症の変異株や未知の感染症が拡大・まん延し、社会経済活動に大きな影響を及ぼす場合には、当社のサービス提供に支障をきたし、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　該当事項はありません。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定であります。

２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．本社、関西支社及び静岡営業所は事務所を賃借しており、年間賃借料は本社103,590千円、関西支社14,160千円、静岡営業所1,384千円であります。

４．当社の報告セグメントは、開示上の重要性の観点からWebマーケティング事業のみとしており、その他の事業セグメントについてはセグメント情報の記載を省略しております。

（注）１．当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端株は切り捨てるものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数においてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端株は、切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４．2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）１．当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端株は、切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は、切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上表「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から同（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。