株式会社ココペリ
(1) 連結経営指標等
(注) １．第16期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は年間の平均人員を［］に外数で記載しております。
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額については、優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。
４. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５. 2020年７月20日付の取締役会決議に基づいて、Ａ種優先株式11,200株、Ｂ種優先株式15,640株、Ｃ種優先株式5,510株、及びＤ種優先株式5,184株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ11,200株、15,640株、5,510株、及び5,184株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の全てを同日付けで消却しております。
６．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はあるものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であったため記載しておりません。
７．第12期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
８．第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
９．第12期及び第13期の経常損失及び当期純損失の計上は、業容拡大のため、積極的に開発活動及び人員採用等を行ったこと等によります。
10. 2020年10月23日付で当社株式１株につき70株の割合で株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は年間の平均人員を［］に外数で記載しております。
12. 第12期から第14期までの株主総利回り及び比較指標については、2020年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
13. 最高・最低株価は、2022年４月４日以後の期間については東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。また、2020年12月18日から2022年４月３日までの期間については東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。なお、2020年12月18日をもって同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
14. 第16期より連結財務諸表を作成しているため、第16期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
（注）Artificial Intelligenceの略称であり、学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピュータシステムを指します。
（注）Software as a Serviceの略称。サービス提供者がソフトウエア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ユーザー側はネットワーク経由で利用する形態のサービスを指します。
(１) ミッション・ビジョン
当社グループは「企業価値の中に、未来を見つける。」というミッションのもと、「中小企業にテクノロジーを届けよう。」というビジョンを掲げ、中小企業の成長を支援するBtoB・SaaSモデルのビジネスプラットフォーム事業を展開しております。
中小企業は、日本の企業全体の99.7％を占め、労働市場において、全労働者のうち約70％が中小企業に勤めており（「2016年経済センサス」総務省・経済産業省）、現在の日本経済を支えているだけではなく、将来の日本経済においても重要な存在であると当社グループでは考えています。その一方で、中小企業は人材不足や販路開拓のリソース不足、資金不足、事業承継等多くの深刻な経営課題を抱えており、従業員一人当たり付加価値額を表す労働生産性についても大企業の半分以下に留まっています（「中小企業白書2022年版」中小企業庁）。中小企業の労働生産性を10％改善することによる経済効果は16兆円（「2016年経済センサス」及び「中小企業白書2022年版」より弊社独自に算出）とされており、中小企業の成長が地域経済や日本経済に及ぼす効果は小さくありません。
一方、中小企業の成長を支える存在である地域金融機関を取り巻く経営環境も厳しさを増しています。融資を中心とした従来のビジネスモデルでは収益性を保つことが困難な状況であり、中小企業の本業支援等によるコンサルティング業務やDX（デジタルトランスフォーメーション）（注）の実施など、地域金融機関は大きな転換点を迎えていると考えております。そのような状況の中、中小企業が地域金融機関に求めることとして、人材育成やビジネスマッチング（販売先紹介）など事業に対するソリューション提供などが挙げられます（「金融機関の取組の評価に関する企業アンケート調査」金融庁（同庁の委託に基づき帝国データバンクが2018年にアンケート調査を実施））。また、政府の「成長戦略2019」では、中小企業支援機関としての地域金融機関の機能強化が掲げられ、地域を支える金融機関の役割は益々大きくなってまいります。
上記のような「中小企業が抱える課題」と「地域金融機関が抱える課題」をテクノロジーの力で解決していくことで、当社グループは日本経済の発展に寄与することができると考えております。
（注）デジタルトランスフォーメーションとは、デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革することと定義します。
当社グループは、日本全国の地域金融機関（2023年３月末時点84社）と連携し、各金融機関に対してSaaS形式の経営支援プラットフォーム「Big Advance」を主として提供しております。「Big Advance」は、各金融機関の取引先の中小企業に対して、課題解決や成長支援につながる機能を提供しております。地域金融機関及び中小企業のニーズを汲んだサービスの構築を実現しており、2018年４月の「Big Advance」リリース以降も継続的に金融機関及び中小企業のニーズを収集し、PDCAを回すことで、継続的な機能改善及び新機能追加を図ってまいりました。
地域金融機関と連携して地域の中小企業にサービスを提供することにより、経営支援プラットフォームの活用効果を最大化すると同時に、地域金融機関のビジネス変革を支援するソリューションとしても効果を発揮しており、「Big Advance」に参加する全てのステークホルダーがメリットを享受できるWin-Winのビジネスモデルを構築しています。今後も、「Big Advance」が中小企業の成長、そして地方創生に欠かせないビジネスプラットフォームとなるべく、事業を推進してまいります。
なお、当社グループはビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略し、サービス別に記載しております。
① 中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big Advance」
当社グループは地域金融機関と連携し、中小企業の経営支援プラットフォーム「Big Advance」を金融機関ごとに「○○ Big Advance」という名称で提供し、各金融機関がそれぞれの取引先中小企業に対してサービスを提供しています。金融機関ごとにサービスを展開するものの、各金融機関の取引先の枠を超えて全国の会員企業の情報を連携していることから、地域や金融機関の枠を超えて会員企業同士の新しいビジネスが創出されるなどのネットワーク効果を発揮し、「Big Advance」はこれまでにない形での金融機関による中小企業への経営支援を実現しております。「Big Advance」は「Face to Face」と「テクノロジー」の融合をコンセプトに掲げ、金融機関と会員企業のリレーションをさらに強化し、各金融機関が会員企業に対してより充実した経営支援を可能にするサービスの提供を目指しています。
「Big Advance」では金融機関より、サービス導入時の初期導入費用に加えて、毎月運用・保守費を受領しております。
運用・保守費はサブスクリプション型（継続課金型）であり、金融機関より月額固定形式で受領する収益、金融機関と会員企業との間の月額利用料に対するレベニューシェア方式を採用した収益により構成されています。そのため、金融機関数の増加による収益拡大に加えて、「Big Advance」会員企業数の増加が、当社グループと金融機関双方の収益の最大化につながるため、win-winの関係を築いております。また、導入金融機関においては、「Big Advance」月額利用料及びマッチング成約手数料等が収益を押し上げると同時に、「Big Advance」を通して中小企業への本業支援を行った結果として、貸出残高の増加に寄与しております。
新規の会員企業の増加に加え、既存の会員企業が継続的に利用し、解約しない限りは、当該利用料が積み上がるストック型の収益モデルであり、新規の会員企業数が解約数を下回らない限り収益は前事業年度を上回ることから、安定的に収益を確保することが可能です。そして会員企業にサービスを継続利用してもらうことで関係性を深め、アップセル・クロスセル（注）による更なる収益機会の獲得を見込むことができます。
「Big Advance」の基本機能は以下の通りです。中小企業にとって事業及び日常業務の運営に有用な機能が多数搭載されている中で、高価なソフトウエアに対する大きな初期費用をかけずに、月額利用料は3,000円（税抜）と安価な設定にてワンパッケージの機能を提供しており、中小企業にとって導入し易い形で業務のDX（デジタルトランスフォーメーション）を実施することが可能となっております。
（注）アップセルとは、当社グループが現在提供している商品やサービスに加えて、質及び金額ともにより上位の商品やサービスを提供し、利用者が現在利用する商品やサービスに代わり上位の商品やサービスを購入することであります。一方でクロスセルとは、利用者が現在利用している商品やサービスに追加して、別の商品やサービスも購入することをいいます。
本書提出日における「Big Advance」基本機能（月額3,000円）は以下の通りです。
（注）１．当社グループ及び導入金融機関が承認した無料で会員登録を行うことが可能な企業であり、会員企業とのマッチングや情報発信を希望する企業・団体です。上場企業や地方公共団体等が該当します。
２．Webサイトが、検索サイトの検索順位の上位に表示されることです。
３．士業は、弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、行政書士、社会保険労務士、中小企業診断士の８士業を指します。「SHARES」に参加する全ての士業について、国家資格を保有していることを確認しています。
ビジネスチャット機能により、企業における業務時間の多くを占めるコミュニケーションを効率化し、中小企業の経営課題であった労働生産性の改善を実現していると考えます。また、地域金融機関におけるIT化の遅れ等により電話もしくは対面が基本であった当該金融機関とのコミュニケーションもチャットで行うことができるようになるため、金融機関との情報共有の頻度が増え、一層のリレーション強化に加えて、適切な金融サービスを受けることにつながります。
ビジネスマッチング機能は、会員企業が自社の案件ニーズを入力することにより、他の会員企業から商談依頼を受けたり、他の会員企業へ商談依頼をすることができます。従来、金融機関が行ってきたビジネスマッチングは、その金融機関内における企業同士の案件ニーズのマッチングに留まっておりますが、「Big Advance」では、金融機関を越えて、「Big Advance」を利用している全会員企業の案件ニーズが検索できるため、地域や金融機関の枠を越えた広域マッチングを実現しています。結果として、導入金融機関へのヒアリング等を通じて、従来マッチングの意向を示した企業のうち、実際に面談を実施した企業の割合は、「Big Advance」導入後に向上していることを確認できており、地域金融機関の収益機会の増加に寄与しています。
そのため、新たなビジネスマッチングの機会の創出により、新たな付加価値が創造され企業の業績が向上することはもちろん、地方創生にもつながるものと考えます。
そのほか、「FUKURI」は会員企業の従業員に対する福利厚生に役立つ、旅行やレジャー、グルメ、ショッピング等のお得なクーポンを掲載したサイトであり、2023年３月末時点では1,500件以上のクーポンを登録しており、会員企業の従業員満足度の向上に寄与していると認識しております。
また、ホームページの自動作成機能を活用することにより、15分程度で簡単にスマートフォンに対応したホームページを開設することが可能です。手軽に情報発信することができる上に、共通ドメインで多数のサイトを運営することによりSEO効果を発揮するため、2023年３月末時点では14,937件のホームページ作成に寄与しており、会員企業の認知度向上に貢献しております。
補助金・助成金機能においては、従来は各中小企業が個別に官庁のホームページ等を確認し情報収集する必要があったものの、中小企業に代わり当社グループが補助金及び助成金に係る情報を官庁より収集し週次で更新していることから、会員企業にとって効率的な情報取得を可能としています。さらに補助金等の申請時に相談したい事項がある場合、士業相談を活用することにより、士業への相談も可能です。
「Big Advance」は月額3,000円の価格水準で提供しております。会員企業は月額3,000円で様々な経営支援サービスを利用することができるため、会員企業の発展に貢献できるものと考えています。
なお、2021年３月期から2023年３月期までの当社グループにおける「Big Advance」の導入金融機関数、会員企業数の推移は以下の通りです。
2018年６月末から2023年３月末にかけて、導入金融機関数は１社から84社、会員企業数は1,036社から71,138社に増加しております。結果として42都道府県（2023年３月末）の導入に至っております。
（注）会員企業数は、パートナー企業数（無料会員企業数）を除いた有料会員企業数を指します。
② DX Solutionsについて
中小企業向けの法人ポータルサイトを地域金融機関に提供や、士業が効率的に企業を支援できるよう、士業事務所向けの業務・顧問先管理ツールの提供、中小企業向けに補助金活用コンサルティングサービスの提供等を行っています。
士業の業務効率化や顧問先企業へのコンサルティング業務に貢献することで、間接的に中小企業の活性化に寄与できるものと考えております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は、就業人員数であります。
２．臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（）内に概数で記載しております。
(注) １．従業員数は、就業人員数であります。
２．前事業年度末に比べ従業員数が23名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
３．臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（）内に概数で記載しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは「企業価値の中に、未来を見つける。」というミッションのもと、「中小企業にテクノロジーを届けよう。」というビジョンを掲げております。現在、主力サービスである中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big Advance」の普及と関連するサービスの提供により、中小企業の成長支援や新しい付加価値の創造、労働生産性の向上に貢献してまいります。
「Big Advance」は金融機関より受領するサービス導入時の初期導入費用に加えて、毎月運用・保守費を受領しております。
運用・保守費はサブスクリプション型（継続課金型）であり、金融機関より月額固定形式で受領する収益、金融機関と会員企業との間の月額利用料に対するレベニューシェア方式を採用した収益により構成されていることから、導入金融機関数や会員企業数、会員企業の解約率（チャーンレート）を重要指標としております。
① 地域金融機関と協業したユニークで強固なビジネスモデル
「Big Advance」は、全国の地域金融機関とパートナーシップを結び展開する、日本で最も裾野の広い中小企業向け経営支援プラットフォームであると判断しております。中小企業の経営支援を実施する上で、金融機関や士業（税理士など）の果たすべき役割は大変重要であり、2020年版の小規模企業白書によると、小規模事業者の31.5%、中規模企業の46.1%が日常の相談相手として金融機関を挙げています。
「Big Advance」は、圧倒的な中小企業の顧客基盤を有する金融機関とパートナーシップを結び中小企業へサービスを提供することで、全国の中小企業に対して効率的にサービスを届けることを可能にしました。また、金融機関のサービスとして提供することで中小企業は安心して「Big Advance」の機能を活用することができ、かつ金融機関とのコミュニケーションも増加するため、融資等の金融サービスもスムーズに享受できる可能性が高まります。
日常の相談相手（企業規模別）
資料：(株)野村総合研究所「中小企業の経営課題と公的支援ニーズに関するアンケート」
（注）1.各回答者(n)は以下のとおり。小規模事業者：n=1,681、中規模事業=1,558。
2.複数回答のため、合計は必ずしも100％にはならない。
(出典：2020年版 小規模企業白書）
② 「テクノロジー」と「Face to Face」を融合し、様々な企業ニーズに対応
金融庁が2018年に実施した中小企業向けのアンケート「貴社の売上や収益、利益の改善に寄与した金融機関が提供した代表的なサービスは何ですか？」（注）という問いかけに対し、主な回答項目の10個のうち６つを「Big Advance」はカバーしております。また従来、企業と金融機関とのコンタクト方法は電話が中心でありコミュニケーションコストが非常に高かったところ、「Big Advance」のチャット機能を活用することにより、金融機関と気軽にコミュニケーションをとることができ、経営課題の早期発見・早期解決にも効果を発揮しております。
ビジネスマッチング機能では、これまで企業が金融機関にマッチングを依頼すると、その金融機関内で保有する情報をもとにマッチング候補先を紹介されるためマッチングの成約率に限界がありました。「Big Advance」では、「Big Advance」導入金融機関の全ての取引先のマッチングニーズを企業自ら検索することができるため、マッチング候補先を効率的かつ地域を越えて見つけることが可能となっており、またマッチングの面談依頼とセッティング自体は、金融機関が間に入ってコーディネートする仕組みになっているため、安心して面談を実施できる仕組みとなっております。また「Big Advance」の導入金融機関及び会員企業数が増加することによって更なるネットワーク効果が発揮されます。
（注）「貴社の売上や収益、利益の改善に寄与した金融機関が提供した代表的なサービスは何ですか？」のアンケートの回答は以下のとおり。下図の黒塗り箇所は「Big Advance」が対応しているサービス領域
③金融庁、財務局、第二地方銀行協会等からの認知
関東財務局東京財務事務所や第二地方銀行協会のセミナー等での講演活動や、「Big Advance」や地域金融機関との協業に関する講演活動を行うとともに、2019年８月に公表された金融庁「金融仲介機能の発揮に向けたプログレスレポート」に地域金融機関との提携例の一つとして、「金融機関広域連携プラットフォームを提供する企業と連携し、地域企業のビジネスマッチングを支援」するサービスとして、当社事例が掲載されており、官公庁や第二地方銀行協会等に対する当社サービスの認知度は向上しているものと考えております。
④ 高い安定性を誇るBtoB・SaaSモデル
当社は、主に中小企業向けサービスをSaaSモデルで提供しており、損益分岐点を超える会員企業数を獲得できた後は、安定的に収益を計上できることから、外部環境の変化に強く、安定的かつ継続的な収益構造にあります。また、継続率の長期化を目的とした機能改善の開発やカスタマーサクセス等に投資しております。「Big Advance」の会員企業の獲得は、導入金融機関の担当者が推進しており、会員企業は「Big Advance」登録後も活用方法などのサポートを金融機関の担当者から継続的に受けられます。
また活用のサポート活動を通して会員企業のニーズを収集し、すばやくサービスにフィードバックすることで、会員企業が急伸する中においても2022年４月～2023年３月の平均チャーンレート（注）は、1.51％で推移しております。
⑤ 企業文化
当社では「Deep User In（ユーザーを知り尽くし、ユーザーの期待を超えよう）」「Commit myself（今、自分にできる最高の仕事をしよう）」「Big & Speedy（大胆な方針を立て、素早く実行しよう）」「Team is Great（一人ではできないことを成し遂げよう）」という４つの行動指針を共通の価値観として大切にしています。その結果、メンバーは高い自律性と専門性を発揮しながらも強いチームワークを持ち、AIを始めとする先進的なテクノロジーを追求しながら、利用企業が使いやすい温もりのあるサービスの開発・提供に取り組んでおります。
国内経済環境としては、少子高齢化を背景とした労働力不足が問題視される一方で、政府主導により時間外労働時間の上限引き下げ等の労働法規の改正といった働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けたソリューションへの期待が高まっているものと認識しております。そのような状況の中、当社が事業展開する「国内ソフトウエア市場」はこれまで大きな成長を果たしてきており、今後も引き続き成長が見込まれる市場として注目を集めております。
一方で、現在我が国をはじめ世界中で感染が拡大している新型コロナウイルス感染症の影響で、各国で経済活動が強く制限されており、我が国の中小企業においても消費の急激な落ち込みの影響を甚大に受けているものと考えられます。このような状況の中、当社の経営支援プラットフォーム「Big Advance」は、インターネット上でビジネスマッチングなどの機能を利用できるなど非対面サービスであること、また地域や金融機関の枠を超えて全国の会員企業とビジネスを創出することができること等において優位性を発揮するとともに、中小企業の経営支援により効果を発揮するものと認識しております。
しかしながら、今後の状況によって、経済活動自体が減速することとなった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があり、今後の経営環境の変化を注視していく必要があるものと考えております。
① ユーザー数の拡大
当社のビジネスモデルの大きな特徴ですが、「Big Advance」の会員企業獲得は、導入金融機関の各支店の担当者が推進しており、会員企業数はサービスリリース以来順調に拡大しております。当社としては、これまで金融機関の各支店の担当者の会員獲得推進サポートとして、担当者向け研修や同行訪問、オンラインセミナー等を実施しております。
2019年６月から半年に１回「BAカンファレンス」と称し、導入金融機関の「Big Advance」推進担当者が一堂に会し金融機関の枠を越えて情報交換をできる機会を設けております。
今後も隔週単位でバージョンアップを実施し、最適なUI/UX（注１）の実現を目指し、改善を行っていくとともに、導入金融機関との連携を深め金融機関あたりの会員企業数の拡大を図り、サービスの認知度向上、新機能のリリースや既存機能の強化、地方自治体との連携強化等を通じ、新たな導入金融機関及び会員企業の開拓を図ってまいります。
②ARPA（注２）拡大戦略
今後、様々な新機能・オプション機能を「Big Advance」に追加することにより、収益力の向上を図ります。オプション機能としては、2022年10月に株式会社ジオコードとの連携を開始し、「Big Advance」利用企業が同社の勤怠管理ツール「ネクストICカード」をシームレスに利用できる「ちゃんと勤怠byネクストICカード」をリリース致しました。さらに、2023年１月には「Big Advance」利用企業向けに請求書発行業務をオンラインで行うことのできる「ちゃんと請求書」をリリースしております。
引き続き、中小企業の課題解決につながる新機能・新事業のリリースを行い、中小企業の様々なニーズにスピーディーに対応できる中小企業向け経営支援プラットフォームの構築を進めてまいります。
③DX Solutions戦略
金融機関向けに、取引先法人ポータルサイト及びID認証連携機能を提供し、デジタルを活用することで、金融機関と法人取引先とのリレーションをより強固にすることや士業事務所向けに業務・顧問先管理ツールの提供、中小企業向けに補助金活用コンサルティングサービスの提供等で、金融機関、士業、中小企業のデジタル化支援のサービスを通じ、中小企業の抱える課題解決につなげてまいります。
(注) １. UI/UX：UIはユーザーインターフェイスのことで、ユーザーとの間に現れるサービスやプロダクトの外観を表します。UXはユーザーエクスペリエンスのことで、ユーザーがプロダクトやサービスを通して得られた体験を表します。
２. ARPA：Average Revenue per Account の頭文字をとったもので、１アカウントあたりの平均売上を示す指標のことです。
① 情報管理体制の強化
当社グループが提供するサービスは、ビジネスの根幹となるインフラ機能であり、また機密性の高い情報を多く扱っているため、セキュリティの確保や情報管理体制の継続的な強化をしていくことが重要であると考えております。現在個人情報保護方針及び情報セキュリティ基本方針に基づき、情報管理を徹底しておりますが、今後も継続して自社による監視体制のみならず、外部業者による脆弱性の確認等を継続的に実施し、情報管理体制の強化・整備を行ってまいります。
② 優秀な人材の確保と育成
当社の持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、組織体制等を強化していくことが重要であると捉えております。当社の経営理念や事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築、研修体制の充実等に取り組んでまいります。
③ システムの強化
当社グループはインターネット上でサービスを提供しており、システムの安定的な稼働が必要不可欠となっております。自然災害や事故等により、通信トラブルが生じた場合、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があるため、当社では、システムの安定性確保のための人員確保、教育・研修の実施等を継続して努めてまいります。
④利益及びキャッシュ・フローの創出
当社グループの収益の中心は、サブスクリプション型のビジネスモデルであり、継続してサービスが利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルになります。引き続き、ユーザー数の拡大、顧客単価の上昇等のための機能拡充やデータの利活用に向けた開発費用や新規ユーザーの獲得費用等の成長投資を行い、事業ストック収益を積み上げることで、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
（特に重要なリスク）
① システムトラブルについて
当社が展開する事業は、インターネットを介してサービスを提供する形態であり、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼします。
また、当社のサービスは、外部クラウドサーバAmazon Web Services社が提供するサービス（以下、「AWS」という。）を利用して提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。
これまでのところ、当社においてAWSに起因するサービスの停止やトラブル等は起こっておりませんが、システムエラーや人為的な破壊行為、自然災害等の当社の想定していない事象の発生によりAWSが停止した場合には、顧客への損害の発生やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
当社ではAWSが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整備しております。AWSは、FISC安全対策基準（注）を満たす安全性を備えております。
(注) FISCとは、金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことを指します。
② 情報セキュリティ及び個人情報等の漏洩について
当社事業においては、個人情報や機密情報が含まれているデータ等を大量に取り扱っております。また、AI企業評価アルゴリズム「FAI」を開発・提供するにあたり、金融機関や顧客から取得した機密情報を含むデータを用いて人工知能の学習を行うことがあります。
万が一、こうしたデータの情報漏洩、改ざん、または不正使用等が生じた場合、もしくは何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客への損害賠償やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可能性は高くないと認識しております。
当社におきましては、2015年８月にプライバシーマークを取得し、さらに情報セキュリティマネージメントシステム（JIS Q 27001:2014）「ISO 27001」の認証を取得し、当該公的認証に準拠した体制を整備しており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止についてもシステム的な対策を講じております。なお、万一の場合に備え、サイバー保険を付保しております。
③ 特定サービスへの依存について
当社は「Big Advance」を主力サービスと位置付けており、経営戦略上今後も当該サービスを主軸とした事業展開に注力していく方針であります。
国内外の経済情勢や技術革新等による事業環境の変化や当社サービスの競争力低下が生じた場合には、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
当社が事業を展開する国内ソフトウエア市場は継続的に拡大していることに加え、クラウド関連市場は近年急速に拡大しており、今後も当該サービスは一層拡大していくものと考えております。さらに当社におきましては、「Big Advance」を魅力的なサービスとして提供し続けるべく、継続的なユーザビリティの改善や独自のAIアルゴリズムを活用した機能強化の実施、新技術の積極的な投入や創造的な職場環境の整備、及び研究開発活動の推進等に努めてまいります。
（重要なリスク）
④ 法的規制等について
当社事業においては、主として「電気通信事業法」及び関連法令等の規制を受けており、届出電気通信事業者としての届出を実施しており、ユーザーの通信の媒介にかかる通信の秘密の遵守等が義務付けられております。なお、当該届出について有効期限の定めはございません。
また、当社事業に関連するFinTech領域では、「銀行法」の改正が行われるなど、新たなサービスに関する法令整備が進んでおり、今後新たな法令等が成立することで追加の規制を受ける可能性があります。現時点では特段認識しているものはありませんが、今後既存の規制への抵触あるいは何らかの新たな規制による当社事業運営への影響が生じる場合は、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社におきましては、法務コンプライアンス部門を設置し、さらに顧問弁護士等とも連携し、最新の情報を収集しております。法的規制等への対応が必要となった場合には、法務コンプライアンス部門を中心に、適切な対応をとれる体制を整備しております。
⑤ 協業パートナー先である金融機関との連携について
当社は、「Big Advance」を導入済みの地域金融機関とパートナーシップを結んで事業展開をしており、本書提出日現在において80社を超える金融機関と連携してそれぞれ「Big Advance」を提供しております。当社は全国の地域金融機関を通じて「Big Advance」の会員企業を増加しております。現時点での特段の懸念事項は生じておりませんが、今後において金融機関の戦略等の変更あるいは金融機関における会員企業の開拓に係る何らかの支障が生じた場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社におきましては、金融機関の枠を超えた情報交換の場である「BAカンファレンス」を半年ごとに実施するなど金融機関との関係を強化するとともに、一部の金融機関とは資本業務提携をするなど良好な関係を維持継続できるよう努めております。
⑥ 競合について
当社が事業を展開する国内ソフトウエア市場においては、サービスを提供する企業が多数参入していることに加え、クラウド関連市場は、近年急速に拡大している分野であるため、さらに多数の競合企業が参入する可能性がありますが、全国の金融機関を通じて会員企業を拡大する当社のビジネスモデルは参入障壁が高く、競合企業が参入することは困難であると認識しております。
競合企業の競争力向上や競合環境の変化にともなって、当社における十分な差別化が困難となり競争力が低下した場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社におきましては、「Big Advance」を導入済みの地域金融機関とパートナーシップを結び、独自の開発ノウハウを活用したサービスを提供することにより、市場における優位性を構築してまいりました。今後も継続的にユーザビリティの改善や独自のAIアルゴリズムを活用した機能強化を実施していくことにより、サービスの競争力の維持向上に努めてまいります。
⑦ 技術革新について
当社の事業に関連するクラウドサービス及びAIを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、技術革新への対応が遅れた場合は、想定外の開発費等の費用が発生し、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社はこうした技術革新に対応できるよう、新技術の積極的な投入や創造的な職場環境の整備、研究開発活動の推進等を行っていく方針であります。
⑧ 既存ユーザー企業の継続率及び単価向上について
当社サービスは、サブスクリプション型のビジネスモデルであることから、当社の継続的な成長には、新規会員企業の獲得のみならず、既存会員企業の維持が重要と考えております。
しかしながら、当社サービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、顧客ニーズに合致しない等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となった場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社では、既存会員企業の維持については、機能の追加開発やサポートの充実により、継続率の維持・向上を図っております。
⑨ 人材の確保と育成について
当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置付けております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な社員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社の事業拡大の制約となり、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、当該リスクは一定程度予見が可能であり、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
当社では、質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上にあたっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力を有する人材が要求されていることから、優秀な人材を積極的に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用・育成も同時に進めていく必要性を強く認識しており、そのための風土づくりや、人事制度、福利厚生の充実などに努めております。
⑩ 横浜信用金庫との提携等について
当社主力サービスである「Big Advance」の商標権は、2018年４月の「Big Advance」リリース時に最初に導入した金融機関である横浜信用金庫（以下、「同社」という）と共同で保有しており、今後も共同保有を継続する予定であります。なお、同社との間では商標権共有に関する覚書を締結しておりますが、当社は、「Big Advance」の商標の使用及び金融機関に対する通常実施権の設定について制限を受けることがないことから、現時点で特段の懸念事項等は生じておらず、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性は極めて小さく、顕在化する蓋然性は極めて低いと認識しております。
また、当社は「Big Advance」における導入金融機関数を拡大するにあたり、当社と同社との間で金融機関での「Big Advance」展開の促進を図ることを目的として、業務連携契約を締結し、同社より他の金融機関で利用可能な「Big Advance」のバナー広告や会員企業向けの連絡文書等のコンテンツの提供を受け、当社よりその使用料を支払っております。現時点で特段の懸念事項等は生じておりませんが、万が一両社の関係性が悪化した場合には、契約破棄により一時的に「Big Advance」のコンテンツ作成及び提供に影響が生じる可能性がありますが、両社の関係は極めて良好であることから、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性は極めて小さく、顕在化する蓋然性は極めて低いと認識しております。
今後も当社は「Big Advance」を魅力的なサービスとして提供し続けるべく、当社としてユーザビリティの改善等サービスの継続的な拡充を進めるとともに、同社とも良好な関係を維持してまいります。
⑪ 自然災害・感染症等について
地震や台風等の自然災害、未知のコンピュータウイルス、テロ攻撃、システムトラブル又は伝染病といった想定を超える自然災害や事故が発生した場合、当社が保有する設備の損壊や電力供給、インターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、当該リスクの蓋然性を見通すのは困難であります。
また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関しては、当社は全国の地域金融機関を通じて会員企業を増加しておりますが、感染拡大の影響による地域金融機関の臨時休業及び外訪の制限等により、営業活動が低迷する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、感染拡大への対策として、従業員への検温や不要不急の外出禁止依頼、手洗い、マスク着用の励行、発熱があった際の出社禁止等の対応を実施しております。それでも従業員への感染が発生した場合は、本社を閉鎖し、消毒作業の実施が必要となる可能性があります。
さらに、当社では予測が不可能かつ突発的な自然災害や事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料の確保等トラブルの事前防止又は回避に努めております。
(１) 経営成績等の状況
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産合計は、1,646,932千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金1,486,093千円、売掛金及び契約資産90,246千円であります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産合計は、557,478千円となりました。この主な内訳は、のれん243,843千円、ソフトウエア91,505千円、建物付属設備66,661千円であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債合計は、246,300千円となりました。この主な内訳は、１年以内返済予定の長期借入金41,309千円及びその他流動負債160,297千円であります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債合計は、137,843千円となりました。この主な内訳は、長期借入金134,783千円であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、1,820,268千円となりました。この主な内訳は、資本金810,820千円、資本剰余金785,120千円です。
② 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制約が、拡大防止の取り組みやワクチン接種の普及により緩和され、正常化への動きが見られるようになりました。一方、ロシアのウクライナ侵攻による資源・原材料価格の高騰や円安の影響もあり、先行きは不透明な状況が継続しております。
そのような状況下、当社グループは、中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big Advance（ビッグアドバンス）」を提供し、日本全国の地域金融機関と連携し、各金融機関の取引先の中小企業に対して、課題解決や成長支援につながるソリューションを提供しております。
当社グループが提供する経営支援プラットフォーム「Big Advance」は、オンラインにて、地域を超えた全国の企業とのビジネスマッチング、ホームページ作成、社内コミュニケーションツールとしての社内チャット及び全国の補助金・助成金の情報の提供などを通じて中小企業のDX(デジタルトランスフォーメーション)の実現を支援しております。2022年５月に株式会社CAMPFIREと提携し、「Big Advance」にクラウドファンディング機能を追加し、さらに同年10月には株式会社ジオコードとの連携を開始し、「Big Advance」利用企業が同社の勤怠管理ツール「ネクストICカード」をシームレスに利用できる「ちゃんと勤怠byネクストICカード」をリリースいたしました。さらに、2023年１月には「Big Advance」利用企業向けに請求書発行業務をオンラインで行うことのできる「ちゃんと請求書」をリリースしております。
また、2022年11月には株式会社市岡経営支援事務所の株式を100%取得し子会社化し、中小企業向けに補助金活用コンサルティングの提供を開始しました。
「Big Advance」を導入する金融機関数及びその顧客である中小企業会員数は、2023年3月末時点の導入金融機関数84社、会員企業数71,138社となりました。
一方、当連結会計年度は中期経営計画で示した通り、ユーザー数拡大や顧客単価向上のための新機能・新サービス開発等の成長投資を行い、積極的な人材採用や新機能・サービスの開発を実施してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,776,181千円となり、営業利益は63,884千円、経常利益は65,122千円、親会社株主に帰属する当期純利益は21,160千円となりました。
なお、当社グループはビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,489,938千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動により使用した資金は24,911千円となりました。税引前当期純利益65,063千円及び減価償却費55,785千円計上しましたが、法人税等の支払額125,285千円を計上したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動により使用した資金は225,454千円となりました。これは主に、子会社株式取得による支出138,891千円、及び「Big Advance」の開発による無形固定資産の取得による支出113,799千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動により使用した資金は4,736千円となりました。これは主に、長期借入金による収入140,000千円、自己株式の取得による支出99,935千円、及び長期借入金の返済による支出51,128千円によるものであります。
ａ 生産実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。なお当社グループはビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。
当社グループの財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a 財政状態の分析・検討内容
前項「(１)経営成績等の状況 ① 財政状態の状況」をご参照ください。
b 経営成績の分析・検討内容
（売上高）
売上高は、1,776,181千円となりました。売上の中心となる「Big Advance」は、2023年３月末における導入金融機関数84社（前年同期比１社増加）、その顧客である中小企業の会員登録がなされた会員企業数71,138社（前年同期比1.2％減）となりました。解約率は1.51%(2022年４月～2023年３月の平均)となり目標とする２%以内で推移しております。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は810,090千円、売上総利益は966,090千円となりました。中期経営計画で示した通り、ユーザー数拡大や顧客単価向上のための新機能・新サービス開発等の成長投資を行い、積極的な人材採用や新機能・サービスの開発を実施したものになります。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は902,206千円、営業利益は63,884千円となりました。主な要因は、業容拡大のための営業及びコーポレート部門の人員増強による人件費及び採用教育費の増加であります。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は2,324千円となりました。主な内容は、商標利用料であります。また、営業外費用は1,086千円となりました。主な内容は、借入金に係る支払利息であります。また、以上の結果、経常利益は65,122千円となりました。
（特別損益、当期純利益）
特別利益２千円となりました。主な内容は有価証券の売却益であります。また、特別損失は61千円となりました。主な内容は固定資産除却損であります。法人税、住民税及び事業税を41,872千円、法人税等調整額2,030千円を計上した結果、当期純利益は21,160千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
前項「(１)経営成績等の状況 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
b 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な資金流動性を安定的に確保することを基本方針としております。当社における主な資金需要は、エンジニア部門・営業部門に係る人件費・採用費、サーバなどの通信費を含めた運転資金であります。今後も営業活動によるキャッシュ・フローの増加を図ることを中心としながらも、資金需要の必要性に応じて金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等外部資金の活用を含め、最適な方法による資金調達を行う予定であります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
該当事項はありません。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は年間の平均人員を［］に外数で記載しております。
３．本社の建物は貸借しており、その年間賃貸料は48,023千円であります。
４．当社グループは、ビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は年間の平均人員を［］に外数で記載しております。
３．本社の建物は貸借しており、その年間賃貸料は418千円であります。
４．当社グループは、ビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
(注) 提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
第３回新株予約権 2017年６月28日定時株主総会決議（2017年６月28日及び2017年12月11日開催の取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、70株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任し
た場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第４回新株予約権 2018年６月25日定時株主総会決議(2018年10月15日開催の取締役会決議)
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、70株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第５回新株予約権 2019年７月19日臨時株主総会決議（2019年12月16日及び2020年２月28日開催の取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、70株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元
未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第６回新株予約権 2021年６月22日定時株主総会決議（2021年６月22日開催の取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元
未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第７回新株予約権 2022年６月23日定時株主総会決議（2022年６月23日開催の取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元
未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
該当事項はありません。
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当 発行価格14,706円 資本組入額7,353円
割当先 SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合
３．有償第三者割当 発行価格25,410円 資本組入額12,705円
割当先 SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合、Fenox Venture Company X,L.P、横浜信用金庫、紀陽リー ス・キャピタル株式会社
４．有償第三者割当 発行価格77,190円 資本組入額38,595円
割当先 SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合、日本ユニシス株式会社、Merry Gate ホールディングス株式会社、肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合、株式会社仙台銀行、株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング、碧海信用金庫
５．優先株式の取得及び消却
当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
６．株式１株につき70株とする株式分割によるものであります。
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,600円
引受価額 1,472円
資本組入額 736円
８．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,472円
資本組入額 736円
割当先 大和証券(株)
９．2021年7月21日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 4,990円
資本組入額 2,495円
割当先 取締役４名、執行役員１名
10．2022年7月22日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 668円
資本組入額 334円
割当先 取締役２名
2023年３月31日現在