バルミューダ株式会社

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため、記載していません。

３．当社は、2020年12月16日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第18期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。

４．第16期及び第17期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載していません。

５．2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っていますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しています。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２．2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っていますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しています。

３．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載していません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第16期及び第17期は、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため、記載していません。

５．第16期及び第17期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載していません。

６．配当性向については、配当を実施していないため記載していません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

８．2020年12月16日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、第16期から第18期の株主総利回り及び比較指標については記載していません。第19期及び第20期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月期末における最終の株価を基準として算定しています。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）における株価を記載しており、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）における株価を記載しています。なお、2020年12月16日に同取引所へ上場したため、それ以前の株価については記載していません。

当社代表取締役社長の寺尾玄は、高校中退後、約１年をかけて地中海沿岸の国々を１人で回り、帰国後、音楽活動を開始し、10年以上にわたり音楽活動に従事しました。その後、独学で知識と技術の習得を行い、2003年３月、デザインとテクノロジーの融合による製品を通じた体験を社会に届けることを目的に、現在のバルミューダ株式会社の前身である「有限会社バルミューダデザイン」を創業しました。設立以降の沿革は、以下のとおりです。

当社グループは、当社及び連結子会社（BALMUDA Europe GmbH）の２社で構成されています。製品の企画、デザイン、設計、開発、国内外での製品等の販売を軸に、「家電事業」の単一セグメントで事業を展開しているファブレス（自社工場を保有せず、外部の製造工場に製品の生産を委託する）メーカーです。また、消費者に製品のコンセプトをできるだけ的確にお伝えするために、製品のプロモーションに係る写真、動画等のコンテンツについては、社内で制作しています。なお、連結子会社BALMUDA Europe GmbHは、主に欧州を中心に当社製品の販売を行っています。

当社が取り扱う製品の特徴については以下のとおりです。

・空調関連

「扇風機（GreenFanシリーズ）」は、累計で60万台以上を販売する代表的な製品です。

「扇風機から自然界の風を送り出すことはできないだろうか」というアイディアを実現したのが、特徴的な二重構造の羽根です。速い風と遅い風を同時に作り出し、そしてぶつけ合わせることにより風のもつ渦をなくすことで、面で移動する空気の流れに生まれ変わります。

二重構造の羽根が作り出すのは、自然界の風と同じ、大きな面で移動する空気の流れであり、広がる風はまさに自然界の風の気持ちよさを体感することができるものです。

また、羽根面積が大きいため、通常の回転数で回すと風が出すぎてしまうことから、回転数を制御することができる「DCブラシレスモーター（※）」という、当時、それまで扇風機に使われたことのないモーターを採用しています。さらに、オプションのバッテリー＆ドックを組み合わせると、自由に持ち運べるコードレス扇風機としても使用することができます。バッテリー駆動時間は最大20時間で、付属のドックの上に本体を置くだけで充電が開始されるため、持ち運びたい時にアダプターの線の抜き差しをする必要もありません。

（※）低回転で回すことができ、細かい制御も可能なうえ、消費電力が低いという特徴を持つモーター。

2010年の発売当時、数千円程度の扇風機が一般的であった市場に、３万円台の価格の製品を投入しましたが、これまでの扇風機では実現できなかった、自然界の風と同じような気持ちよさや、特徴的なデザイン（グッドデザイン賞受賞）等が高く評価され、「DC扇風機（又は高級扇風機）」というジャンルを新たに築いた製品です。

その他、水を上から注ぎ入れるだけで給水ができるタンクレス構造を実現した「加湿器（Rain）」、航空機のジェットエンジン等で使われるテクノロジーを応用した整流翼を使用し、大容量の空気を静かに循環させることができる「空気清浄機（BALMUDA The Pure）」、送風と同時に脱臭が可能な「ポータブルサーキュレーター（GreenFan C2）」等を展開しています。

・キッチン関連

2015年に、キッチン関連製品第一弾として販売した「スチームトースター（BALMUDA The Toaster）」は、簡単においしいトーストを作ることができるトースターとして、累計で150万台以上を販売しています。

開発のきっかけは、会社近くの公園で行った土砂降りの中でのバーベキュー大会でした。食パンを炭火で焼き始めたところ、表面がパリッとして中に水分が残ることにより、これまでにない食感となり、この味の再現ができれば、理想のトースターを開発できる、と次の日から再現実験を繰り返す試行錯誤を続けました。土砂降りの雨の中で焼いていたことから、水分がポイントになると考え、これを実現したのが、独自のスチームテクノロジーと温度制御です。古くからある窯やヨーロッパの街並みなどから着想を得たモダンクラシックなデザインはグッドデザイン賞金賞を受賞しています。

その後、ハンドドリップでのコーヒーの淹れやすさを志向し、手になじむハンドルと湯切れの良いノズルを採用し、注ぎ心地を追求した「電気ケトル（BALMUDA The Pot）」、釜を二重にして、蒸気の力で炊き上げることで、粒立ちとほぐれの良さ、抜けるような香ばしさ、透明感のある味わいを実現する「炊飯器（BALMUDA The Gohan）」、これまでの電子レンジにはないギターの音色による特徴的な操作音を採用し、シンプルなデザインで使いやすい大きさにまとめた、キッチンを楽しくする「オーブンレンジ（BALMUDA The Range）」、精緻な温度制御、0.2ml単位の正確なドリップ、バイパス注湯による独自の抽出方法（Clear Brewing Method）でストロング＆クリアな味わいを実現した「オープンドリップ式コーヒーメーカー（BALMUDA The Brew）」等を展開しています。

・携帯端末関連

2021年11月、IT機器やAV機器等、技術集積度の高い製品を扱う新ブランド「BALMUDA Technologies」の第一弾製品として、曲線だけで構成された美しいプロポーションに、シンプルながら使い心地の良さを追求した基本アプリを搭載した「4.9インチ 5Gスマートフォン（BALMUDA Phone）」を発売しました。手に持ったときの持ちやすさ、自然に手のひらに収まる形状を考えてデザインしています。また、スマートフォンの体験の重要な部分を占める基本アプリ（スケジューラ、計算機、カメラ、メモ、時計等）を独自で開発しました。2022年３月には、スケジュール管理アプリ「バルミューダ スケジューラ（BALMUDA Scheduler）」をAndroid向けに一般公開し、バルミューダが考えるスマートフォンの新しい体験の一部をお手元の端末でも感じて頂けるようにしました。

・その他

2018年10月、手術灯のテクノロジーを基にした「太陽光LEDデスクライト（BALMUDA The Light）」を発売しました。従来の白色LEDでは失われてしまっていた本来の色を照らし出し、自然界の色に非常に近いスペクトルが特徴となる太陽光LEDを採用しており、また、光源が視界に入らないよう、前方の低い位置から斜めに手元を照らすことが可能となるフォワードビームテクノロジーを搭載した製品です。

その後、2019年10月にキャンドルのように揺らぐ暖色の灯りから、読書灯にも使える温白色の灯りまで、幅広い場面で活用できるバッテリー内蔵の「ポータブルLEDランタン（BALMUDA The Lantern）」、2020年６月に360°全方位に広がる立体的で抜けるような気持ちよいサウンドと、グルーヴを増幅させる輝きでライブステージのような臨場感を作り出す充電式でポータブルな「ワイヤレススピーカー（BALMUDA The Speaker）」を展開しています。さらに、2020年11月には操作性を追求した「ホバー式クリーナー（BALMUDA The Cleaner）」を発売しました。摩擦抵抗を低減するデュアルブラシヘッドと、それを自在に操るための360°スワイプ構造によって実現した独自のホバーテクノロジーにより、クリーナー自体が浮いているかのような操作感を実現しました。

事業の系統図は、以下のとおりです。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

２．当社グループは、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

３．前事業年度末に比べ、従業員が21名増加しています。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

２．当社は、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４．前事業年度末に比べ、従業員が21名増加しています。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。 

当社グループにおいて労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項には、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示を行っています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合に適切な対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えています。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) 製造委託先への依存について

当社グループは、製造工場を持たず、すべての製品を国内外の製造委託先から仕入れています。製造委託先との関係強化とともに、リスクヘッジのために代替先の確保にも努めていますが、製造委託先との関係が悪化し、代替先の確保が遅れるなどの状況になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、大半の製品は中国や台湾など海外の製造委託先から仕入れており、製造委託先のある各国の政治的・社会的な混乱、新たな法的規制や制限、自然災害、紛争等により、製品の調達に支障が生じた場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(２) 原材料の調達について

当社グループは、上記(1)に記載のとおり、すべての製品を製造委託先から仕入れており、原材料の調達は製造委託先が担うことを基本としています。製造委託先に余裕を持った先行発注を行うことにより安定的な仕入れを行ってきました。しかしながら、急激な需給関係の変化により、予期せぬ原材料価格の高騰、調達性の悪化が生じ、製造の遅れ、製品原価の上昇が避けられなくなる場合があります。設計変更による代替品の活用、当社で調達した部材の製造委託先への支給などの対策を講じても十分な対応ができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(３) 在庫管理について

当社グループは、在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会のロス削減と過剰在庫の防止に努めています。しかしながら、機能やデザインで差別化を進めていることから販売価格が高くなる傾向があり、類似製品の販売動向を参考に販売予測を立てることが難しく、特に、天候の影響を受けやすい扇風機等の空調家電については、昨今の気候変動の影響もあり、販売予測が難しくなってきています。また、物価上昇やウィズコロナへの移行による消費行動の変化も、販売予測を難しくする一因となっています。

販売予測を誤った場合には在庫不足又は過剰在庫となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(４) 海外の販売代理店への依存について

当社グループの海外売上高比率は37.9％（2022年12月期）であり、そのうち韓国の代理店であるLimotech Korea Co., Ltd.向け売上高比率が24.6％（2022年12月期）となっています。同社を含めた海外代理店とは定期的な情報交換を行うなど関係強化に努めていますが、各代理店における販売戦略の変更、取扱いの中止等が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、各国の政治的・社会的な混乱、新たな法的規制や制限、自然災害、紛争等が生じた場合にも現地での製品の販売に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(５) 為替変動の影響について

当社グループは、製品の輸出入を行っており、通常、決済は外貨で行われるため、為替相場の変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与えます。当社グループは、大半の製品を中国や台湾等、海外の製造委託先から仕入れており、販売の62.1％（2022年12月期）は国内向けであることから、総じて円高は仕入れコストの低下につながることで業績にプラスに作用し、円安はマイナスに作用します。

(６) 債権回収について

当社グループの販売は、家電量販店や通信販売会社、海外代理店等を経由しており、１社当たりの取引金額が多額となるケースがあります。取引先企業の信用状態の調査を行うとともに、取引開始後も継続的に信用状態の把握を行っていますが、倒産等の理由により回収不能となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(７) 新製品の開発について

当社グループは、独自の機能・洗練されたデザインを有する製品の開発を目指していますが、

・期待どおりの機能が得られず、もしくは競合製品の出現により開発を断念する

・開発の遅延により、製品化が遅れる

・開発費が想定を上回る

・新製品が市場に受け入れられない

 などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(８) 製品の不具合発生について

当社グループは、品質や安全に関する法令・規則の遵守に努めるとともに、品質管理部門の人員増強、製品開発プロセスの見直しなどの施策により、品質と信頼性の維持向上に努めていますが、万一、予期しない製品の不具合等が発生した場合、アフターサービス費用もしくはリコール費用が生じることとなります。対策として、製造物賠償責任保険に加入していますが、受取保険金で十分な補償が行えない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、社会的な信用の失墜、顧客の離反を惹起し、当社グループのブランド価値が毀損することとなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(９) 法的規制について

当社グループは、製造物責任、消費者保護、知的財産権、個人情報保護、製品安全等の各種法令の規制を受けています。これら各種法令の改定、新たな法令の制定等が行われた場合において、対応のための追加的費用の発生、もしくは法規制の違反が生じたときは、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、アジア、欧州及び北米向けの輸出を行っており、製品については海外の各種規制に準拠していますが、現地の法的規制の改定、新たな法規制の制定等が行われた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 知的財産権について

当社グループは、新製品の開発に関し、他社の著作権、特許権、商標権等の侵害をしないよう、担当部署を中心として独自の情報収集を行うほか、弁護士や弁理士など専門家のアドバイスを受けています。しかしながら、知的財産をめぐって他社との係争が生じた場合や、他社より知的財産の侵害を受けた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 情報漏洩について

当社グループは、顧客、取引先、従業員等の個人情報や機密情報等を保有しています。情報管理に細心の注意を払い情報セキュリティ体制を構築・運用しています。しかしながら、万一、情報が流出した場合は、信用低下や対策のための費用負担が生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 自然災害について

地震、台風、津波等の自然災害、火災、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、リスク対応策の検討と準備を推進していますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(13) 新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症のまん延は、製造、販売、新製品開発等に影響があるものの、情報をタイムリーに収集し、適時適切な対応をとるよう努めています。しかしながら、国内、主な生産拠点である中国、主要輸出先である韓国等において今後も感染拡大が繰り返される場合は、経済活動に深刻な影響が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 有能な人材の確保・育成について

当社グループは、今後の新製品開発等事業拡大のために機構設計、電気設計、ソフトウエア設計、デザイン等の製品開発・量産技術に関する豊富な経験を有する能力の高い優秀な人材の確保及びその育成が急務となっています。

当社グループは採用を積極的に行うことにより、優秀な人材の確保に努めるとともに、教育研修制度の充実を図り、管理者の育成に注力しています。しかしながら、人材の確保及び育成が不十分である場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(15) 代表者への依存について

当社の代表取締役社長である寺尾玄は創業者であり、製品開発を主導するなど当社グループの経営及び事業運営において、極めて重要な役割を果たしています。

当社グループでは、取締役会等で情報共有を進めるとともに、権限委譲により、同氏へ過度に依存しない体制を構築してきました。また、社内の人材育成が成果をあげつつあること、さらに、外部からの人材登用等の方策により、経営層の厚みが増しています。しかしながら、何らかの要因で同氏が当社グループの経営に関与できなくなる事態が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(16) 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要施策であると認識しています。一方で、高い成長を持続することにより株主に報いることも重要な経営課題であり、事業展開のための内部留保も進めていく必要があると考えています。

当社グループは、これまで、成長につながる内部留保を優先し、配当を行っておらず、今後も当面の間、内部留保の充実を進める方針です。将来的には、各期の業績、財務体質を勘案しつつ利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定です。

(17) 大株主に関するリスク

当社の代表取締役社長である寺尾玄が、当連結会計年度末現在で発行済株式総数の69.0％を所有しており、引続き大株主となる見込みです。

同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しています。

同氏は、当社の創業者であるとともに代表取締役社長であるため、当社としても安定株主であると認識していますが、将来的に何らかの事情により同氏により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金型は製造委託先に貸与しています。

３．「その他」は、車両運搬具、ソフトウエア仮勘定並びに特許実施権です。

４．本社及び店舗建物は賃借しており、年間賃借料は111百万円です。

主要な設備はありません。

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末日（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末日（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末日（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

該当事項はありません。

（注）自己株式の単元株式1,300株は「個人その他」に含まれています。

2022年12月31日現在