株式会社ヤプリ

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

４．第６期から第７期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第６期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第６期から第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第６期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第８期から第10期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

10．当社株式は、2020年12月22日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、第６期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は同取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、「Mobile Tech for All～デジタルを簡単に、社会を便利に～」というミッションの下、アプリ開発技術がなくてもノーコード（プログラミング不要）でネイティブアプリ（＊１）を開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォーム（以下、「Yappli」という）の企画・開発・販売を行っております。

　なお、当社の事業は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略をしております。

■ Yappliの機能

　Yappliは、ノーコードでありながら、スクラッチ開発（＊２）に見劣りしない40種類以上の充実した機能を搭載しております。以下が主要な機能の一覧になります。

　Yappliは１アプリ（iOS及びAndroidの両方を含む）を１契約としており、主な収入源は、導入時に当社が初期制作サポートを実施した対価として受領する「初期制作収入」、Yappliの利用料及び保守運営料として毎月受領する「月額利用料」であります。「月額利用料」は、ベース利用料金と有料オプション機能やプッシュ配信（＊３）を受領できる端末数に応じた従量課金方式により加算される追加料金により構成されております。また、収益認識については以下の計上基準に拠っております。「初期制作収入」は設定代行等の一時的なスポット作業を完了することで、履行義務を充足する取引であると判断しており、検収書等に記載されたサポート提供完了日時点で売上を計上しております。「月額利用料」はサービスを契約期間にわたり継続的に提供する取引であると判断しており、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、契約期間にわたり定額で収益を認識しております。料金の定価はプランによって異なり、「初期制作収入」で280～360万円、「月額利用料」のベース利用料金は30万円、オプション料金は１機能で10万円～となります。

　Yappliの機能性・利便性が顧客企業から評価され、2022年12月末時点でYappliの契約アプリ数は783、累計アプリダウンロード数は138,975千ダウンロードと順調に推移しました。この結果、2022年12月期の月額利用料は3,320,498千円となりました。月額利用料以外の売上高は821,935千円であり、売上高の19.8%を占めていますが、その大部分は初期制作収入となります。

　また、月次解約率（直近12カ月平均）（＊４）は2016年12月期より１％未満を継続し、2022年12月期は0.88％と引き続き１％未満を堅守しました。さらに、有料オプション機能や従量課金方式による月額料金の追加などで顧客単価も順調に成長し、結果、Net Revenue Retention Rate（＊５）は100％以上となります。

　Yappliの直近５事業年度の契約アプリ数、累計アプリダウンロード数（＊６）、月次解約率（直近12カ月平均）、月額利用料割合（＊７）は以下のとおりです。

■ 従来のアプリ開発における課題

　一般的に企業にとってアプリ開発は、iOSとAndroidの２つの異なるプログラミング言語を用いて行うスクラッチ開発が主流であり、Webの開発よりも難易度が高い挑戦であると考えられます。具体的には、「複数のプログラミング言語に伴う開発コストの多額化」、「慢性的なアプリエンジニアの不足による開発リソース確保の課題」、「継続的な運用管理とアップデートに係る多額な運営コスト」、「開発及び追加改修による開発期間の長期化」などの課題点が挙げられます。

■ Yappliが選ばれる理由

　Yappliでは、上記の様な企業におけるアプリ開発、運用の多くの課題をSaaS（＊８）型のアプリ開発プラットフォームの提供により解決しております。Yappliであれば、顧客企業にアプリ開発技術が無くても、ドラッグ・アンド・ドロップなど直感的な操作でデザインの設計、変更、機能の登録、プッシュ通知の送信などiOSとAndroidの２つのネイティブアプリの開発、運用が同時に可能となります。

　当社が提供するYappliの強みは、クラウドを経由してノーコードで開発・運用・分析に関わる機能をワンストップで提供する点となりますが、サービスの主たる特徴については以下のとおりであります。

① ノーコードでネイティブアプリをスピード開発

　Yappliを利用することで、顧客企業にとってエンジニアは不要であり、知識がなくてもノーコードで幅広いデザインのiOSとAndoroidのネイティブアプリをスピード開発することが可能となります。エンジニア採用の市場は競争が激化しており、インターネット事業を主軸としない企業による開発組織の構築は難易度が高い状況です。Yappliはこのようなアプリ開発における根本的なハードルである開発リソースの確保と開発コストの多額化という課題を解決しております。

② 機能やデザインを自在に更新することが可能な管理画面

　スクラッチ開発の場合はアプリ開発後の運用に関しても外部へ委託する為、多大な費用とコミュニケーションコストを要します。Yappliは管理画面を通じて直観的な操作で更新作業が実施でき、作業を即時確認できるプレビューやタイマー、バックアップ機能などを搭載しており、機能やデザイン変更、アプリストア申請管理までの全てを実現することが可能となります。

③ 顧客属性やエリア情報、行動データに基づくプッシュ配信機能

　ネイティブアプリのプッシュ配信はWebにはない特有な機能であり、利用者のエンゲージメントを高める効果を発揮し、優良顧客を創出します。Yappliでは、性別や誕生日などのユーザー属性情報、GPS位置情報によるエリア情報、アプリ起動日やクーポン利用などによる行動データ、プッシュAPI（＊９）で顧客システムと連携した会員情報などの組み合わせによるユーザーセグメントに基づくプッシュ配信が可能となります。

④ ユーザーのアプリ活用状況についてのデータ分析

　ユーザーのアプリ内の行動やアクション、流入経路などが可視化されたダッシュボードで素早いPDCAサイクルを運用することが可能となります。また、その他にもGoogleアナリティクス（＊10）やAppsFlyer（＊11）を用いたデータ分析、DMP（＊12）やDWH（＊13）とのデータ統合を行うことも可能です。

⑤ クラウドで進化

　600社以上の導入実績で培ってきたノウハウから、年間200回以上の機能改善や、アプリ運用の効果につながる新機能の搭載、最新OSに対応する為のアップデートなどもクラウド上で素早く自動で対応しており、常に最新のモバイルテクノロジーにアクセスすることが可能です。

⑥ サクセス支援

　600社以上のアプリ導入実績をもとに、リリース後の課題分析やダウンロード施策など顧客企業の成長を支援しております。具体的には、顧客企業へのレクチャー会やセミナーを通して成功事例やネイティブアプリ運用のノウハウを提供しております。

■ Yappliが提供するソリューション

　上記の特徴を活かし、Yappliでは産業や業態にとらわれない様々なアプリの活用シーンに対してパッケージ化したソリューションを提供しております。

① Yappli for Marketing

　店舗/施設DX・・・・・・・・店舗や施設への集客を支援します。オムニチャネル（＊14）対応として店頭のバーコードやQRコードを読み取りECサイトへ送客する機能や、O2O（＊15）対応としてクーポン配信、ショップ検索、ポイントカード、スタンプカード等でオンライン上から店舗の集客を支援する機能を備えております。また、プッシュ通知で確実に顧客にリーチし、セグメント配信で最適なメッセージを配信することが可能であり、ジオプッシュ（＊16）でお店やイベントの情報配信を配信することも可能となります。

　EC集客・・・・・・・・・・・快適なUIとモバイルに最適化された操作性で、優れたEC体験を提供することができます。プッシュ通知やアプリのパーソナライズ化によって、ECサイトの集客を支援、また、分析ツールによって、プッシュ通知の開封率やアプリ経由の売上、プロモーションの測定効果などを計測して、素早いPDCA運用を実現することが可能となります。

② Yappli for Business

　営業DX・・・・・・・・・・・BtoBポータルアプリで取引先を支援し、自社の営業効率の向上に貢献します。紙のカタログや営業資料をアプリに集約することで、新商品の情報や仕様変更をリアルタイムに反映し、常に最新の情報を取引先へ届けることが可能となります。また、販売ノウハウ動画をアプリで配信して、営業人材の育成を支援することも可能です。製品理解やサポート負荷を改善し、自社の営業効率を大幅に向上することができます。

　組織コミュニケーション・・・社内の様々な情報を集約した、いつでもどこでも閲覧できる社内ポータルアプリで素早い情報共有を可能にし、組織の生産性を向上させることができます。全国の自社店舗や支店、フランチャイズ店に接客マニュアルや研修動画を配信することで、スタッフの接客スキルの向上やサービス品質の標準化に貢献、また、社内報をアプリ化することで、企業ミッションの浸透や経営者の思いを届けることが可能となり、従業員のエンゲージメントを高めることが可能となります。

③ その他のソリューション

　メディア・エンタメ・・・・・エンベッド動画（アプリ内自動再生）、ポッドキャスト（＊17）（音声等のデータ公開）、紙媒体のデジタルカタログ化によりオウンドメディア（＊18）の運営が可能となります。アーティストやインフルエンサー、スポーツチーム、企業・地域のオウンドメディア、課金型メディアなどに活用されています。

　会員向けサポート・・・・・・金融、不動産、福利厚生などの契約者向けのサポートをアプリで提供します。マイページの閲覧から会員向けコンテンツの配信までアプリに集約することが可能となります。

　自治体DX・・・・・・・・・・自治体ポータルから健康・福祉、地域活性・観光、防災まで、暮らしに役立つ情報をスマートフォンで届けることが可能となります。

　学校・教育支援・・・・・・・学生手帳や学内掲示板の情報をアプリを通じて電子化することで各学生に応じた最適な情報配信が可能となります。

（＊１）ネイティブアプリとは、スマートフォンやタブレットのホーム画面に、App StoreやGoogle Playなどのアプリケーションストア経由でインストールして使用するアプリをいいます。

（＊２）スクラッチ開発とは、特定のパッケージ製品のカスタマイズや機能追加などによらず、全ての要素を個別に最初から開発することを指します。

（＊３）プッシュ配信とは、スマートフォンのアプリにユーザーにとって必要な情報を配信し、表示や音で通知する機能を指します。

（＊４）月次解約率とは、既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の平均割合です。

（＊５）Net Revenue Retention Rateとは、既存顧客の売上の対前年度比率を指します。

（＊６）累計アプリダウンロード数とは、Yappli上で開発されたアプリの累計ダウンロード数を指します。

（＊７）月額利用料割合とは、売上高全体に占める月額利用料の割合です。

（＊８）SaaSとは、「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態を指します。

（＊９）プッシュAPIとは、プッシュ通知を配信する際に対象となるユーザーを限定するために会員情報などのデータ等を外部のサーバーなどから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めたものです。

（＊10）Googleアナリティクスとは、Googleが提供するホームページやアプリといったWebコンテンツのアクセス解析ができるツールを指します。

（＊11）AppsFlyerとは、アプリ広告の効果測定プラットフォームを指します。

（＊12）DMPとは、「Data Management Platform（データ マネジメント プラットフォーム）」の略で、インターネット上に蓄積された様々な情報データを管理するためのプラットフォームのことを指します。

（＊13）DWHとは、「Data WareHouse」の略で、目的に応じて使えるように膨大な量のデータを格納するシステムを指します。

（＊14）オムニチャネルとは、実店舗やオンラインストアをはじめとするあらゆる販売チャネルや流通チャネルを統合すること、及び統合販売チャネルの構築によって、どのような販売チャネルからも同じように商品を購入できる環境を実現することを指します。

（＊15）O2O（オー・ツー・オー）とは、Online-to-Offlineの略で、ネット上（オンライン）から、ネット外の実地（オフライン）での行動へと促す施策のことや、オンラインでの情報接触行動をもってオフラインでの購買行動に影響を与えるような施策のことを指します。

（＊16）ジオプッシュとは、プッシュ通知と位置情報を組み合わせた通知機能を指します。

（＊17）ポッドキャストとは、インターネット上で音声や動画等のデータファイルを公開する方法の一つであり、インターネットラジオ・インターネットテレビの一種を指します。

（＊18）オウンドメディアとは、自社発行の広報誌やパンフレット、インターネットの自社ウェブサイト・ブログ等、企業が自ら所有し、消費者に向けて発信する媒体を指します。

［事業系統図］

該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が当期中において34名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（1）モバイルアプリ市場について

当社が事業を展開している国内モバイルアプリ市場の売上高は、2016年の126億ドルから2020年には259億ドルまでに成長しており（出典：総務省「令和３年版 情報通信白書」）、当社は今後も引き続き同市場を基盤とした事業を展開する計画であります。しかしながら、今後、経済情勢や景気動向により同市場の拡大が鈍化、縮小するような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）競合他社の動向について

当社事業は、プログラミング不要でネイティブアプリを簡単に開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォームを提供しております。現時点において当社事業と同様にノーコードでアプリを開発、運用できるプラットフォームを大企業向けに提供している競合他社は存在しないと考えております。しかしながら、競争環境激化により当社と同様のシステムを大企業向けに提供する競合他社が参入し、当社の優位性が失われるような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）技術革新について

当社が事業を展開している国内モバイルアプリ市場は、技術革新が早く、当社の優位性を維持するためには、技術革新に即座に対応する必要があります。当社では、各種イベントやセミナーへの参加や社内の定期的な勉強会等を通じて、モバイルアプリ市場の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしながら、当社が技術革新に対応できないような場合、または、当社が対応できないような技術革新が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）モバイルアプリに代わるツールの普及について

当社サービスを利用する顧客の多くはモバイルアプリをユーザーへのマーケティング、もしくは情報共有のツールとして使用しております。しかしながら、将来的にモバイルアプリに代わるツールが出現、普及した場合に、当社のサービス利用が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）単一セグメントであることについて

当社事業はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであることから、市場の変化の影響を受けやすい性質があります。当社は、市場の変化に対して臨機応変に対応する方針でありますが、市場全体が縮小を続ける等、当社の対応に限度があるような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）先行投資に伴う財務的影響について

当社が運営するアプリ運営プラットフォーム事業においては、システムの機能性・利便性の向上及び市場シェアの獲得が重要と考えており、先行的にシステム開発人員に係る人件費やマーケティング活動費用として広告宣伝費を投下してきました。このため、当社は過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2021年12月期及び2022年12月期において、営業キャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。

当社では、今後は先行投資型から売上高と利益の成長を両立するバランス型の成長戦略にシフトします。費用対効果を見ながら先行的な投資を継続しつつ、その他の費用に関しては意味のある改善を実施し、収益性の向上に努める方針であります。2023年12月期から営業利益の黒字化を目指しますが、先行投資については2022年12月期と比較して投資額の増加を抑制しており、広告宣伝費は10億円程度、人件費は20億円程度を予定しております。費用対効果に係る測定方法として、具体的には、LTV/CAC（＊１）の水準をグローバルのSaaS業界の優良の水準とされる３～５倍（＊２）を目標として、３～５倍水準で先行的な投資をコントロールすることを目指しております。しかしながら、経営環境の急激な変化等のリスクの顕在化等により、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（＊１）LTV/CACとは、顧客１契約あたりの生涯に生み出す収益（Life Time Value）を、１契約の顧客獲得コスト（Customer Acquisition Cost）で割り戻した数値を言います。当社では（（新規獲得の顧客単価×粗利率÷月次解約率）＋初期制作収入単価×粗利率）/（（セールス人件費＋マーケティング人件費＋広告宣伝費＋デモアプリ制作費）/新規顧客数）により算出しており、デモアプリ制作費とは、顧客に納品する初期的なアプリ制作に係る当社従業員の人件費を指します。

（＊２）Bessemer Ventures Partnersのレポート“State of the cloud 2020”にて提唱されている水準であります。

（7）知的財産権について

当社は、当社が運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当社が使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、または、保護に多額の費用が発生する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）個人情報の管理について

当社が提供するYappliでは、アプリ内でのユーザーの操作履歴をビッグデータとして活用するものの、当該データは個人が特定されるものではありません。そのため、Yappliで基本的に個人情報は取得しておりませんが、一部のサービスにおいては顧客へのサービス提供のために個人情報を取得することがあります。取得した個人情報については、外部漏洩や不正利用等の防止のため、情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理・保護しております。また、当社は個人情報保護のために、プライバシーマークを取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、当社が保有する個人情報が漏洩、盗用等される可能性を完全に排除することは困難であります。当社が保有する個人情報が漏洩、盗用等されることとなった場合、当社の社会的信用が失われるとともに、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（9）システムや通信インフラ環境について

当社事業は通信ネットワークやサーバー等のネットワーク機器の作動環境に依存しております。当社が構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不正アクセス等によって通信ネットワークの切断やネットワーク機器の障害が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）Apple Inc.及びGoogle LLCの動向について

当社サービスにおいて主に提供されるモバイルアプリは、Apple Inc.及びGoogle LLCのプラットフォーム運営事業者の仕様に従い、アプリ提供の申請、承認を受けることが重要な前提条件であります。これらのプラットフォーム運営事業者の動向や著しい仕様変更によっては、当社の事業展開や事業運営に影響を与え、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）内部管理体制の強化について

当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）人材の獲得及び育成について

当社が今後成長を続けるためには、各方面で優秀な人材を配置することが必要不可欠であります。そのため、既存の人材の育成はもちろんのこと、優秀な人材の獲得にも努めております。しかしながら、人材の育成・獲得が円滑に進まない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）法令について

当社は、電気通信事業法等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。現在のところ、当社事業に対する各種法規制の強化等が行われるという認識はありませんが、今後国内において新たにプライバシー関連法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備・強化がなされた場合、当社の業務が一部制約を受け、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（14）訴訟について

当社では、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的にコンプライアンス規程を整備し従業員へ周知することで、法令違反などの発生リスクの低減に努めており、本書提出日現在において訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社が提供するサービスの不備や取引先、第三者との間での予期せぬトラブルの発生等により何かしらの問題が生じた場合には、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御の為に費用と時間を要する可能性がある他、当社の社会的信用が毀損され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（15）新型コロナウイルスの影響について

感染力の高い新型コロナウィルス等の感染再拡大により現況が悪化し、今後の経済活動が再び停滞した場合、当社の顧客の業績が悪化し当社サービスの解約や商談中の案件が失注となる可能性があります。また、展示会等の延期・中止等により十分な広告宣伝活動を行う事ができず当社サービスへの問い合わせの減少や、テレワークの影響等により問い合わせから契約成立までのリードタイムの長期化により新規顧客に対する売上高の計上遅れ・減少等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、事業年度末現在における付与数は4,345個であり、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は、6.52％となります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（17）配当政策について

当社は、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、当社は現時点において配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画通り推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。

（18）資金使途について

当社のSaaS型アプリ運営プラットフォーム事業においては、上場後の現在においても、システムの機能性・利便性の向上及び市場シェアの獲得が重要と考えております。そのため、上場時に調達した資金の使途につきましては、システム開発や事業拡大に伴う人件費及びマーケティング費用へ積極的に投資していきたいと考えております。

しかしながら、インターネット関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に使用する可能性があります。また、上記計画通りに資金を使用したとしても当初想定していた事業規模の拡大が進まない可能性があります。なお、将来にわたっては、資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。

（19）為替変動によるリスク

当社は国内で事業を展開しているため、為替の影響は比較的少なく抑えられていると見ておりますが、当社の既存顧客及びターゲット顧客層の中には、円安の影響により事業の運営が厳しくなっている企業が含まれるため、解約また新規顧客獲得に悪影響が出る可能性がございます。また、当社の費用についてですが、社内で使用している一部のツールは為替の影響を受ける為、為替相場が円安になった場合、当社の費用が増加する可能性がございます。

　該当事項はありません。

　当社は、本社の他、国内に２ヶ所営業所を設けております。

　（注）１．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

本社、大阪支社、福岡支社は全て賃借物件であり、年間賃借料（共益費を含む）は、271,957千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

イ．第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合

（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。

（5）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

　当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

５．組織再編行為時の取り扱い

　当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

　組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。

（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

　組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。

（3）新株予約権を行使できる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由

　注４に準じて決定します。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（6）新株予約権の行使の条件

　注３に準じて決定する。

６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ．第２回新株予約権

※　　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合

（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

　当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

５．組織再編行為時の取り扱い

　当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

　組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。

（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

　組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。

（3）新株予約権を行使できる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由

　注４に準じて決定します。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（6）新株予約権の行使の条件

　注３に準じて決定する。

６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ハ．第３回新株予約権（１）

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株式」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合

（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

　当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

５．組織再編行為時の取り扱い

　当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

　組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。

（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

　組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。

（3）新株予約権を行使できる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由

　注４に準じて決定します。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（6）新株予約権の行使の条件

　注３に準じて決定する。

６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ニ．第３回新株予約権（２）

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合

（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

　当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

５．組織再編行為時の取り扱い

　当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

　組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。

（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

　組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。

（3）新株予約権を行使できる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由

　注４に準じて決定します。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（6）新株予約権の行使の条件

　注３に準じて決定する。

６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ホ．第３回新株予約権（３）

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合

（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

　当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

５．組織再編行為時の取り扱い

　当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

　組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。

（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

　組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。

（3）新株予約権を行使できる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由

　注４に準じて決定します。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（6）新株予約権の行使の条件

　注３に準じて決定する。

６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ヘ．第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合

（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

（2）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)　判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断するものとします。）。

(e)　上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。

(ⅰ)　割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格

(ⅱ)　割当日の１年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格

（3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要することとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（4）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（5）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（7）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

４．本新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

注３に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

注４に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき755円で有償発行しております。

７．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社の代表取締役である庵原保文、取締役である佐野将史及び黒田真澄は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年１月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年１月28日付で公認会計士原田智法を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第４回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第４回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年１月28日に第４回新株予約権(2019年１月28日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第４回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、原田智法に付与した第４回新株予約権2,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第４回新株予約権）は３つの契約（Ａ01からＡ03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

ト．第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期までの期間において、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、17.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権１個あたりの発行価額は、700円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

チ．第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期までの期間において、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、17.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

　該当事項はありません。

（注）１．2023年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者である２社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

２．2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である１社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。