ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社

（注）１．2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で普通株式１株につき２

株とする株式分割を、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っており、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算出しております。

２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第５期から第８期における自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第６期から第８期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で普通株式１株につき

２株とする株式分割を、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っており、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算出しております。

２．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第６期から第８期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第５期から第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式800,000株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。また、2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行っており、これにより、2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。

８．2020年12月23日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第４期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年12月23日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

10．※１は、2021年４月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

11．※２は、2022年１月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社の前身であるCambridge Energy Data Lab Limitedは、日本の電力自由化を契機とした規制緩和後の市場における事業開発及びスマートメーターデータの研究開発を目的に、2013年６月英国ケンブリッジ市において設立されました。Cambridge Energy Data Lab Limitedにて、2014年４月に日本の電力自由化を見据えた家庭向け電力・ガス特化型メディア「エネチェンジ」を開始した後、2015年４月に東京都墨田区にエネチェンジ株式会社が設立され、同年６月Cambridge Energy Data Lab Limitedから事業譲渡を受けた後に、現在の事業を本格的に開始しました。

　当社グループは、「エネルギーの未来をつくる」というミッションを掲げ、世界的な課題である脱炭素社会（カーボンゼロ）の実現に向けて、グリーン・トランスフォーメーション（GX）を推進する企業です。脱炭素社会の実現のためには、電力網の脱炭素化と交通の電化等の手段が有効とされており、当社グループではそれらに貢献する事業を展開しております。また、エネルギー革命の軸となる「エネルギーの４Ｄ」、すなわち自由化（Deregulation）、デジタル化（Digitalization）、脱炭素化（Decarbonization）、分散化（Decentralization）であり、当社グループは、発電や小売を直接行わず、エネルギーに関連するテクノロジーサービスを中立的に提供する、エネルギー分野特化型のエネルギーテック企業として、「エネルギーの４Ｄ」におけるデジタルトランスフォーメーション(DX)（注１）を推進し、エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーとなることを目指しております。

　当社グループは、（I）消費者向けに電力・ガス会社の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」、（II）電力・ガス会社向けにクラウド型DXサービスを提供する「エネルギーデータ事業」、（III）電気自動車（EV）の普及に伴い必要とされるEV充電インフラの導入・運用について、ハードウェア、ソフトウェアの両面でサービスを提供する「EV充電事業」を展開しております。

　「エネルギープラットフォーム事業」においては、主に「エネチェンジ」（家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム）及び「エネチェンジBiz」（法人向け電力・ガス切替プラットフォーム）の２サービスを展開しております。

　「エネルギーデータ事業」においては、主に電力・ガス会社向けにクラウド型で提供するデジタルマーケティング支援SaaS「エネチェンジクラウドMarketing（注２）」及び家庭向けデマンドレスポンスサービス「エネチェンジクラウドDR（注３）」等を展開しています。

　「EV充電事業」においては、脱炭素社会の実現に向けた電気自動車（EV）の普及に必要となるEV充電インフラの整備に関わる事業を展開し、「EV充電エネチェンジ」のブランド名で、駐車場を持つ施設のオーナー向けに、EV充電器の導入・運用をハードウェア、ソフトウェアの両面で支援するサービスを提供しております。

　当社グループは、当該３事業による顧客基盤・ノウハウの相互活用を通じた事業展開を競争力の源泉とし、業界内におけるユニークなポジショニングを構築しているものと考えております。

　当該３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

　なお、当社グループは、当社に加え、連結子会社SMAP ENERGY LIMITED、ENECHANGE EV ラボ株式会社、持分法適用関連会社Japan Energy Capital 1 L.P.、Japan Energy Capital 2 L.P.、持分法非適用関連会社Japan Energy Capital合同会社で構成されています。EV充電事業におけるEV充電器の仕入れや設置工事等はENECHANGE EV ラボ株式会社が、中東地域での再生可能エネルギー発電所への投資はJapan Energy Capital 1 L.P.が、海外のエネルギーベンチャー企業への投資は主にSMAP ENERGY LIMITED及びJapan Energy Capital 2 L.P.が、ファンド運営業務等はJapan Energy Capital合同会社が、それ以外のサービスは当社が運営しております。

　現在当社グループが提供するエネルギープラットフォーム事業、エネルギーデータ事業並びにEV充電事業の概要は以下のとおりです。なお、当連結会計年度より開示情報の充実化を企図して、報告セグメントの区分を変更しており、新たに「EV充電事業」セグメントを追加しております。

（I）エネルギープラットフォーム事業

（電力市場及び電力自由化の概況）

　2022年は日本におけるグリーントランスフォーメーション（GX）が進展した１年となりました。日本政府によるGX実行会議が2022年中に合計５回開催され、2022年12月22日の会合において「GX実現に向けた基本方針 ～今後10年を見据えたロードマップ～」が掲示され、150兆円のGX投資を官民で実現していくため、日本政府としても20兆円規模の先行投資支援を実行する旨の意見表明がなされ、また2023年2月10日には「GX実現に向けた基本方針」が閣議決定されました。こうしたGXの動きの中心となる電力業界においては、2022年における電力販売額は約18兆円（注４）となり、今後、オール電化やEVの普及に伴う都市ガス・LPガス市場並びにガソリン市場の取り込みにより、2050年に向けて一定程度増加すると見込まれております（注５）。　日本国内の電力自由化は2000年に法人向けの特別高圧区分、2004年に高圧区分で開始されました。2016年４月に家庭向け（低圧電灯・低圧電力）の小売市場の自由化が開始されたことを機に、新規参入事業者の増加による競争環境の激化や、電力・ガス会社の切替に対する認知度の拡大により、家庭向け、法人向けともに新電力シェアが拡大しました。しかしながら、2022年２月のロシアによるウクライナ侵攻、資源価格が高騰し電力会社の収益性が悪化し電力会社のユーザー獲得意欲が後退、法人向けを中心として新電力のシェアは減少しました。2022年12月時点の契約口数ベースの新電力のシェアは、家庭向けでは23.1％、法人向けは23.3％となりました（注６）。

　家庭向けにおいて主となる低圧部門の小売市場においては、2016年の全面自由化以降、電力契約の切替が進んでおります。電力契約切替数の年間推移（注７）は次のとおりです。

　低圧部門の新電力の年間の契約件数に関しては、2022年では約611万件となっております。この内訳としては、年間約214万件の大手電力から新電力への切替、約126万件の新電力から新電力への切替、約269万件の新電力の新規契約によるものとなります。

　大手電力からの切替需要は、電力自由化の認知向上により、安定的に推移しておりましたが、資源価格の高騰を受けて電気料金が高騰、電力自由化の経過措置として提供されていた大手電力会社の規制料金が相対的に割安となったことから、2022年は減少となりました。

　新電力からの切替需要は、主に一度新電力に切り替えたユーザーが、より良い料金プラン等を探す需要によるものと考えております。一度切り替えたユーザーは、電力・ガス切替に対する心理的ハードルが低くなり、また切替に関するメリットも認識しているため、継続的により良い電力・ガス会社を探す傾向にあるものと考えられます。特に初回切替に関しては、電力・ガス会社による直接的な営業活動により受動的に切替を実施しているユーザーが多いものと考えられ、そうしたユーザーが２回目以降に切り替える場合は、能動的に電力・ガス会社を比較して検討する、すなわち当社のような切替サービスを活用する需要が高まるものと考えております。

　新電力の新規契約需要は、引越し等の機会に電力・ガス契約を新規契約する際に、大手電力ではなく新電力を選択するユーザーの需要があるためと当社では認識しており、ライフイベントに契機とした安定した契約需要が見込め、新電力によるより良い料金プランの提供により需要は増加していくものと考えております。

　なお、2023年４月以降、大手電力会社の規制料金の値上げが見込まれており、業界環境が改善し新電力の競争力が増すことで、新電力のシェア及び切替数は増加傾向に戻るものと見込んでおります。

　市場規模としては、2022年の電力販売額の総額約18兆円に、電力切替後の電気料金に対する継続報酬の売上料率相場である２％（注８）を乗じた約3,600億円が、エネルギープラットフォーム事業におけるTAM（注９）と捉えております。

（事業の概況）

　当社グループのエネルギープラットフォーム事業は、家庭向けユーザーに対しては、電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジ」、法人向けユーザーに対しては、電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジBiz」の２サービスを展開しております。「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」はともに最適な電力・ガス会社等を選択するための比較・診断・切替申込機能を、インターネット上でワンストップにて提供する電力・ガス切替プラットフォームであり、当該サービスを電力の消費者である家庭や法人のユーザーに対して無償で提供することで、電力・ガス切替のデジタルトランスフォーメーションに取り組んでいます。

　当社は、複数の電力・ガス会社と戦略的な業務提携を結んでおり、それら電力・ガス会社とのネットワークにより、価格面での訴求だけではなく、電気・ガスセットでの提供や、再生可能エネルギー100％の電力プランの取り扱いなど、幅広いユーザーのニーズに合わせたサービス展開を行っています。

　集客面に関しては、自社メディアを経由したオンラインでの集客を基本とし、家庭から法人ユーザーまで幅広く集客を実施しております。加えて、パートナーの拡大にも努めており、オンライン・オフラインでのパートナー経由の集客も行なっております。これらにより、電力・ガス切替プラットフォームとして、ユーザーとの接点を拡大しております。

　これらの取組みにより、ユーザー数（家庭向けユーザー数と、法人向けユーザー数の一般家庭換算値との合計値）は、2022年12月末時点において、約46万1千件となっております。

（各サービスの特徴）

＜エネチェンジ＞

　「エネチェンジ」は「電力会社を選ぶ」をサポートする家庭向け電力・ガス特化型メディア兼電力・ガス会社切替プラットフォームです。当社は2016年１月より本格的にサービスを開始し、2022年１月から12月までの平均で月間ユニークユーザー数が約200万人を超える規模にまで成長しました。

　ユーザーは、オンライン上で居住地域の郵便番号や世帯人数、在宅状況や電気の使用量といった情報を簡易的に入力することで、地域ごとの気象条件やロードカーブ（注10）を考慮したアルゴリズムの診断結果に基づいた最適な電力・ガス会社の比較情報を、様々なランキング形式で得ることができます。また、診断と比較だけではなく、オンライン上で電力・ガス会社の切替（注11）手続きまでを一気通貫で実施できるサービス設計となっているため、ユーザーにとっては利便性の高いサービスとなっています。なお、家庭向け都市ガスの小売全面自由化が開始された2017年４月に先駆けて、2017年１月より都市ガス料金の比較診断サービスも提供しております。また、2019年11月より順次買取期間が終了する固定価格買取制度（FIT）（注12）にあわせた電気の買取や、環境価値調達を支援する「トラッキング付FIT非化石証書」の提供など、関連するサービスの展開も行っております。

＜エネチェンジBiz＞

　「エネチェンジBiz」は、主に高圧と呼ばれる法人の電力・ガスユーザーを対象とした一括見積取得及び電力会社切替プラットフォームです。大手新電力を中心とした電力・ガス会社と提携し、法人ユーザーに対して無料で一括見積と申込手続きを代行するサービスを全国規模で提供しております。当社は2016年６月より本格的にサービスを開始し、2022年12月末時点において、月間問い合わせ件数が400件を超える規模にまで成長しました。

　法人ユーザーは、無料診断登録を実施し、過去12か月分の電気使用量を記載した明細書を提出することで、複数の電力・ガス会社からの新しい電気料金単価での見積提案の取得から、電力会社の切替手続きまでのプロセスを、一括して当社に委託できます。そのため、初期費用が不要であり、かつ書類上の手続きのみで固定費の削減が可能となります。

（収益モデル）

　ユーザーが、当社の展開する切替プラットフォームサービス上で提携する電力・ガス契約の切替を実施すると、当社は、電力・ガス会社より一定の報酬を受領します。当該報酬は、当社の売上高として計上されます。

　報酬には下記の２つの種類があります。

（１） ストック型の切替報酬：プラットフォームサービス上で切替を実施したユーザーが電力・ガス会社に対して支払う毎月の電力代・ガス代に、あらかじめ定められた料率を乗じた金額を、切替以降、原則として電力・ガス小売供給契約が継続する限り、毎月継続的に受領する報酬となります。プラットフォームサービスを通じた申し込みが行われ、累積申込数が増大すると、契約数に比例して報酬が増大するストック型の報酬です。

（２） その他報酬：電力・ガス契約の切替時に、上記のストック型切替報酬に加えて、追加で電力・ガス会社から受領する切替の一時報酬や、メディアとしての「エネチェンジ」及び「エネチェンジBiz」における宣伝効果を期待する電力・ガス会社からの広告掲載依頼・配信活動に伴い受領する広告収入等があります。これらは申込数や広告件数に応じて売上高が増減します。

（II）エネルギーデータ事業

（エネルギー業界のITシステム市場の概況）

　日本国内においても、自由化の進展による電力・ガス会社間の競争激化、スマートメーターの設置・普及による電力データ量の増加、AI（注13）やRPA（注14）等の技術の進化、再生可能エネルギー発電所の大量導入を背景とした弾力性・柔軟性のある電力系統運用の必要性等により、電力・ガス会社におけるデータの解析ニーズがあるものと認識しております。このように電力データ活用の関連分野は、デジタル化領域のみに限定されるものではなく、「エネルギーの４Ｄ」の分野で横断的に生じるものと考えております。

　当社グループがエネルギーデータ事業において展開するサービスの対象であるエネルギー業界のIT投資の金額は、電力・ガスの小売全面自由化、発送電分離、スマートメーターの普及、再生可能エネルギーの増加等の業界構造の変革に伴い、「エネルギーの４Ｄ」に関連する新規システム投資需要が増加していることで、近年拡大傾向にあるものと見ております。当社としては、2022年の電力販売額の総額約18兆円に、ITシステム予算比率である１％（注15）を乗じた約1,800億円が、エネルギーデータ事業におけるTAMと捉えております。

（事業の概況）

　当社グループのエネルギーデータ事業は、電力・ガス自由化、スマートメーターのデータ解析、EV充電情報サービス等、「エネルギーの４Ｄ」の進行に伴い必要となる新たなITシステムを、エネルギー事業者やEV充電サービス事業者向けにクラウド型で提供しています。現在は、主に２サービス（エネチェンジクラウドMarketing、エネチェンジクラウド

DR）を展開しております。これらのサービスは、独自データを活用した電力・ガス業界特化型のシステムを汎用的に展開することに特徴があり、デジタル化を軸としながらも、「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」によって蓄積される大量のユーザーデータを活用した「エネチェンジクラウドMarketing」、スマートメーターデータの解析を軸とした「エネチェンジクラウドDR」とそれぞれ異なる特徴を有しております。

　当社グループは、国内の電力・ガス会社との戦略的な業務提携をはじめとして、国内外の電力・ガス会社等に対してこれらのサービスを提供しております。これらのサービスはいずれもクラウドベースで行われることにより、サービス提供を通じて様々なデータの蓄積が可能であり、またそれらのデータを解析・活用することで更なるサービス品質や機能の強化に繋がるため、当該サービス提供を通じ競争力を高めていくことが可能であるものと認識しております。

　これらの取組みにより、サービス導入社数は2022年12月末時点で56社となっております。

（各サービスの特徴）

＜エネチェンジクラウドMarketing＞

　「エネチェンジクラウドMarketing」は、当社が提供するエネルギー事業者向けデジタルマーケティング支援SaaSのサービス名称です。「エネチェンジクラウドMarketing」サービスの特徴は、当社が電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジ」を運営する中で得た知見・情報・技術資産を基にした、電力・ガス小売の現場へのデジタル化・効率化サービスをSaaS型で提供している点です。2016年１月より電力・ガス会社への提供を開始し、以降様々な改善・機能追加を施しながら運用実績を積み重ね、2022年12月末時点においては東京電力エナジーパートナー株式会社や、東京瓦斯株式会社、北陸電力株式会社をはじめとした電力・ガス会社にサービス提供をしております。「エネチェンジクラウドMarketing」サービスの導入にあたり、標準的なパッケージが用意されているため、速やかにセットアップを行うことが可能な形でサービス提供を行っております。また運用開始後も、システムの死活監視や、定期的な保守、燃料費調整額（注16）の定期更新といったメンテナンスまで、ワンストップで提供しております。

＜エネチェンジクラウドDR＞

　「エネチェンジクラウドDR」は、当社グループが提供する電力小売事業者向けデマンドレスポンスサービス名称です。デマンドレスポンスとは、電気の需要（消費）と供給（発電）のバランスをとるために、需要側の電力を制御する技術のことであり、再生可能エネルギーの普及による発電の変動に伴い、今後重要になる技術と考えております。「エネチェンジクラウドDR」サービスの特徴としては、スマートメーターを経由して送られてくるユーザーの電力使用量（kWh：キロワットアワー）の30分値データを様々な観点で解析・予測するサービスをSaaS型で提供している点です。「エネチェンジクラウドDR」ではデマンドレスポンスを実施するために必要となる、電力需要解析技術を活用した節電量の分析、ポイント還元によるユーザー向けインセンティブ付与、これらを一覧して管理するユーザー向けページなどを、一気通貫で提供しております。

（収益モデル）

　電力・ガス会社を中心とするサービス提供先の企業から、サービス提供の対価として一定の報酬を受領します。当該報酬は、当社グループの売上高として計上されます。エネルギー業界に特化したサービスのため、直接的なサービス対象顧客は電力・ガス会社が中心となりますが、利用者数に応じた従量課金体系を一部採用することで、電力・ガスを利用するエンドユーザーを間接的なサービス対象顧客としている点が特徴となります。

　報酬には下記の２つの種類があります。

（１） ストック型のライセンス報酬：サービス提供に対して毎月継続的に受領する報酬であり、当社のプロダクトを電力・ガス会社に対してSaaS型のライセンス課金形式で提供するストック型の収益と、エンドユーザー（需要家、スマートメーター数等）に連動する従量報酬を基本としております。「エネチェンジクラウドMarketing」「エネチェンジクラウドDR」の報酬は主にサービス提供数に連動しております。

（２） その他報酬：「エネチェンジクラウドMarketing」「エネチェンジクラウドDR」には初期導入時やカスタマイズ時の開発料、コンサルティング料等の一時報酬があります。初期導入時やカスタマイズ時の開発料はその後のサービスの提供に応じて売上高が計上されます。

（III）EV充電事業

（EV及びEV充電を取り巻く環境の概況）

　2023年2月10日に日本政府によって閣議決定された「GX実現に向けた基本方針」において、乗用車の新車販売における電気自動車（EV）をはじめとした電動車（注17）比率を2035年までに100％とする目標が掲げられ、EV充電設備等の整備に対する支援など、EVの普及及びEV充電インフラの需要が高まることが見込まれております。日本においては、2009年以降、量産EVの販売が開始し、2022年の新車販売台数に占めるEV及びPHVの比率は2.8％（注18）となりました。

　EVの普及に並行して、EV充電インフラの整備が始まっております。EVの本格的普及とともにEV充電のインフラ整備の重要性も増しており、経済産業省の示す「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」では、（公共）普通充電器は、2030年までに12万基を設置すると目標設定されています。

　当社としては、国内のガソリンスタンド売上高約９兆円（注19）に、目的地充電の利用率10％（注20）を乗じた約9,000億円が、EV充電事業におけるTAMと捉えております。

（事業の概況）

　EV充電は、自宅やオフィスにおける「基礎充電」、移動途中における「経路充電」、滞在先駐車場における「目的地充電」の３パターンに類型されます。「基礎充電」と「目的地充電」は、ガソリン車との対比で一般的にEVのメリットとして挙げられる駐車中に充電を行うものであり、充電設備としては多くは３kWまたは６kW出力の普通充電器でサービス提供されます。一方「経路充電」は、移動中の電欠を防止するために行うものであり、充電設備としては高出力で短時間に充電を行う急速充電器が利用されます。

　当社グループのEV充電事業は、「目的地充電」及び「基礎充電」を対象とし、主に６kW出力の普通充電器の設置工事からユーザー向け課金アプリの提供、アフターサポートまでをオールインワンで提供するEV充電サービス「EV充電エネチェンジ」を、日本全国で展開しております。

（サービスの特徴）

＜EV充電エネチェンジ＞

　「EV充電エネチェンジ」は、「基礎充電」「目的地充電」に注目し、マンションなどの自宅や、レジャー施設や商業施設などの目的地を中心にEV充電器を設置することで、EVユーザーにとっての充電機会の拡大を図ることを目的としています。2027年までにEV充電器を国内で３万台設置することを目標に掲げ、全国にサービスを拡大しています。

　ハードウェアの面では、日本で主に使用されている３kW出力普通充電器と比較して、２倍の速度での充電を実現する６kW出力普通充電器を採用、さらに経済産業省で実施しているEV充電インフラ向け補助事業に対応した機器を採用することにより、施設オーナーにとって初期費用負担が軽減されたサービス提供を行っております。

　ソフトウェアの面では、当社の充電器に限らず全国の充電器情報を網羅して集めたEV充電情報アプリを提供し、またアプリを通して「EV充電エネチェンジ」利用時の決済まで可能とすることで、充電器を探す、充電する、支払うというプロセスに対するサービスをワンストップで提供しています。

　加えて、国内のEV充電インフラネットワークを構築している株式会社e-Mobility Power（eMP社）と事業提携することにより、自動車メーカー等が発行している充電カードをかざすだけでEV充電エネチェンジでの決済が可能となる予定です。これにより、当社独自のアプリを通さなくても、多くのEVドライバーが当社のサービスを利用することが可能となります。

（収益モデル）

　充電器の設置場所となる施設オーナーのニーズに応じた複数の料金プランを展開し、フロー型としてハードウェア売上と、ストック型としてソフトウェアの月額利用料または充電料金の従量報酬が発生します。

　報酬には下記の２つの種類があります。

（１） ハードウェア売上：充電器の販売や付随して発生する設置工事等に関して発生する売上であり、充電器の納入や設置に応じて発生する一時報酬となります。

（２） ソフトウェアの月額利用料または充電料金の従量報酬：料金プランに応じて、施設オーナーからのソフトウェアの月額利用料やEVオーナーからの充電料金を受領します。設置した充電器の利用に応じて計上されるストック型の収益となります。

（注）１．デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」（「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（DX推進ガイドライン）Ver. 1.0」経済産業省、2018年12月）を指します。

　　　２．EMAPより名称変更。

　　　３．SMAP DRより名称変更。

　　　４．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」より、2022年１月から2022年12月の電力販売額の合計。

　　　５．資源エネルギー庁「第６次エネルギー基本計画」（2021年10月22日）より。

　　　６．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」より、家庭向けは低圧電灯、法人向けは高圧における契約口数を参照。

　　　７．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」を基に当社で作成。

　　　８．電気料金に対する継続報酬売上料率、当社調べ。

　　　９．Total Addressable Marketの略称。当社グループが現状想定する最大の市場規模を意味する用語であり、事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではなく推定値も含む。

　　　10．ロードカーブとは、電力需要が時間とともにどのように変動するかを表す曲線を指し、別名「電力負荷曲線」とも言われています。ロードカーブの最大値は一定期間の最大電力消費量を指します。

　　　11．切替とは、電力広域的運営推進機関が運営する「スイッチング支援システム」を通じて、電力小売事業者から別の電力小売事業者へ契約を切り替えることを指します。

　　　12．固定価格買取制度（FIT）とは、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」（再エネ特措法、またはFIT法）に基づき、電気事業者（電気事業法上に定義された、小売電気事業、一般送配電事業、送電事業、特定送配電事業、発電事業を営む事業者の総称）が再生可能エネルギーで発電された電力を固定価格で買い取る制度を指します。

　　　13．AIは、Artificial Intelligence（人工知能）の略称。コンピュータープログラムを用いて、人間と同等、もしくはそれ以上の知的能力を実現させるための基礎技術及びシステムを指します。

　　　14．RPAは、Robotic Process Automationの略称。ルールエンジン、機械学習、人工知能等の認知技術を活用し、従来は人間のみが対応可能とされていたオフィス業務を代行・代替し、効率化や自動化を図る取組みを指します。

　　　15．一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査」のエネルギー業界（社会インフラ）の売上高に占めるIT予算比率。

　　　16．燃料費調整額とは、燃料費調整制度の下で電気の使用料金に応じて算定された金額を指します。燃料調整費制度は、電気料金のコストのうち、燃料費は経済情勢（為替レートや原油価格等）の影響を大きく受けることから、電力会社の経営効率化の成果を明確にするため、燃料費の変動を迅速に電気料金に反映させる制度です。

　　　17．電動車は電気自動車（EV）、プラグインハイブリッド車（PHV）、燃料電池車（FCV）、ハイブリッド車（HV）を含む。

　　　18．一般社団法人 日本自動車販売協会連合会「燃料別販売台数（乗用車）」、一般社団法人 全国軽自動車協会連合会「軽四輪車通称名別新車販売確報」より当社試算。

　　　19．帝国データバンク「ガソリンスタンド経営企業の総売上高」（2017年）より。

　　　20．マッキンゼー・アンド・カンパニー「Building the electric-vehicle charging infrastructure America needs」（2022年4月18日）をもとに当社想定。

　本章にて述べた事業の系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

５．債務超過会社であり、2022年12月末時点で債務超過額は22,789千円であります。

６．Japan Energy Capital合同会社については、実質的な影響力を持っているため関連会社に該当しますが、持分法を適用していない関連会社であるため、記載を省略しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、委任型執行役員を含み、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．EV充電事業は、新規に開始した事業により増加しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、委任型執行役員を含み、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．EV充電事業は、新規設立により従業員数が前期と比較して著しく増加しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載します。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示します。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスクについて

①電力小売市場について

当社グループが事業展開をしている電力業界においては、2016年４月の小売全面自由化以降、家庭向け（低圧電灯）、法人向け（特高・高圧）ともに切替数が順調に増加しております。また、社会全体でのデジタルトランスフォーメーション（DX）への要望が高まっており、エネルギープラットフォーム事業ではオンラインでの切替需要増加、エネルギーデータ事業では、電力ガス事業者からのDXサービスの導入需要増加等当社グループの業績にとっては好影響になる要素も多いと考えております。しかしながら、今後エンドユーザーの切替意欲の減退による切替数の鈍化や、新電力の競争力低下に伴うシェアの伸び悩み等の要因により、切替が進行しなかった場合、或いは電力ガス事業者に対するDXサービスの導入が順調に進展しなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②電力制度改革について

当社グループが事業展開するエネルギー分野においては、東日本大震災を契機に、再生可能エネルギー固定価格買取制度の創設、電力・ガス小売の全面自由化や送配電事業の法的分離の実施、ベースロード市場や容量市場の整備等大規模な改革が政府主導で行われてきました。そうした電力制度改革を更に推進すべく、2020年に電気事業法及び再エネ特措法の改正案が第201回通常国会で可決され、電力データの活用促進や分散型電源の推進に向けたアグリゲーター事業者の法的位置付けの整理、計量法規制の合理化、再生可能エネルギーの買取価格の市場連動型（FIP制度）の導入等が制定されており、今後も様々な制度変更が行われる見込みです。これらの制度変更は、市場の競争環境における公平性の担保を強化し、市場活性化を促す施策であり、当社グループにとっては追い風であると考えております。しかしながら、これら事業環境に影響を及ぼす規制緩和や制度改革が計画のとおりに進行しなかった場合や、想定外の形での法規制の変更等があった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③EV及びEV充電インフラに関する政策動向について

長期的な観点でのエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、日本政府によるグリーントランスフォーメーション（GX）推進の方針のもと、EV及びEV充電インフラの普及に向けて政府による補助事業等が展開されております。当社グループの「EV充電事業」において、EV及びEV充電インフラに対する政府の補助事業を前提として経営戦略立案及び営業活動を行っているため、大きな方針変更があった場合、EV充電事業の受注高やEV充電器設置可能台数が減少し、経営成績に影響する可能性があります。

④その他関連市場について

当社グループの展開するサービスは主にインターネットを通じて提供されているため、使用環境の改善や利用可能な端末の増加等を通じたインターネット関連市場の更なる発展が、当社グループの成長のためには重要であると考えています。また、当社グループがサービス展開を行う上での基盤となるクラウド関連市場やビッグデータ関連市場については、今後拡大が見込まれており、当社グループとして積極的に関連サービスを多角的に展開する方針です。

しかしながら、これら当社グループが事業展開する上での基盤となる関連市場が、新たな規制やその他予期せぬ要因により急激な変化に見舞われ、使用環境への制限等を通して発展が阻害された場合は、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容及び提供サービスに関するリスクについて

①電力・ガス会社への依存について

当社グループの「プラットフォーム事業」及び「データ事業」においては、取引先の電力・ガス会社からの収益が主な収益源となっています。そのため、資源価格や日本卸電力取引所（以下「JEPX」）における電力取引価格の想定外の高騰、自然災害や突発的な事象等予期せぬ事態、などの影響により取引先電力・ガス会社の経営状態が悪化した場合、また電力・ガス会社における集客チャネルに関する戦略の変更等により、当社グループ以外のチャネルの重要度が高まった場合には、既存契約の条件見直しや解消、新規発注の停止等につながる可能性があります。当社グループとしては、取引先電力・ガス会社の分散を通じてリスクの低減に努めていますが、特定の時期にかかる事象が集中発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②大型案件について

当社グループの「エネルギーデータ事業」においては、顧客の個別ニーズや予算規模により受注案件が大型化した場合、売上計上が可能となるサービスのリリースに至るまでに長期間を要する可能性があります。一部大型案件の受注可否については、特定顧客の動向や判断に左右される部分が多いため、当該案件の受注が計画のとおりに進まなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③サービスのライフサイクルについて

当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」においては、当社サービスを経由して電力・ガス会社の契約切替を行ったユーザーの小売供給契約期間は基本的に１年間となっていますが、その後ユーザーの意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社としてはユーザーにとっての最適な小売供給契約の締結をサポートするために、契約締結後もカスタマーサポートの提供や営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握等に努めており、追加的な電力・ガス会社の切替ニーズが発生した場合は、そのサポートも実施することで継続的な切替報酬を収受しております。しかしながら、当社提携外の電力・ガス会社からの営業活動等により、ユーザーが小売供給契約を当該電力・ガス会社に切替えた場合は手数料収入が減少するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④競合他社の状況について

当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」において、家庭向け・法人向けユーザーに電力・ガス切替プラットフォームを展開する事業者は複数存在しており、また電力・ガス会社が自ら直接・間接的に顧客に対して営業行為を行っているため、一定程度の競争環境は存在するものと認識しております。前者の競合に対しては、提携電力・ガス事業者数の拡大、サービス価値の向上及びSEO対策や積極的なマーケティング施策をベースにしたオンラインでの集客力強化、パートナーシップの拡大によるオフラインでの集客力強化を図ってまいりました。後者の競合に対しては、複数の電力・ガス会社から最適な事業者を選択できるというサービスモデルを差別化要因として競争力の向上に努めてまいりました。その結果として、本書提出日現在での競争環境は限定的なものと認識しております。

「エネルギーデータ事業」においては、一部顧客管理システムや需給管理システムを対象にした商材展開を行っている事業者が存在しております。しかしながら、「エネチェンジクラウドMarketing」においては「エネルギープラットフォーム事業」で蓄積された独自データベースを活用しオンライン上での顧客獲得を推進させるという、ユニークなポジショニングでのサービス展開を実施しているため、本書提出日現在では競争環境は比較的軽微なものと認識しております。今後新たな競合が参入した場合も、電力・ガス比較サイト「エネチェンジ」で培ったマーケティングの知見や蓄積されたデータベース、データ解析技術等を差別化要因として、競合に対する優位性は保てるものと認識しております。また「エネチェンジクラウドDR」においては、今後スマートメーターの普及とともに国内外の競合他社が増加し、競争環境が激化してくる可能性がありますが、国内外の顧客企業へのサービス提供を通じて蓄積された独自データベースを活用したプロダクトの開発やデータ活用に関する知見、導入実績の積み上げにより競争力の向上に努めてまいります。

しかしながら、今後他に優れた技術やビジネスモデルを持ち合わせた競合の参入により、当社グループの事業領域における競争激化の結果として当社グループユーザーの解約や電力・ガス会社との契約単価の下落が生じた場合、若しくは当社グループサービスの導入が進まなかった場合は、当社グループの事業及び経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤検索エンジンのロジック変化について

当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」においては、検索エンジン（Google及びYahoo!Japan等）から多くのユーザーを集めており、今後についても、検索エンジンからの集客を強化すべくSEO対策等の必要な対策を実施する方針です。しかしながら、検索エンジンを提供する企業が、検索アルゴリズムのロジックを変更することで検索結果の表示順位が変更された場合、または新たな検索エンジンが主流になった場合、当社の提供サービスへの集客に影響が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥技術革新等について

当社グループが事業展開するエネルギー分野においては、電力ビッグデータのAI技術による解析の他、電気自動車、蓄電池といった分野における技術革新や、技術の普及に伴う価格競争力の強化によって、従来にはなかった様々なサービスの誕生が見込まれており、それに伴った顧客ニーズの変化も発生するものと予想されます。当社グループは、これらの変化に対応するため、ENECHANGE Insight Venturesというアクセラレーションプログラムの運営を通じた海外の有望な電気自動車、蓄電池制御関連のエネルギーベンチャーとの連携を率先して行う等情報収集・連携に努めております。また、それらの技術を実用化するために必要な技術者の確保や体制の整備に努めていますが、今後当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦海外展開について

当社子会社のSMAP ENERGY LIMITEDは英国に本拠を置き、プロダクト開発や欧州地域における顧客開拓を実施しております。また、関連会社であるJapan Energy Capital 1 L.P.は主に中東地域での再生可能エネルギー発電所への投資を行っており、関連会社であるJapan Energy Capital 2 L.P.は海外のエネルギーベンチャー企業への投資を行っております。これらの取組みに関して、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正等が実施された場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、予期せぬ自然災害、人為災害、テロ、戦争や感染症等が発生した場合等は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧システム障害等について

当社グループの事業は、電力やガス等のインフラ関連企業の継続的なサービス提供が前提となっています。また当社グループのサービスは、主にインターネットを介して提供されており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信インフラに依存しております。従って、自然災害、人為災害、テロ、戦争等に伴いシステム障害が発生することでサービスの提供が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、事業別コンティンジェンシープランを作成し、役職員に対して周知することでこれら不測の事態に対しての対応を定めていますが、かかる事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨当社が出資するファンドの投資コミット金額について

当社グループの「JEF」サービスにおいては、Japan Energy Capital合同会社より、主に海外の再生可能エネルギー発電所への投資を行うファンドであるJapan Energy Capital 1 L.P.及び海外の脱炭素化ベンチャー企業への投資を行うファンドであるJapan Energy Capital 2 L.P.のファンド運営業務等を独占的に受託しており、Japan Energy Capital 2 L.P.の運営業務等に係る報酬はJapan Energy Capital 2 L.P.の投資コミット金額に連動します。従って、当該ファンドの投資コミット金額が計画のとおりに増加しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、Japan Energy Capital 1 L.P.への出資は完了し、今後のJapan Energy Capital 1 L.P.の運営業務等に係る報酬はJapan Energy Capital 1 L.P.の投資残高に連動します。

⑩サプライチェーンについて

当社グループの「EV充電事業」においては、取り扱うEV充電機器を主に海外から仕入れ、販売いたします。製造や仕入れにかかる国において、予期せぬ自然災害、人為災害、テロ、戦争や感染症等が発生し、仕入れ元において製造や出荷が困難になった場合には、当社のEＶ充電事業の継続に影響し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）業績変動に関するリスクについて

　①四半期毎の業績変動等について

　当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」における売上高は、特定の電力・ガス会社の撤退等に伴う切替先の電力・ガス会社を探すユーザーの増加により切替報酬が一時的に増加するといった外部環境の要因や、引越の繁忙期における切替報酬増加、または暖冬・冷夏等の特定の気象状況下における切替報酬減少等、季節要因の影響により変動します。

　「エネルギーデータ事業」における売上高は、新規受注や新規機能のサービスリリースに伴う一時的な売上が発生する等の要因で変動する傾向にあります。また人材の確保を円滑に進めるための採用活動に伴う費用や、新規ユーザーを獲得するための各種プロモーション施策に係る費用が一部四半期に集中することもあります。これらの要因により、収益が年間を通じて平準化されず、四半期決算の業績が変動する可能性があります。

　「EV充電事業」における売上高は、政府が実施している補助金に対応するため、EV充電器設置工事を行う時期に偏りが生じる可能性があります。そのため、設置工事完了時に認識される売上高の計上時期が特定の時期に集中することで、四半期決算の業績が変動します。

　第７期及び第８期の各四半期連結会計期間の業績は次のとおりです。

　②事業領域の拡大について

　当社グループが取り組む事業領域では、市場の規制撤廃や新たな技術革新やサービスモデルの誕生が見込まれております。本書提出日時点において、当社グループの収益は、「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」による売上の影響を大きく受けている状況であるため、当社グループは、「エネルギーの４Ｄ」に則した新たな収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでおり、現在は「EV充電事業」を注力分野としています。しかしながら、事業領域を拡大し、新たな分野に進出することで、人材採用、システム開発、営業体制構築等の投資を実施したにも関わらず、当該分野における収益化が進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③為替変動について

　当社グループでは、海外子会社の現地通貨建ての財務諸表を日本円に換算した上で、連結財務諸表を作成しております。また、一部外貨建ての出資や債権債務、外貨建てで収入若しくは支出が発生する取引が存在します。従って、為替相場の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）コンプライアンス・法的規制等に関するリスクについて

　①法的規制について

　当社グループが事業展開する電力業界においては、電気事業及びその関連事業を行う者に対し電気事業法が課せられています。当社は小売電気事業者と一般ユーザーとの間の小売供給契約締結の「媒介」（注）を行う事業者として取引に関与しており、電気事業法及び同法施行規則で定められた義務や、経済産業省が公表する「電力の小売営業に関する指針」上のガイドラインに基づいて事業を行っています。また当社は、小売電気事業者として経済産業省へ登録（法人番号6010601047805）を行っております。

　これら関連法規制やガイドラインへの対応については、外部弁護士の見解確認を踏まえて四半期毎のコンプライアンス・リスク管理委員会において慎重に判断を行っていますが、新たな法令等の制定や、当社グループが想定しない形での既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注） 「媒介」とは、「他人（小売電気事業者及び小売供給を受けようとする者）の間に立って、当該他人を当事者とする法律行為（小売り供給契約）の成立に尽力する事実行為」をいいます。また「媒介」の他にも「取次ぎ」「代理」のパターンがあり、「取次ぎ」とは「自己の名をもって、他人（小売供給契約）の計算において、法律行為（小売供給契約）をすることを引き受ける行為」をいい、「代理」とは、「他人（小売電気事業者）の名をもって、当該他人のためにすることを示して行う意思表示」をいいます（「電力の小売営業に関する指針」）。

　②知的財産権について

　当社グループが事業活動を行うにあたり、第三者が保有する商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、損害賠償請求や特許権侵害の訴訟等は現在ありません。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払要求等が発生する可能性があり、その場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③情報管理について

　当社グループでは、企業情報及び個人情報を取り扱っております。当社並びに当社子会社であるSMAP ENERGY LIMITEDの日本支店においては、個人情報取扱事業者として適切な管理体制を構築するため、プライバシーマークを取得し、他の情報についても厳密なセキュリティルールを施して管理することに加え、情報管理に関する社員研修も毎年受講必須とする等、社員教育・運用面の徹底もしております。また、情報管理に関しての適切な運用遵守状況を内部監査室が組織横断的に確認しております。しかしながら、万が一不測の事態によりこれらの情報が流出・漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④メディアコンテンツの品質維持について

　当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」で運営しているメディアのコンテンツとして、電気やガスをはじめとしたライフサポート領域に関する記事の制作の一部を、「EV充電事業」で運営しているメディアのコンテンツとして、EVや充電器に関する記事の制作の一部を外部委託しております。かかるコンテンツの内容については公開前に自社ガイドラインと照らし合わせた厳正なチェックを行っており、また、その運用状況を内部監査にて確認することで、著作権侵害やコンテンツの盗用等の事態を未然に防止するような体制を構築しております。しかしながら、当社の意図せざる事態によってメディアの一部コンテンツが第三者の権利侵害等を発生させていると認定された場合、当該第三者より使用差し止め請求や損害賠償請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、かかる場合において当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤広告掲載について

　当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」において掲載される広告については、当社独自の広告掲載基準による確認を実施し、景品表示法等の関連法令に違反する広告や公序良俗に反する広告の排除に努めています。しかしながら、人為的な過失等に起因して広告掲載内容に瑕疵が発生した場合や広告掲載が行われなくなった場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥訴訟等について

　当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」におけるウェブサービスにおいて、サービス利用規約を定めてサービス利用者からの同意を得ることで利用者との間での紛争防止に努めています。また、当社の社内規程として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、役職員に対して当該規程を遵守させるとともに、コンプライアンス違反の恐れのある事象については経営執行会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等に報告する仕組みを構築・運用することで、法令違反や損害賠償等の発生リスクの低減に努めています。しかしながら、当社グループの提供するサービスに関連して顧客、取引先、及びその他第三者との間で予期せぬトラブルが生じた結果、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、訴訟対応費用の発生や社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、本書提出日現在、重大な訴訟を提起されている事実はありません。

（５）事業運営体制に関するリスクについて

　①特定人物への依存について

　当社の代表取締役CEO、当社子会社のSMAP ENERGY LIMITED CEO、その他関連会社１社にて主要役職を兼職している城口洋平は、当社グループの事業に深く関与しており、また、電力業界及びスマートメーターデータ解析に関する深い造詣を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っています。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、エネルギー事業に関しての深い知見・経験と、上場企業として求められる水準の開示・内部管理体制構築における造詣を有している社外取締役が過半数を占める取締役会体制の構築や執行役員制度の導入等による組織体制の強化を図り、代表取締役に過度に依存しない経営体制の整備を進めています。しかしながら、同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②人材の確保・育成について

　当社グループでは、事業の持続的な成長を支える優秀な人材を確保することが事業運営上重要であると考えています。このため、新型コロナウイルス感染症の流行拡大を受け、「ウィズコロナ宣言」を発表し、テレワークの恒久化、オフィススペースの縮小、テレワーク手当の支給等、コロナ禍においてもより優秀な人材を惹きつけることができるような取組みを積極的に実施しております。今後も優秀な人材の採用を積極的に推進し、当社グループの企業理念及び経営方針を理解した社員の確保・育成を行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画のとおりに人材が確保できない場合には、事業運営や開発計画に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③小規模組織であることについて

　当社グループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制は当社グループの組織規模に応じたものとなっています。これらの体制については組織規模に関わらず高い水準を構築・維持することが重要であるとの考えのもと、当社グループは、コーポレートガバナンス・コードを念頭に置いた内部管理体制の構築を図っています。具体的には、各専門分野における豊富な経験を有した人材を採用するとともに、各種のコンプライアンス研修等社内教育による人材育成を進めることで、事業規模の拡大や多様化に合わせ、内部管理体制を充実・強化していく方針であります。しかしながら、同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④海外子会社について

　当社子会社のSMAP ENERGY LIMITEDは英国を本拠として、主にJapan Energy Capital 2 L.P.を通じで行う海外のエネルギーベンチャー企業への投資を行う際の、投資対象先企業の発掘や調査業務等を実施しております。今後、現地における競争環境の激化等の要因により、同社の経営成績が悪化した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、SMAP ENERGY LIMITEDのガバナンス・内部統制に関しては、当社代表取締役CEOの城口洋平がSMAP ENERGY LIMITEDのCEOを兼務したうえで、原則として当社と同等の基準を適用し、その遵守状況を内部監査にて確認しております。しかしながら、現地において内部統制上の問題を抱えたり、法令に違反したりする可能性があります。かかる事態において問題の早期発見と是正措置の実施ができない場合、当社グループの信頼性や企業イメージの低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）その他のリスクについて

　①減損会計の適用について

　当社グループでは、継続的に行う開発投資に係る人件費等の一部をソフトウエア資産として計上しております。今後、これらの資産を利用して提供するサービスの収益性が著しく低下した場合、当該資産について減損損失の計上が必要となる可能性があります。

　また、過去に実施した株式取得や事業譲受によって生じたのれんは、当該株式取得や事業譲受による期待収益及び将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと想定しております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断された場合等においては、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②EV充電事業における新規性について

　当社グループの「EV充電事業」は、2022年第１四半期から独立したセグメントとしての開示を開始しております。事業開始からの期間が短いEV充電事業に関して、補助金受領を含む新しい取引や事象が他セグメントと比較して多く発生する可能性が高いことが想定されます。様々な前提条件を事前に検証したうえで事業をおこなっておりますが、当初の想定と異なる事象が発生した場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③Japan Energy Capital １ L.P.への出資について

　当社が出資するJapan Energy Capital 1 L.P.は、主として太陽光発電所に代表される再生可能エネルギー発電所への投資を海外にて行う、ケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のファンドです。当該ファンドはキャピタルコール方式をとっており、当社の2022年12月末時点における出資額は8.9百万米ドル、回収額は3.7百万米ドルです。本ファンドにおいては、当社グループは電力データ解析技術を活用し、ファンドの投資先である発電所の運営効率化業務を積極的に果たしていくことが期待されており、当該業務を独占的に受託する業務委託先として、この種の枠組みでの事業を日本で運営する際に求められる必要な拠出額を出資コミットしております。そのため、その役割に応じて追加の出資コミットメントが要請される可能性があります。当社としましては、当該要請に対しては、取締役会において慎重な議論を経て適切に判断してまいります。また、かかる出資は、一定期間以上稼働実績のある太陽光発電所を中心とした既設再生可能エネルギー発電所を主な投資対象とし、米国ドルでの決済とする等、為替リスクを限定的とするストラクチャーを採用したうえで、想定されるリスク・リターンを精緻に分析した上で行われていますが、当該ファンドにおける投資実行の遅れ、日射量の低下に伴う売電収入の減少、自然災害・テロ等の発生による投資対象資産の損傷、地政学的リスクの高まり等による対象国における再生可能エネルギー発電事業への影響等により、当初想定されたリターンが得られず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④Japan Energy Capital 2 L.P.への出資について

　当社が出資するJapan Energy Capital 2 L.P.は、主として脱炭素社会の実現を目的とした海外のエネルギーベンチャー企業への投資を行う、ケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のファンドです。当該ファンドはキャピタルコール方式をとっており、当社の出資コミットは2022年12月末時点において最大５百万米ドル（既出資額は2.5百万米ドル）です。本ファンドにおいては、当社グループは投資先に対して当社の知見や実績を活用し、制度改革に合わせた日本市場参入支援や、ローカライズのサポートも同時に行うことが期待されており、当該業務を独占的に受託する業務委託先として、この種の枠組みでの事業を日本で運営する際に求められる必要な拠出額を出資コミットしております。そのため、その役割に応じて追加の出資コミットメントが要請される可能性があります。当社としましては、当該要請に対しては、取締役会において慎重な議論を経て適切に判断してまいります。また、かかる出資は、綿密なデューデリジェンスやシナジー検証を経た上で、想定されるリスク・リターンを精緻に分析した上で行われていますが、当該ファンドにおける投資実行の遅れや、投資先企業の将来的な不確定要素による業績悪化の影響等により、当初想定されたリターンが得られず、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現状では財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針です。

　内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針です。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

　⑥税務上の繰越欠損金について

　当社では、過年度に生じた税務上の繰越欠損金があるため、課税所得が減殺され納税負担額が軽減されております。繰越欠損金の繰越期間内に課税所得が生じなかった場合や、税制改正により繰越欠損金の使用が制限された場合においては、納税負担額を軽減できない可能性があります。繰越欠損金の使用が出来ず納税負担が軽減できない場合、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

　⑦ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　当社では、取締役、執行役員、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は3,238,692株であり、発行済株式総数30,119,144株と潜在株式数3,238,692株の合計の9.7％に相当しておりますが、その多くは経営陣及び主要従業員の長期にわたるコミットメントを目的としたものであり、権利行使期間に一定の制限が設けられています。具体的には、当社代表取締役CEOの城口洋平に対して付与された新株予約権は、2018年から段階的に権利行使可能となる条件のため、当社グループの長期にわたる価値向上に対してのコミットメントを担保するものです。また、植野泰幸に対して付与された新株予約権は、いわゆる時価発行新株予約権信託®であり、2018年から５年間にわたり、当社取締役（代表取締役CEOの城口洋平を除く）、執行役員、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に段階的に付与し権利行使可能となる条件です。時価発行新株予約権信託®の活用により、長期にわたるコミットメントの強化、並びに人材採用力の強化、現金での給与・賞与等の報酬水準を抑制する効果が見込まれるため、当社グループの業績においても重要な影響を持ちます。これらの新株予約権を除くと、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は80,736株であり、発行済株式総数30,119,144株と潜在株式数80,736株の合計の0.3％に相当します。本書提出日現在においては、更なる新株予約権の新規発行は予定しておりませんが、競争環境等の変化により今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

　⑧大規模な自然災害等について

　当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、世界的に流行した新型コロナウイルス感染症については、当社グループでは新型コロナウイルス感染症の流行以降、迅速にリモートワークを推奨しており、柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めており、当社グループのビジネスへの影響は軽微であると認識しております。しかしながら、同様の感染症の流行等により、度重なる緊急事態宣言の発令や外出自粛等により法人ユーザーの電力使用量が極端に低下し、当社グループ顧客の業績への影響が想定を超えて拡大したりした場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨資金使途及び投資効果について

　2021年12月に実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、エネルギープラットフォーム事業における、①プロモーション及びセールス・マーケティング体制強化の投資に係る資金、②当社グループの顧客基盤強化を企図した買収に係る資金、③自社サービス拡充に資する資金、エネルギーデータ事業における、④「脱炭素テックファンド」への出資や運営に係る資金、⑤EV充電事業及びエネルギーデータ事業の将来成長に資する資金、及び⑥エネルギープラットフォーム事業及びエネルギーデータ事業におけるエンジニア、セールス、サポート人員の採用費並びに人件費等に充当予定としておりましたが、2022年5月13日に①については充当時期を未定と変更しております。また、これら投資については厳密な費用対効果分析を経た上で実施する方針でおりますが、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。

　また、将来において、調達時点では予定していなかった更なる事業ポートフォリオの拡大により、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。なお、調達資金を上記以外の目的で使用する場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

(注)１. 帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定及びその他無形固定資産であります。

２. 現在休止中の主要な設備はありません。

３. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４. 本社オフィスの建物は賃借中のものであり、帳簿価額は主に内部造作であります。年間賃借料は45,070千円であります。

５．本社オフィスには、当社子会社のSMAP ENERGY LIMITED及びENECHANGE EV ラボ株式会社に対して賃貸した部分が含まれております。なお、当該賃貸に対する年間賃貸料は13,461千円であります。

６．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

（２）国内子会社

　　　該当事項はありません。

（３）在外子会社

　　　該当事項はありません。

第１回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたり

の目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り

捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発

行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行

済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の

場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の

効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を

次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

また、当社が(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い

算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端

数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減

じた額とする。

　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生

じさせる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。

　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また

は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を

する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約

権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま

でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す

ることとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会

決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、

取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。ただ

し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画に

おいて定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び

人数は、当社従業員８名及び社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は

切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前

の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の

発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分

割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併

合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次

の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時

期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算

出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を

切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額

とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由が

発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日まで

は、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監

査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失した

日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生じ

させる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。

　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または

当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする

場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」とい

う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる

株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

る。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて

総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決

議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針

に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合

に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数

は、当社顧問１名、当社従業員14名及び社外協力者１名となっております。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　　　　２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない

ものとする。

（６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ

れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するも

のとする。

　　　　６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問２名、当社従業員16名となっております。

第５回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　　　　２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない

ものとする。

（６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ

れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　　６．従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役員１名、当社子会社従業員１名及び社外協力者３名となっております。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）新株予約権１個あたり普通株式1株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

（２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に

ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（３）（注）１．（２）の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき

調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、金1,000円とする。

（３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも

のとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

（４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される

場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた

場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場

合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当

該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、第三者評価機関等によりディスカウント・キャッシュ・フロー法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が（注）２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

（２）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

　　　　５．新株予約権の取得条項

（１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し

た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場

合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または（注）４．により新株予約

権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

　　　　６.組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　（注）３．に準じて決定する。

第７回新株予約権

　当社の代表取締役CEOである城口洋平は、当社グループの現在及び将来の取締役、執行役員及び従業員、並びにアドバイザー及びコンサルタント等の社外協力者（委託者である城口洋平を除きます。以下「役職員等」といいます。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年９月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月10日付で植野泰幸を受託者として時価発行新株予約権信託^®を設定しており、当社は、受託者植野泰幸に対して、会社法に基づき2018年９月10日に第７回新株予約権を発行しております。

　本信託（第７回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者植野泰幸に付与した第７回新株予約権210,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託（第７回新株予約権）は６つの契約（A01からA06まで）により構成され、概要は以下のとおりであります。

第７回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

（２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に

ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（３）（注）１．（２）の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき

調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、金1,000円とする。

（３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも

のとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される

場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ

ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた

場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当

該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が

上記２において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員

並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

　　　　５．新株予約権の取得条項

（１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し

た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場

合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記４により新株予約権を

行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

　　　　６.組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記５に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

　該当事項はありません。

(注)　自己株式128株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に28株に含まれております。

（注）１．上記大株主の状況は、2022年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

２．株式会社カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は868,400株であり、それらの内訳は、投資信託設定分825,600株、年金信託設定分42,800株となっております。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は565,800株であり、それらの内訳は、投資信託設定分469,300株、年金信託設定分96,500株となっております。

４．2023年１月10日付でＳＢＩ証券から提出された変更報告書（特例対象株券等）において、2022年12月30日現在で同社が2,364,300株（持株比率合計7.86%）を保有している旨が記載されており、2023年１月19日付で同社からから提出された変更報告書（特例対象株券等）において、2023年１月13日現在で同社が2,358,800株（持株比率合計7.84%）を保有している旨が記載されており、2023年２月21日付で同社から提出された変更報告書（特例対象株券等）において、2023年２月15日現在で同社が2,403,600株（持株比率合計7.99%）を保有している旨が記載されており、2023年３月６日付で同社から提出された変更報告書（特例対象株券等）において、2023年２月28日現在で同社が2,399,100株（持株比率合計7.97%）を保有している旨が記載されておりますが、当事業年度末日時点の株主名簿上で確認することができませんので、上記大株主には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　当社は、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

（2023年１月10日付提出分）

（2023年１月19日付提出分）

（2023年２月21日付提出分）

（2023年３月６日付提出分）

１．報告セグメントの概要

　　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　　当社グループは、自由化領域において一般消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」、デジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウドソリューションを提供する「エネルギーデータ事業」及びEV充電設備の導入から運用までをパッケージしたサービスを提供する「EV充電事業」の３領域における事業展開をしており、これらの３つを報告セグメントとしております。

　　従来当社グループの報告セグメントは、「エネルギープラットフォーム事業」「エネルギーデータ事業」の２区分としておりましたが、当連結会計年度より開示情報の充実化を企図して、新たに「EV充電事業」を報告セグメントに追加しております。

　　「エネルギープラットフォーム事業」は、「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」の運営を、「エネルギーデータ事業」は、主に「エネチェンジクラウドMarketing」及び「エネチェンジクラウドDR」をはじめとした電力会社向けのクラウドサービスの提供、並びに、電力データ解析技術を活用した稼働中の再生可能エネルギー発電所の運営効率化・ファンド運営事務サービス「JEF」の提供を、「EV充電事業」は、「EV充電エネチェンジ」のブランド名で、月額料金で利用できるEV充電サービスの提供を行っております。