株式会社オンデック
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．当社は、2020年12月29日付での東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、2020年12月28日を払込期日として、普通株式300,000株の公募増資を実施し、また当該公募増資に伴うオーバーアロットメントによる株式売出しに関連して、2021年１月26日を払込期日として普通株式82,500株の有償第三者割当増資を実施しております。
４．当社は2020年５月29日付で普通株式１株につき100株、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
７．第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及び人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
９. 第11期、第12期、第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月29日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第15期の株主総利回り及び比較指標は、2021年11月期末を基準として算定しております。
10．最高株価及び最低株価については、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
ただし、当社株式は、2020年12月29日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。
当社の代表取締役である久保良介と舩戸雅夫が、中小企業のＭ＆Ａ支援を目的として2005年７月にオンデックを創業しました。2006年８月には、京都商工会議所が運営する「京商Ｍ＆Ａ市場」の立ち上げに参画し、同事業における認定アドバイザーとして承認を受けました。その後、2007年12月に株式会社オンデックを設立いたしました。
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、企業が買収や合併を行う際に譲渡希望者と買収希望者の仲介（以下「仲介形式」という）、またはいずれか一方のフィナンシャルアドバイザーとして助言（以下「ＦＡ形式」という）を行うものであり、国内中小企業が当事者となる市場を主たる事業領域としております。
なお、当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。
当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを企業理念と考えております。Ｍ＆Ａは単なるマッチングではなく、その本質的な意義は２社以上の会社が１つのグループを形成し、企業の成長を実現させていくための手段であり、これを実現させるために当社が提供するアドバイザリー業務はＭ＆Ａというプロジェクトの最適な推進を実現する「プロジェクト・マネジメント業務」と認識しております。Ｍ＆Ａの対象となる事業をそのビジネスモデルから深く理解し、自らが当事者の視点をもって業務にあたることで、Ｍ＆Ａの成約そのものは当然のこと、Ｍ＆Ａ後の事業の成功を見据えた利害関係者の調整や、各種論点の整理、課題への対応案の検討等を適切に行い、Ｍ＆Ａのプロフェッショナルとして、提供するサポート品質を高く維持・向上させること、即ち高品質なアドバイザリーサービスの提供を徹底しております。
当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業は仲介形式とＦＡ形式のいずれかで行われますが、売上の大部分を占める仲介形式の業務の流れは下記の通りです。なお、ＦＡ形式の場合は、下記の譲渡企業または買収企業の一方に対して、下記の図の記載のうち、その検討サイド（SELL SIDE又はBUY SIDE）に該当する工程を中心としたサービスの提供が行われることとなります。
当社は、譲渡希望者と秘密保持契約を締結し、入手した譲渡対象企業（一部の事業の譲渡の場合を含む）の情報からビジネスモデルの分析及び譲渡希望者のニーズを把握します。希望条件による譲渡を合理的に実現するための課題や論点を整理し、企業価値評価や最適ストラクチャ・譲渡スキームの検討を通して、Ｍ＆Ａの実現可能性を検討します。実現可能性があると当社が判断した場合には、当社内での受託承認プロセスを経て、譲渡希望者と提携仲介契約を締結します。
譲渡希望者との提携仲介契約締結を受けて、買収候補者への提案のため、譲渡対象企業の事業内容、事業特性、財務内容、譲渡条件等を取り纏め、企業概要書等のＭ＆Ａ検討用資料を作成します。
譲渡希望者の希望条件、譲渡対象企業の事業内容をもとに、当社の社内データベースに蓄積された数十万の企業情報データや買収希望ニーズデータの検索、或いは当社の業務提携先企業への匿名情報（ノンネーム・シート）の共有等を通じて買収候補者を探索し、譲渡希望者の希望に沿い、かつ対象企業の企業価値を最大化しうると思われる買収候補者を選定し、匿名情報の範囲で関心の有無を打診します。
買収候補者が詳細情報の開示を希望する場合、当社は買収候補者と秘密保持契約を締結し、Ｍ＆Ａ検討用資料を提出します。買収候補者は、Ｍ＆Ａ検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、当社内での承認プロセスを経て、譲渡対象企業の詳細に亘る情報資料集（インフォメーション・パッケージ）を提供し、当社の支援・調整のもと、譲渡対象企業の買収を検討するうえで必要なＱ＆Ａを実施します。加えて、実際に譲渡対象企業の事業所や工場を視察いただくとともに、譲渡対象企業のオーナー経営者と面談を実施するなどして譲渡対象企業への理解を深めてもらい、買収の是非及びその基本条件等を検討いただきます。
買収候補者が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、当社支援のもと、買収条件等を記載した「買収意向表明書」を作成いただき、譲渡希望者に対して提示します。
譲渡希望者は、買収候補者からの「買収意向表明書」を受領し、その受け容れ可否を検討します。複数の買収候補者から「買収意向表明書」が提出された場合は、受け容れ可否を検討すると共に、独占的に交渉を進める買収候補者を１社に絞り込みます。
独占的に交渉を進める１社が選定されれば、当社は買収候補者と提携仲介契約を締結し、当社の調整のもと譲渡希望者と買収候補者との間で、「買収意向表明書」に記載された条件を基に、基本的な譲渡条件について調整を行います。
基本的な譲渡条件がまとまった段階で譲渡希望者と買収候補者との間で基本合意契約を締結していただきます。その後、買収候補者が譲渡対象企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡対象企業のビジネスリスク、法務リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、譲渡希望者と買収候補者で最終的な条件交渉を行いますが、当社では買収候補者がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境を整備するとともに、客観的合理的見地から、最終的な条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要望を満たす枠組みを提供し、Ｍ＆Ａが円滑に実現できるよう、プロフェッショナルとしての助言を行います。
最終的な譲渡条件が決定した段階で、当社が最終契約書（譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書）及び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と対応を当社が支援します。最終契約書の内容が確定しましたら、譲渡希望者と買収候補者との間でこれを締結します。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション（実行の前提条件）の整備を支援し、これらが整えば、クロージング（譲渡の実行、対価の支払等）が行われ、Ｍ＆Ａにかかる一連の取引が完了します。これらの業務の完了に伴い、譲渡側と買収側の双方より成功報酬を受領いたします。
なお、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等など多様なネットワークからの紹介を通じて案件を受託しており、当社に譲渡希望者や買収希望者を紹介された結果、当社が成功報酬を受領することとなった場合には、当社は紹介者に対し、原則として紹介料を支払うこととなります。
〔事業系統図〕
当社の事業系統図は以下の通りであります。
該当事項はありません。
2022年11月30日現在
(注) １. 従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及び人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３. 当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。なお、全社（共通）として記載している従業員数は、間接部門に所属する人数を記載しております。
４. 前事業年度末に比べ従業員が12名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったことによるものであります。
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のものがあります。また、当社として必ずしも事業上のリスクとして考えていない事項についても、投資者の投資判断、或いは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載をしております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅したものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業には、サービスを提供するために必要な許認可等の規制がなく、相対的に参入障壁は高くない事業であると判断しております。そのため、中小企業を中心としたＭ＆Ａにおいてアドバイザリー事業を行う事業者は、大規模事業者だけでなく、小規模事業者、個人事業者（会計事務所、コンサルタント事務所等）等の競合が多数存在しており、今後も新規参入及び競合事業者間での競争が激化することが予想されます。
当社は競合事業者と差別化できる高い品質のサービスを実現するために、過去の経験から得られたノウハウの共有やコンサルタントの教育研修の実施、Ｍ＆Ａ実務経験者の積極的な採用を行っております。しかしながら、有力な競合事業者の参入等により競争環境が激化した場合に当社事業の収益性が低下することで、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、許認可制度や資格等による制限を受けておりません。しかしながら、今後、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を行うことに対して、何らかの制限が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ｍ＆Ａに係る法的規制（金融商品取引法、会社法、税法等）の改正が行われた場合には、Ｍ＆Ａ市場に影響を与えることが考えられます。結果として、当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業を取り巻く環境が変化し、顧客のニーズも変化する場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一事業を営んでおります。国内のＭ＆Ａ市場は中小企業経営者の高齢化にともなう事業承継や、ベンチャー企業のイグジット等の手段としてＭ＆Ａの活用が認知されてきたことを背景として、非常に堅調に推移していると考えております。しかしながら、経済情勢や事業環境の変化が生じ、Ｍ＆Ａ需要の急激な縮小等が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は事業運営上の重要な情報の多くを、サーバーやクラウドシステム上にデータとして保管しております。大地震や台風等の自然災害に起因して、サーバーやクラウドシステムの利用が制限された場合や、当社の主要な事業拠点である首都圏や近畿圏に甚大な被害が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は今後も新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大が起こることを想定し、Ｗｅｂ会議の導入やソーシャルディスタンスへの配慮を徹底する等の物理的感染リスクをできうる限り低減するための施策を行っております。また、手許流動性の確保のために財務施策を行うなど、事業の継続に甚大な影響を及ぼすリスクを最小化するための施策を行っておりますが、長期にわたって人々の行動に制限が課される状況が生じ、経済状況が悪化した結果、Ｍ＆Ａ市場の縮小や停滞が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社はコンプライアンス体制の整備に努めており、将来問題となる懸念のある事案については、都度、顧問弁護士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しておりますが、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があります。訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、2022年11月30日において従業員50名であり、組織規模に適合した内部管理体制を構築しております。当社は今後も事業の拡大や従業員の増加にあわせて、内部管理体制の強化を図る予定でありますが、急激な事業拡大に対して十分な人的・組織的対応が取れない場合には、事業運営に支障が生じて、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業の成長を図るためには、高度な専門知識と豊富な経験を持ったＭ＆Ａコンサルタントの確保・育成が重要であると考えており、優秀な人材の獲得と従業員の育成に重点的に取り組んでいます。しかしながら、今後計画通りに優秀な人材が獲得できない場合や社外への流出を防止できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、顧客の機密情報及び秘匿性の高い情報を取り扱っております。そのため、顧客から入手した情報や、顧客におけるＭ＆Ａ検討の事実が漏洩することがないように、情報セキュリティに関する社内規程を整備・運用・モニタリングするとともに、役職員への継続的な研修等を通じ、情報管理の徹底を図っておりますが、不測の事態等によって、企業情報や個人情報等が社外に流出した場合に、損害賠償の支払いや当社への信頼の失墜等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の顧客は、中小企業のみならず、上場企業やその子会社・関連会社等である場合があります。これらの情報を悪用し、インサイダー取引や、情報漏洩が行われた場合には、当社の事業運営への制限や信頼の失墜等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は、譲渡希望者と買収希望者の意向に従い、受託から成約までの業務が進められます。当社は常に専門家集団として高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供するように努めることで、Ｍ＆Ａの成就のためのサポートを行っておりますが、成約に至らないケースも存在します。そして、個別の案件の手数料単価が高い場合には、当該案件の成否が業績に与える影響が大きくなります。当社は規模の拡大を図ること、即ち受託案件を増加させ、母数を大きくすることで、個別案件の業績全体への影響度の低減に取り組んでおりますが、手数料単価が高い複数の案件が成約・クロージングに至らなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、最終的に案件が成約に至る場合でも、譲渡希望者と買収希望者による条件交渉の難航や、各種デューデリジェンス等のプロセスが遅延する等により、当初スケジュール通りに進捗しないケースが存在します。その結果、当社が見込んでいた売上計上時期にずれが生じ、四半期決算や事業年度別の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社大株主であり代表取締役である久保良介および舩戸雅夫は当社の共同創業者であり、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業に関する豊富な経験と知識を有し、経営方針や事業戦略の立案・実行等の企業活動全般において重要な役割を果たしております。当社は事業運営を行ううえで優秀な人材の育成を図るとともに、権限の委譲を進めることで特定の個人に過度に依存しない事業体制の構築を進めておりますが、両名またはいずれか一方に何らかの理由により不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、両名が保有する議決権の合計は54.4％であり、当社の大株主ですが、中長期的に一定の議決権比率を維持するとともに、議決権行使にあたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共通の利益を追求する方針です。しかしながら、何らかの事情で当該株式を売却する等の理由により、両名の保有する株式数が減少し、議決権比率が低下した場合には、当社株式の市場価格や議決権の行使状況等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の相手先へ当社株式の譲渡を行った場合には、当該譲渡先の方針によっては、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。
(13) 配当政策
当社は財務体質の強化と事業の成長のための投資が重要であると考え、配当を実施しておりませんが、株主への利益還元は重要な経営課題と認識しております。
今後、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
該当事項はありません。
当社における主要な設備は、以下の通りであります。
2022年11月30日現在
(注) １．当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は42,452千円であります。
４．臨時雇用者数（契約社員及び人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
※ 当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日（2023年１月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式30株とする。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当会社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ．新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。
４．2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
2022年11月30日現在
(注) １．自己株式35株は、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。
2022年11月30日現在