ウェルスナビ株式会社

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第４期及び第５期の１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第４期、第５期及び第６期の１株当たり当期純損失の算定上、転換型の参加型株式については、転換後の普通株式と同様に扱っており、普通株式の期中平均株式数に含めております。

６．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第４期、第５期、第６期及び７期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第６期及び第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

10．当社は、定款に定める取得条項に基づき、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

11．当社は、2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で株式１株につき３株の分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

12．第４期、第５期及び第６期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月22日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、記載しておりません。第７期及び第８期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月期末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2020年12月22日に同取引所に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(1) ミッション

　当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」（注１）をオンラインですべての人に提供しております。従来お客様が自分自身で行っていた資産運用のプロセスである、目標設定からポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化しており、高度な知識や手間なしに国際分散投資を行うことができます。

　かつては、退職金や年金で老後の生活が賄えたため、働く世代の資産運用のニーズは限定的でしたが、終身雇用、退職金制度及び年金制度等への不安から、昨今の日本の働く世代にとって、働きながらの資産運用が大切になってきております。2019年６月に公表された金融審議会の報告書により、老後資金2,000万円問題（注２）が大きな注目を集めたことからも、終身雇用の終焉と人生100年時代の到来により、働く世代の資産形成という新たなニーズが生まれつつあると考えております。

　当社は、エンジニア・デザイナーが従業員の約半数を占めており、サービスをお客様にとって分かりやすく、使いやすく改善し続ける「ものづくりする金融機関」として、そのような社会的課題の解決に向けて、誰もが安心して気軽に利用できる資産運用サービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供し、働く世代が豊かさを得ることに貢献していきたいと考えております。

(注) １．スマートフォンやパソコン等を通じて、お客様の資産運用に関する提案をし、自動で運用を行うサービス。利用開始時に「年齢」「保有する金融資産額」「資産運用の目的」等の５つの質問でリスク許容度を診断し、そのリスク許容度に応じた運用プランが提案され、その後はその運用プランに従って自動で運用を行う資産運用サービス。

２．金融庁「金融審議会市場ワーキング・グループ報告書『高齢社会における資産形成・管理』」（2019年６月３日公表）において、高齢世帯の平均的収支でみると、毎月約５万円の赤字額が発生し、30年で約2,000万円の保有する金融資産からの取崩しが必要との記述。

(2) ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の概要

　当社は、2016年７月にロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリースしました。その後、2017年５月におつり資産運用アプリ「マメタス」をリリースし、少額から「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産運用が行えるようにしたことに加えて、プロダクト開発力を活かし、その他の新機能をリリースし続けております。また、新機能を開発・提供するだけではなく、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等を通じて、お客様が「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートをしており、その結果として、2022年12月末時点で預かり資産7,197億円、運用者数35.6万人を突破しております。

お客様への「長期・積立・分散」の考え方の浸透も進んでおり、お客様の68％が自動積立を設定（注１）しております。加えて、お客様の61％が10年以上、そのうち32％が20年以上の利用意向（注２）であり、長期の資産運用ツールとして利用されております。さらに、利用中の81%のお客様にご満足度頂いており（注３）、NPS(顧客推奨度)も高い水準を維持（注４）しております。

また、より多くの方にご利用頂けるサービスを目指し、ダイレクト事業と提携パートナー事業でサービスを展開しております。ダイレクト事業と提携パートナー事業ともに、当社とお客様との間で「投資一任契約」「外国証券取引契約」を締結し、お客様に提供するサービス内容は基本的に同一となります。提携パートナー事業は、提携パートナーがお客様へ当社サービスの紹介を行い、お客様から頂く手数料をレベニューシェアしております。なお、2022年12月末時点の提携パートナー及び提携パートナーとの提供サービス名称は以下の通りです。

提携パートナー「提携パートナーとの提供サービス名称」

・住信SBIネット銀行株式会社「WealthNavi for 住信SBIネット銀行」

・全日本空輸株式会社「WealthNavi for ANA」

・ソニー銀行株式会社「WealthNavi for ソニー銀行」

・株式会社イオン銀行「WealthNavi for イオン銀行」

・株式会社横浜銀行「WealthNavi for 横浜銀行」

・日本航空株式会社「WealthNavi for JAL」

・東急カード株式会社「WealthNavi for TOKYU POINT」

・auじぶん銀行株式会社「WealthNavi for auじぶん銀行」

・東京海上日動火災保険株式会社「WealthNavi for 東京海上日動」

・株式会社北國銀行「北國おまかせNavi」

・小田急電鉄株式会社「WealthNavi for ODAKYU」

・株式会社東京スター銀行「WealthNavi for 東京スター銀行」

・岡三証券株式会社「岡三Naviハイブリッド」

・株式会社三菱UFJ銀行「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」

・浜松いわた信用金庫「夢おいNavi」

・株式会社中京銀行「〈中京〉おまかせNavi」

・株式会社大光銀行「たいこうNavi」

・株式会社イオン銀行及びイオンクレジットサービス株式会社「WealthNavi for AEON CARD」

・株式会社千葉銀行「WealthNavi for 千葉銀行」

・株式会社十六銀行「WealthNavi for 十六銀行」

(注) １．2022年12月31日時点。預かり有価証券の残高がある口座数のうち、積立設定のある口座数の割合。

２．2023年１月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi（ウェルスナビ）をどのくらいの期間続けて頂く予定でしょうか。」に対する回答。小数点第１位を四捨五入。

３．2023年１月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi（ウェルスナビ）」の満足度について教えてください。」に対する回答。小数点第１位を四捨五入。

４．2022年１月～2022年12月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問「WealthNavi（ウェルスナビ）を資産運用に興味がある家族や友人に勧めたいですか。」に対する回答より、NPSは21（小数点第１位を四捨五入）。NPS（顧客推奨度）とは、Net Promoter Scoreの略で、顧客ロイヤルティを把握するために「企業やブランドに対してどれくらいの愛着や信頼があるか」を数値化する指標。

(3) ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の特徴

① 「長期・積立・分散」の資産運用をすべて自動化し、オンラインで提供

　世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の資産運用を、テクノロジーを活用することですべて自動化しております。従来お客様が自分自身で行っていた、目標設定からポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化し、オンラインですべての人に提供しております。分散に関しては、６～８銘柄のETF（上場投資信託）を通じて世界約50カ国、１万2,000銘柄以上に投資（注１）することになります。

　お客様がサービスの利用を開始する際には、スマートフォンやパソコン等を通じて、５つの質問に回答するだけで、お客様のリスク許容度に応じた運用プランが提案され、また手軽に申し込むことができます。入金後は、運用プランに従って発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべて自動で行われます。投資の知識が足りなくても、投資の検討に十分な時間がとれなくても、世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の運用が可能となります。

② 多彩な機能で「長期・積立・分散」の資産運用をサポート

　お客様の譲渡益に対する税負担を自動的に最適化する「自動税金最適化（DeTAX）機能」、追加投資等を行う際、ポートフォリオが最適な配分に近づくように売買する銘柄や口数を選定し、リバランスの効果を実現する「リバランス機能付き自動積立」、投資金額が少額でも最適なポートフォリオを組むことができる「ミリトレ（少額ETF取引機能）」、長期投資に挫折しそうなケースにおいてAIを活用してアドバイスを行う「AIによる資産運用アドバイス機能」、お客様一人ひとりにとっての必要な老後資金を試算し、退職時までに目標を達成するための投資計画を提案し、その進捗状況を管理する「ライフプラン機能」、NISAの非課税メリットを活用できる「おまかせNISA機能」など多彩な機能で、お客様の「長期・積立・分散」の資産運用をサポートしております。

　「リバランス機能付き自動積立」、「自動税金最適化（DeTAX）機能」については、機能の中核となる技術の特許を取得しております。

③ 客観的なアルゴリズム

　投資信託のようにファンドマネージャーが投資対象資産を選定するのではなく、金融工学の理論に基づき構築された資産運用アルゴリズムに従い運用をします。許容するリスクに対して最も高いリターンが期待できる最適ポートフォリオを、お客様のリスク許容度に合わせて提供しております。最適ポートフォリオの算出にあたっては、当社独自の相場見通し等は行わず、客観的なデータにのみ基づき算定しています。投資対象とするETF（上場投資信託）は、純資産総額やコストなどの客観的なデータに基づき厳選しています。また、お客様に安心してご利用頂くため、資産運用アルゴリズムの中身をホワイトペーパー（注２）で公開しております。

④ シンプルで分かりやすい手数料

　ロボアドバイザー事業においては、お客様からの預かり資産の１％（注３）を手数料として頂いており、シンプル、預かり資産に連動、高い透明性の３つの特徴があります。

シンプル：預かり資産の１％のみの費用というシンプルな手数料設計であり、上場投資信託（ETF）売買手数料、リバランス手数料、為替手数料等は不要です。

預かり資産に連動：お客様の資産が増加すれば当社の手数料も増加し、お客様の資産が減少すれば当社の手数料も減少するという、お客様と当社の利益の方向性を一致させた手数料体系です。

高い透明性：アプリ等画面上の評価損益より、手数料を控除して表示するなど、高い透明性を徹底しております。

(注) １．2022年12月31日時点。

２．「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産運用アルゴリズムをホワイトペーパーで公開。2016年10月12日公表。2022年10月31日改訂。

３．年率・消費税別。手数料はETF部分にのみかかり、現金部分にはかからない。3,000万円を超える部分は0.5％となる。また実質的には、手数料とは別にETF保有コストの負担が発生するが、ETFのなかで差し引かれており、別途支払いの必要はない。（対面アドバイスと組み合わせたハイブリッド・サービス（2022年12月31日時点では、北國おまかせNavi、岡三Naviハイブリッド、夢おいNavi、〈中京〉おまかせNavi及びたいこうNavi）の手数料は1.5%（年率・税別）であり、3,000万円を超える部分の手数料は1.0% (年率・税別））。

(4) 事業系統図

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次の通りであります。ダイレクト事業は①～③、提携パートナー事業は①～⑤で表しております。

　　該当事項はありません。

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む。）は最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度において従業員が20名増加しております。これは主に、事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

４．当社はロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。　

　以下において、当社の事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業に関するリスク

① ロボアドバイザー市場に関するリスクについて

　当社は、本書提出日現在、ロボアドバイザー事業の単一セグメントです。当社では、ロボアドバイザー市場が今後も拡大していくことを前提に、提供サービスの充実化、お客様基盤の拡大に向けた広告宣伝活動、提携パートナーの拡充等を進め、預かり資産を継続的に伸ばし、収益拡大を図る方針です。

　しかしながら、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因により、当社の想定通りにロボアドバイザー市場が成長せず、広告宣伝費に見合うお客様基盤の拡大が困難になることや、提携パートナーやその候補先の事業方針が変更となる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 商品特性に関するリスクについて

　当社は、お客様が「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートをしております。当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」の機能を拡充させ、また、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等で日々情報発信をしております。さらに、お客様の継続期間と運用金額に応じて手数料率が低減する仕組みである「長期割」など、長期投資を奨励する施策も導入しております。

　しかしながら、世界的に金融マーケットが大きく変動するなどで、お客様が長期投資に挫折してしまう場合には、解約の増加等の可能性は排除できず、預かり資産残高の減少を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 金融市場に関するリスクについて

　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。預かり資産残高は、投資対象資産の時価が変動することによっても増減するため、世界経済や世界的な金融マーケットの変動により資産価格が下落した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」では、長期の国際分散投資において、基軸通貨である米ドル建てで資産を効率的に増やすことが重要であるとの考え方に基づき、お客様の資産配分の最適化を米ドル建てで実施しております。一方で、営業収益は円建てで算定されることから、米ドル・円の為替レートの変動は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 他社との競合に関するリスクについて

　当社は、国内ロボアドバイザー市場において、預かり資産、運用者数ともに国内第１位（注１）を継続的に確保しております。しかしながら、今後国内外の大手金融機関などがロボアドバイザー事業に積極的に経営資源を投入した場合や、業界内における統廃合等で競合他社の規模が拡大した場合は、その地位が変化する可能性があります。当該競争環境の変化が起こり、当社がその変化に柔軟に対応できなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当該競争環境の変化が、運用手数料の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社による従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、預かり資産残高の減少などの悪影響を及ぼす可能性があり、その結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、2024年以降の新しいNISA制度では、非課税投資枠の大幅な拡大と非課税期間の恒久化が予定されているなど、「貯蓄から投資へ」の流れの更なる加速が期待され、当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」の運用者数や一人当たり預かり資産の増加を期待しています。一方で、新しいNISA制度に対応したサービスを提供する金融機関間での競争が激化する可能性があり、当社がお客様のニーズに合致したサービスが提供できないなどの場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況（最新版）（2022年９月末現在）」より当社作成。

⑤ システムに関するリスクについて

　当社では、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティの管理体制、管理方針、リスクの統制に係る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、各種リスクをコントロールしております。

　しかしながら、当社のサービスは、当社コンピューターシステム、また当社サービスは外部クラウドサーバー（Amazon Web Services。Amazon.comが提供するクラウドコンピューティングサービス）などのITシステムに依拠する割合が高いことから、それらに重大な障害が生じた場合等には、受入手数料の計上に係る財務報告を含む当社の業務に影響を及ぼす可能性があります。事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、外部からの不正アクセスにより想定以上のシステム障害や顧客資産の流出等が発生した場合には、当社が第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、お客様やマーケットの信頼を失うこと等により預かり資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 技術革新に関するリスクについて

　当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」は、インターネットを通じてスマートフォンやパソコン等より、口座開設からその後の運用まですべての取引が完結する設計となっていることが大きな特徴となります。また、「ものづくりする金融機関」として、既存技術の活用と合わせて新技術を積極的に採用し、分かりやすい、使いやすいサービスとなるよう、継続的に改善に取り組んでいることが、お客様に選ばれている背景の１つと考えております。

　しかしながら、インターネット及びスマートフォン等の高機能端末を取り巻く環境は、急速な技術革新が進んでおり、将来的に技術革新等への対応の遅れにより市場環境の変化に適切に対応できない場合や、多額の開発費用が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 法的規制に関するリスクについて

　当社は、第一種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業及び資金移動業の登録を以下のとおり行っており、「金融商品取引法」、「資金決済に関する法律（資金決済法）」を中心として、当社事業に関連する各種法令に基づく規制を受けております。

　当社は、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に関する命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。さらには、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更や、解釈の変更による影響が生じた場合には、お客様の投資意欲への影響が生じ、解約又は新規流入の減少による運用資産残高の減少を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 組織体制に関するリスク

① 人材の確保に関するリスクについて

　当社のロボアドバイザー事業は、今後も事業規模が急速かつ継続的に拡大していくと考えており、当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかしながら、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制の整備状況に関するリスクについて

　当社では、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制が有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠と認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・社内規程等の遵守を徹底しております。また、重要な社内規程については、役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。

　しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難になり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 個人情報管理に関するリスクについて

　当社では、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社の役職員に関する個人情報を保有しております。個人情報の取扱いについては「個人情報等取扱規程」、「特定個人情報等取扱規程」を策定の上、その遵守を徹底しております。

　しかしながら、万一、当社の保有する個人情報が外部に漏洩した場合又は不正使用された場合には、当社が第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、お客様やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定人物への依存に関するリスクについて

　当社の代表取締役CEOである柴山和久は、設立以来当社の事業に深く関与し、ロボアドバイザー事業に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の立案やその実行に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく権限委譲、組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスク

① 株式価値の希薄化について

　当社は、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして、当社の役員、従業員に対して新株予約権及び譲渡制限付株式の付与を行っております。また、今後においても新株予約権又は譲渡制限付株式等を利用したインセンティブプランを活用する可能性があります。これらの新株予約権の権利行使や譲渡制限付株式の発行に伴い、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末時点の新株予約権による潜在株式数は3,014,592株であり、発行済株式総数48,377,671株の6.23％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当しております。

② 配当政策について

　当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

③ 税務上の繰越欠損金について

　2022年12月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④ 訴訟等について

　当社の事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のある紛争も現在ありません。しかしながら、関連法規や各種契約などに違反し、お客様に損失が発生した場合等には訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新型コロナウイルス感染症について

　当社は、新型コロナウイルス感染症の対策として、リモートワークの活用やオフィスにおける業務環境の見直しを進め、金融インフラとして業務を継続できる体制の整備に努めてまいりました。また、コロナショックにより相場が急落した2020年2月20日～2020年3月23日においても、95％のお客様が利用を継続（１円でも出金したお客様が５％に留まる）しており、さらには68%のお客様が同期間に積立もしくは積立以外の追加入金をして下さっております。お客様への「長期・積立・分散」の考え方の浸透が進んでおり、本書提出日現在において、新型コロナウイルス感染症の業績への影響は限定的と考えております。

　しかしながら、今後、変異株の蔓延等により感染が拡大し、世界的な経済状況の悪化により投資対象資産の時価が下落した場合、また、万一、社内で感染者が多数発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（ ）は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

３．上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2016年12月31日付で当社普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。また、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　ただし、本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、交付株式数を以下の算式に従い調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の交付株式数は、株式の分割の基準日又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

　　本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を行う場合、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受ける権利を伴う株式又は新株予約権の交付を行う場合を行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、取締役会の決議により、適宜交付株式数の調整を行うことができる。交付株式数の調整が行われる場合には、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、調整後交付株式数及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。

　　本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。行使価額の調整が行われる場合には、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、権利者に対して、調整後の行使価額及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2019年12月31日までの期間、及び当社の株式公開（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日（以下「株式公開日」という。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2020年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 株式公開日から１年６ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得するものとする。なお、「時価」とは、(i)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は自己株式処分価格（株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における１株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する金融商品取引所（複数ある場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる金融商品取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における１株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権１個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値の１円未満の端数は切り捨てる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合（但し、当社の承認を得た場合を除く。）

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

⑤ 権利者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

⑥ 権利者が差押え、仮差押え、保全処分、仮処分の申立て若しくは滞納処分を受けた場合

(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に違反した場合

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編を行う場合は、取締役会の決定により、本新株予約権につき、組織再編手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編の条件等を勘案のうえ、(注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

第２回新株予約権（2017年10月27日臨時株主総会決議に基づく2017年12月６日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2020年12月31日までの期間、及び当社の株式公開（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日（以下「株式公開日」という。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2021年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 株式公開日から１年６ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第３回新株予約権（2018年６月27日臨時株主総会決議に基づく2018年８月15日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2022年１月１日から2022年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第４回新株予約権（2019年３月26日定時株主総会決議に基づく2019年３月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2022年１月１日から2022年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第５回新株予約権（2019年３月26日定時株主総会決議に基づく2019年３月26日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者が当社の監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）以降に権利者が任期満了により当社の監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第６回新株予約権（2019年８月23日臨時株主総会決議に基づく2019年８月23日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2023年１月１日から2023年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第７回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2023年１月１日から2023年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第８回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①から④までに定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。

① 2022年１月１日から2022年12月31日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から２年後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の４分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日から、上記①の期間の最終日の１年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の４分の２（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

③ 上記②の期間の最終日の翌日から、上記②の期間の最終日の１年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の４分の３（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

④ 上記③の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第９回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者が当社の取締役又は監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役又は監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）以降に権利者が任期満了により当社の取締役若しくは監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

該当事項はありません。

（注）自己株式835株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

2022年12月31日現在

（注）１．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グレイハウンド・キャピタル・マネジメント・エルエルピー（Greyhound Capital Management LLP)が2022年４月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　　　２．2022年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー(Coupland Cardiff Asset Management LLP)が2022年４月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　　　３．2022年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特例対象株券等）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC)が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

また、2023年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）の変更報告書（特例対象株券等）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC)が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。