株式会社東京通信グループ
(注) １．第５期における総資産額及び純資産額の減少は主に、ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合の連結範囲（連結子会社から持分法適用関連会社へ）の変更に伴う、非支配株主持分の減少によるものであります。
２．第７期における総資産額及び純資産額の増加は主に、株式会社ティファレトの完全子会社化による増加によるものであります。
３．当社は、2018年９月27日臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないので記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、第８期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で記載しております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １．第４期において当期純損失を計上している主な理由は、特別損失に関係会社株式評価損及び関係会社出資金評価損を計上したためであります。
２．2020年３月27日定時株主総会決議により、2020年３月30日付で第三者割当増資、2020年８月13日取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割及び2020年12月24日新規上場に伴う増資を行っております。これにより、発行済株式総数は4,077,500株増加し、4,937,500株となっております。
３．当社は、2018年９月27日臨時株主総会決議により、2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第４期及び第５期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第４期及び第８期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当社は、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．自己資本利益率について、第４期及び第８期は、当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、第８期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第５期、第６期、第７期及び第８期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。配当性向について、第４期及び第８期は当期純損失のため、記載しておりません。
８．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔 〕内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。
９．第４期から第６期の株主総利回り及び比較指標については、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第７期の株主総利回り及び比較指標については、第6期末を基準として算定しております。
10．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2020年12月24日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社グループは、連結子会社15社及び持分法適用会社２社で構成され、当社グループのセグメントは、インターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
当社および当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は次の通りであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。
インターネットメディア事業は、国内・海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリ、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ領域のインセンティブゲームをスマートフォンのアプリストアを始めとするプラットフォームに提供しております。アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告を出稿したい広告主へ提供することでユーザーのクリック数等を獲得し、広告収入を得るビジネスモデルになります。
プラットフォーム事業は、株式会社ティファレトにて恋愛・仕事・健康等の様々な悩みを抱えるユーザーと、経験豊かな鑑定師をマッチングし、電話を通じた鑑定を行う電話占い「カリス」を運営する事業を展開しております。
ユーザーは、約200名（2022年12月末時点）の鑑定師の中から相談内容に適した鑑定師をご自身で選択し、通話時間に応じた支払を行う従量課金型のビジネスモデルとなっております。
ヘルスケア事業に関しましては、健康管理、トレーニング、自社開発のプロテイン及びサプリメントのＥＣ販売等、ヘルスケア領域における包括的なサービスを提供する「ＯＷＮ．」ブランドを展開するための企画・運営を行っております。
株式会社テクノロジーパートナーに関しましては、インターネット広告の領域に特化した広告の配信・管理・運用コンサルティング業務、広告メディアの企画・運営、クライアントサイトへの集客のためのプロモーション等、広告主の課題を解決するデジタルマーケティング事業を展開しております。
当社グループのセグメントはインターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。
事業の系統図は、次のとおりであります。
(注）１．「主要な事業の内容欄」の（ ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．特定子会社であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。
６．株式会社ティファレトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
（主要な損益情報等）
７．ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合は、ＴＴ１有限責任事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる影響力に基づき、持分法適用会社としております。
(注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。
(注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
２．従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。
３．平均勤続年数は、当社グループにおける在籍期間を通算しております。
４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
これまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びＳＮＳ等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2021年のスマートフォンを保有する世帯の割合は88.6％となっており（注）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）総務省「通信利用動向調査（令和３年調査）」
インターネット広告市場は拡大傾向にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるＡｐｐｌｅ及びＧｏｏｇｌｅにアプリを提供することが現時点における事業展開の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換及び動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、インターネットメディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、プラットフォーム事業においてはユーザーのニーズに沿ったサービスの改善及び新規機能の開発等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、スマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが開発・運営するゲームアプリにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループ事業のうち、プラットフォーム事業として株式会社ティファレトにて運営する電話占い「カリス」においては、総勢200名以上の鑑定師と業務委託契約を締結しております。鑑定師の人気が低下した場合や、「カリス」ブランドのイメージ悪化につながる事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループ事業において、新規ユーザーの獲得は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。また、プラットフォーム事業の電話占い「カリス」においては質の高い鑑定師を採用する上でも広告宣伝活動を積極的に行っております。獲得効率化のために、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、期待どおりの効果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 投資事業について
当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。
投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式評価の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するＩＴ業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の代表取締役社長ＣＥＯである古屋佑樹は、創業者であるとともに、創業以来、当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、当社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。
当社では、取締役会や常務会等において役員及び従業員への情報共有や権限の委譲を進めること、子会社に対する統制強化などにより、当社グループ全体の組織体制の強化を図るとともに、古屋佑樹に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、古屋佑樹が当社又は子会社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。
しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、2022年12月31日現在において、グループ全体役職員数80名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、2015年５月に設立され、社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとインターネット業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。
しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業は、スマートフォンやＰＣ、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウィルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。
大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関して、当社グループでは、感染防止対策を徹底し従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおり、本書提出日現在において事業への直接的な影響は生じておりません。一方、新型コロナウイルス感染症が想定を上回る規模で拡大・蔓延し経済活動の停滞が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、メディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、プラットフォーム事業においてはユーザーのニーズに沿ったサービスの改善及び新規機能の開発等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の計上をしております。今後、当初の想定に比べ事業展開が計画どおり進まない場合には、のれん等の減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、今後も引き続き、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。Ｍ＆Ａ等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。
しかしながら、これらＭ＆Ａ及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しており、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があります。
これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
また、新規事業やＭ＆Ａを推進していく中で、資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約
アフィリエイト広告に関する広告主との規約
資金の借入
株式会社ＴＴとの吸収分割
当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社ＴＴ（東京都港区六本木三丁目２番１号、資本金100万円、代表取締役横山佳史）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。
吸収分割契約の概要は次のとおりであります。
（1）吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、インターネットメディア事業を当社の完全子会社である株式会社ＴＴに承継させる。
（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当
株式会社ＴＴは本件分割に際し、当社に対して株式会社ＴＴの株式8,900株を交付する。
本件分割により増加する株式会社ＴＴの資本金及び準備金の額 については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、株式会社ＴＴが適当に定める。
（3）吸収分割の期日
2023年４月１日（予定）
（4）承継資産・負債の状況
株式会社ＴＴは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のインターネットメディア事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。
１. 承継される資産
(1)流動資産
効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の資産
売掛金、貯蔵品、前払費用、預け金及びその他の流動資産
(2)固定資産
効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の資産
工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産
２. 承継される負債
効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の負債
買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債
（5）承継会社（株式会社ＴＴ）の概要
資本金 100万円
事業内容 インターネットメディア事業
株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割
当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社テクノロジーパートナー（東京都港区六本木三丁目２番１号、資本金1,000万円、代表取締役長谷川智耶）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。
吸収分割契約の概要は次のとおりであります。
（1）吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、インターネット広告事業を当社の完全子会社である株式会社ＴＴに承継させる。
（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当
株式会社テクノロジーパートナーは、当社の完全子会社であり、当社が株式会社テクノロジーパートナーの株式すべてを保有しているため、本件分割に際し、株式会社テクノロジーパートナーは当社に対して株式の割当等の対価を支払わない。
（3）吸収分割の期日
2023年４月１日（予定）
（4）承継資産・負債の状況
株式会社テクノロジーパートナーは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のインターネット広告事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。
１．承継される資産
効力発生日におけるインターネット広告事業に係る以下の資産
売掛金及びその他の流動資産
２．承継される負債
効力発生日におけるインターネット広告事業に係る以下の負債
買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債
（5）承継会社（株式会社テクノロジーパートナー）の概要
資本金 1,000万円
事業内容 アフィリエイト広告代理店事業
株式会社スマートプロダクトとの吸収分割
当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社スマートプロダクト（東京都港区南青山一丁目20番２号乃木坂ビジネスコート１Ｆ、資本金900万円、代表取締役村松正隆）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。
吸収分割契約の概要は次のとおりであります。
（1）吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、プラットフォーム事業を当社の完全子会社（本日時点で当社の完全孫会社であるが、2023年４月１日付で当社の完全子会社になる予定）である株式会社スマートプロダクトに承継させる。
（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当
株式会社スマートプロダクトは、当社の完全子会社であり、当社が株式会社スマートプロダクトの株式すべてを保有しているため、本件分割に際し、株式会社スマートプロダクトは当社に対して株式の割当等の対価を支払わない。
（3）吸収分割の期日
2023年４月１日（予定）
（4）承継資産・負債の状況
株式会社スマートプロダクトは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のプラットフォーム事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。
１．承継される資産
(1)流動資産
効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の資産
売掛金、前払費用及びその他の流動資産
(2)固定資産
効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の資産
工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産
２．承継される負債
効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の負債
買掛金、未払金、前受金及びその他の流動負債
（5）承継会社（株式会社スマートプロダクト）の概要
資本金 900万円
事業内容 アフィリエイトサービスプロバイダ事業
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．事業所は賃借しており、年間賃借料は86,780千円です。
３．従業員数は就業人員数であります。従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。
重要性がないため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
a. 第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員16名、外部協力者１名の合計18名となっております。
６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
b. 第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役６名（うち社外取締役４名）、当社従業員24名の合計30名となっております。
６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
該当事項はありません。
（注）自己株式99株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2022年12月31日現在
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．当社所有の自己株式99株があります。
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「インターネットメディア事業」、「プラットフォーム事業」及び「インターネット広告事業」の３つを報告セグメントとしております。