(注) １．第５期における総資産額及び純資産額の減少は主に、ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合の連結範囲（連結子会社から持分法適用関連会社へ）の変更に伴う、非支配株主持分の減少によるものであります。

２．第７期における総資産額及び純資産額の増加は主に、株式会社ティファレトの完全子会社化による増加によるものであります。

３．当社は、2018年９月27日臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないので記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、第８期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で記載しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．第４期において当期純損失を計上している主な理由は、特別損失に関係会社株式評価損及び関係会社出資金評価損を計上したためであります。

２．2020年３月27日定時株主総会決議により、2020年３月30日付で第三者割当増資、2020年８月13日取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割及び2020年12月24日新規上場に伴う増資を行っております。これにより、発行済株式総数は4,077,500株増加し、4,937,500株となっております。

３．当社は、2018年９月27日臨時株主総会決議により、2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第４期及び第５期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第４期及び第８期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当社は、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．自己資本利益率について、第４期及び第８期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、第８期の株価収益率は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第５期、第６期、第７期及び第８期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。配当性向について、第４期及び第８期は当期純損失のため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔 〕内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

９．第４期から第６期の株主総利回り及び比較指標については、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第７期の株主総利回り及び比較指標については、第6期末を基準として算定しております。

10．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2020年12月24日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、連結子会社15社及び持分法適用会社２社で構成され、当社グループのセグメントは、インターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

当社および当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は次の通りであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

インターネットメディア事業は、国内・海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリ、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ領域のインセンティブゲームをスマートフォンのアプリストアを始めとするプラットフォームに提供しております。アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告を出稿したい広告主へ提供することでユーザーのクリック数等を獲得し、広告収入を得るビジネスモデルになります。

プラットフォーム事業は、株式会社ティファレトにて恋愛・仕事・健康等の様々な悩みを抱えるユーザーと、経験豊かな鑑定師をマッチングし、電話を通じた鑑定を行う電話占い「カリス」を運営する事業を展開しております。

ユーザーは、約200名（2022年12月末時点）の鑑定師の中から相談内容に適した鑑定師をご自身で選択し、通話時間に応じた支払を行う従量課金型のビジネスモデルとなっております。

ヘルスケア事業に関しましては、健康管理、トレーニング、自社開発のプロテイン及びサプリメントのＥＣ販売等、ヘルスケア領域における包括的なサービスを提供する「ＯＷＮ．」ブランドを展開するための企画・運営を行っております。

株式会社テクノロジーパートナーに関しましては、インターネット広告の領域に特化した広告の配信・管理・運用コンサルティング業務、広告メディアの企画・運営、クライアントサイトへの集客のためのプロモーション等、広告主の課題を解決するデジタルマーケティング事業を展開しております。

当社グループのセグメントはインターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注）１．「主要な事業の内容欄」の（ ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。

６．株式会社ティファレトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（主要な損益情報等）

７．ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合は、ＴＴ１有限責任事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる影響力に基づき、持分法適用会社としております。

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

(注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

３．平均勤続年数は、当社グループにおける在籍期間を通算しております。

４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、ＰＵＲＰＯＳＥ（わたしたちの存在意義）に「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」を掲げ、「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ」をＶＩＳＩＯＮとして、ＶＡＬＵＥを大切にしながら、ＭＩＳＳＩＯＮである「人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける」ことで中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進してまいります。

ＰＵＲＰＯＳＥ：創造によって世界中のエモーショナルを刺激する

ＶＩＳＩＯＮ：Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ

ＭＩＳＳＩＯＮ：人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける

ＶＡＬＵＥ：①ワクワク、②グリッド、③ボールド、④個性、⑤プロフェッショナル、⑥称賛、⑦感謝、⑧適応

当社グループは、企業価値の最大化のための経営指標として、営業利益およびＥＢＩＴＤＡを重視して事業運営を行っております。

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては前年に続く社会のデジタル化を背景に、2022年は前年比14.3％増の３兆0,912億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ウクライナ情勢や円安、原材料高騰等の影響を受けたものの、インストリーム広告を中心とした動画広告の需要が増したことで、前年比15.0％増の２兆4,801億円となっております^（注）。また、当社グループはインターネットを介したサービスの提供が中心であるため、新型コロナウイルス感染拡大の影響は軽微であります。一方で、新型コロナウイルスによる社会の混乱、ライフスタイルの変化等の環境変化にはいち早く対応していく必要があると考えております。

このような経営環境の中、当社グループは、主力事業であるインターネットメディア事業における海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みと、株式会社ティファレトが運営する電話占い「カリス」やヘルステックアプリ「ＯＷＮ．Ａｐｐ」等の新規サービスを開発するプラットフォーム事業を成長ドライバーと位置付けております。

インターネットメディア事業につきましては、短時間の操作で遊ぶことができるカジュアルゲームアプリと、シンプル操作で言語の壁がないハイパーカジュアルゲームアプリをこれまで4,000タイトルに渡りリリースしてまいりました。今後も広告配信方法の改善を継続し、運用本数の増加に努めていくとともに、米国を中心としたグローバル展開と既存コンテンツの家庭用ゲーム機やブロックチェーンゲーム等への発展によるマルチプラットフォームへの展開を推進してまいります。

プラットフォーム事業につきましては、株式会社ティファレトが運営する電話占い「カリス」による安定した収益を確保しつつ、カリスの運営で培った新規ユーザーの獲得手法、アドバイザーの採用・育成・マネジメント手法を活用して、新規事業の創出を積極的に行ってまいります。またシステム面の技術革新として、オンライン鑑定の開発も進めており、既存の技術のＤＸ化にも取り組んでおります。

新規サービスであるヘルステックアプリ「ＯＷＮ．Ａｐｐ」では既存ユーザーの高い継続率とＳＮＳマーケティングによる新規ユーザーの獲得により早期の黒字化を図るとともに、ヘルスケアにおける包括的なサービス提供を行っていく方針であり、2022年11月に開設した「ＯＷＮ．Ｓｈｏｐ」ではプロテインやサプリメント等のダイエット関連商品のＥＣ販売を開始しております。

このように、当社グループの強みとしているマーケティングノウハウを活用し、「既存事業の強化」と「新たな収益の柱の構築」をすることで、当社グループの持続的成長による企業価値向上を行ってまいります。また、これまでに培った経営・投資におけるナレッジを最大限活用し、戦略投資・Ｍ＆Ａも積極的に行い、事業ポートフォリオを拡充してまいります。

出所（注）株式会社電通「2022年　日本の広告費」

経営理念を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対するマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくことが重要であると考えております。また、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。

当社グループが収益規模の拡大を目指すにあたり、国内市場だけではなく、海外市場にも積極的に事業の展開を行っていくことが重要であると考えております。主力事業であるメディア事業のハイパーカジュアルゲームアプリについては、主要な市場は米国を中心とする海外になります。ハイパーカジュアルゲームアプリは、言語に依存せず直感操作で手軽に遊べることが特徴であり、当社グループは全世界に向けたサービスの開発、提供を推進してまいります。

当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。インターネットメディア事業におきましては、ハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みと既存コンテンツの家庭用ゲーム機等のマルチプラットフォームへの展開を積極的に推進しております。

プラットフォーム事業におきましては、2021年４月に株式会社ティファレトを買収し、2022年４月にはヘルステックアプリとして「ＯＷＮ．」をリリースいたしました。当初の健康管理、トレーニング機能に加えて、プロテイン及びサプリメントのＥＣ販売の機能を拡充し、ヘルスケア領域における包括的なサービスとして事業領域を拡大する取り組みを進めております。このように既存事業の事業領域を拡大していくとともに、新規事業への取り組みを強化することやＭ＆Ａを実施することで、さらなる成長を図ってまいります。

他社との競争に負けない独自性のあるサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリオの拡充を目指すためには、専門性に優れた優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループの経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさらなる強化が重要であると考えております。経営の健全性、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するために、内部管理と、コンプライアンス体制充実・強化を図ってまいります。

当社グループが属するスマートフォン向けゲーム業界を含むインターネット業界は、技術革新が絶え間なく行われております。最近ではＡＩやＡＲ・ＶＲといった仮想現実サービス等が開発されており、このような環境のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、様々な新技術に適切に対応していくことが必要不可欠であると考えております。適切なリソース配分のもと、技術研究活動を行い、新技術を活用できる人材獲得・育成に努めてまいります。

当社グループはデジタル領域における事業ポートフォリオの拡充を行っていく上で、Ｍ＆Ａの機会があった場合には、既存事業とのシナジーを考慮した上で、ターゲット企業に対して事業の評価を行い、企業価値の向上に資するＭ＆Ａ戦略を推進してまいります。また、買収後には、ガバナンス強化を行い早期にグループシナジーが実現できる体制を図ってまいります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

これまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びＳＮＳ等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2021年のスマートフォンを保有する世帯の割合は88.6％となっており^（注）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　（注）総務省「通信利用動向調査（令和３年調査）」

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるＡｐｐｌｅ及びＧｏｏｇｌｅにアプリを提供することが現時点における事業展開の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換及び動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、インターネットメディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、プラットフォーム事業においてはユーザーのニーズに沿ったサービスの改善及び新規機能の開発等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、スマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが開発・運営するゲームアプリにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループ事業のうち、プラットフォーム事業として株式会社ティファレトにて運営する電話占い「カリス」においては、総勢200名以上の鑑定師と業務委託契約を締結しております。鑑定師の人気が低下した場合や、「カリス」ブランドのイメージ悪化につながる事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループ事業において、新規ユーザーの獲得は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。また、プラットフォーム事業の電話占い「カリス」においては質の高い鑑定師を採用する上でも広告宣伝活動を積極的に行っております。獲得効率化のために、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、期待どおりの効果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資事業について

当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。

投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式評価の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するＩＴ業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社の代表取締役社長ＣＥＯである古屋佑樹は、創業者であるとともに、創業以来、当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、当社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社では、取締役会や常務会等において役員及び従業員への情報共有や権限の委譲を進めること、子会社に対する統制強化などにより、当社グループ全体の組織体制の強化を図るとともに、古屋佑樹に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、古屋佑樹が当社又は子会社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、2022年12月31日現在において、グループ全体役職員数80名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、2015年５月に設立され、社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとインターネット業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。

しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業は、スマートフォンやＰＣ、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウィルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。

大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関して、当社グループでは、感染防止対策を徹底し従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおり、本書提出日現在において事業への直接的な影響は生じておりません。一方、新型コロナウイルス感染症が想定を上回る規模で拡大・蔓延し経済活動の停滞が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、メディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、プラットフォーム事業においてはユーザーのニーズに沿ったサービスの改善及び新規機能の開発等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の計上をしております。今後、当初の想定に比べ事業展開が計画どおり進まない場合には、のれん等の減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、今後も引き続き、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。Ｍ＆Ａ等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、これらＭ＆Ａ及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しており、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があります。

これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

また、新規事業やＭ＆Ａを推進していく中で、資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の流行が落ち着きを見せ、経済活動の正常化の流れが進みつつあったものの、ウクライナ情勢の影響による資源価格の高騰や、円安の進行による物価の上昇の影響もあり、不透明な状況が続いております。

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、前年に続く社会のデジタル化を背景に、2022年は前年比14.3％増の３兆0,912億円となり、継続して成長を続けております。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ウクライナ情勢や円安、原材料高騰等の影響を受けたものの、インストリーム広告を中心とした動画広告の需要が増したことで、前年比15.0％増の２兆4,801億円となっております。^（※１）

このような事業環境の中で、当社グループは経営理念として『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ』を掲げ、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットを目指し、事業創造と戦略投資の推進によるポートフォリオの拡大と、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいりました。

デジタルを通して安らぎを提供できるサービスとして、「楽しむ－Ｅｎｊｏｙ－」「繋げる－Ｃｏｎｎｅｃｔ－」「体験する－Ｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅ－」の３つのカテゴリをもとに、インターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及び新規事業にて事業を推進しております。

当連結会計年度においては、インターネットメディア事業にて世界的なヒットを記録したハイパーカジュアルゲームアプリ「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」に続くヒット作を創出できていないこともあり、売上高が減少いたしました。また、東アジアに向けてアプリの提供の本格化、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ^（※２）領域のインセンティブゲームのプロモーションの強化、自社コンテンツのマルチプラットフォーム展開、知名度のある外部ＩＰを活用したゲームの開発^（※３）により費用が増加いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は50億71百万円、営業損失は54百万円（前期は営業利益４億65百万円）、経常損失は45百万円（前期は経常利益４億24百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は２億65百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益２億２百万円）、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は３億18百万円（前年同期比55.1％減）となっております。

なお、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を適用しており、2022年12月期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっているため、影響の生じる売上高について前期比は記載しておりません。

また、新型コロナウイルス感染拡大に関して、業績への大きな影響は見られませんでした。

出所（※１）株式会社電通「2022年日本の広告費」

（※２）Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎとは、ゲームをプレイすることで、ユーザーがアプリ内通貨などのインセンティブを得られる形式のゲームです。

（※３）外部ＩＰ（Ｉｎｔｅｌｌｅｃｔｕａｌ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ）を活用したゲームとは、他社の所有する知的財産を活用して共同で事業を行う取り組みです。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

インターネットメディア事業は、昨年度において世界的なヒットを記録したハイパーカジュアルゲームアプリ「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」に並ぶヒット作を創出できていないこともあり、売上高が減少いたしました。また、海外領域の拡大として東アジアへのアプリ提供、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ領域のインセンティブゲーム、自社コンテンツのマルチプラットフォーム展開、外部ＩＰを活用したゲームの開発により費用が増加いたしました。重要指標である運用本数^（※４）は345本（前年同期比30.2％増）となりました。ハイパーカジュアルゲームアプリにおきましては、10月より本格運用を開始した「ｄｒａｗ ｆｌｉｇｈｔｓ」がＡｐｐ Ｓｔｏｒｅ（国内・無料ゲーム）にて第１位を獲得しました。新たな取り組みでは、外部ＩＰを活用したゲームコンテンツを２タイトルリリースしたほか、Ｐｌａｙ―ｔｏ―Ｅａｒｎ領域では、インセンティブゲーム「ポイ活ソリティア」が既存ユーザーの継続と新規ユーザーの拡大により、順調に収益を伸ばしております。また、自社コンテンツのマルチプラットフォーム展開戦略として、家庭用ゲーム機向けにダウンロードコンテンツの提供を開始し、販売が好調に推移しております。さらに、株式会社ネクスグループとアライアンス契約を締結し、「ネクスコイン」を基軸通貨とするブロックチェーンゲームに特化したゲーム配信プラットフォームである「ＮＣＸＣ ＧａｍｅＦｉ プラットフォーム」へ、当社がブロックチェーンゲームの供給を行う方針です。

以上の結果、インターネットメディア事業セグメント合計の売上高は30億11百万円（前期比8.2％減）、セグメ

ント利益は３億34百万円（同50.7％減）となりました。

（※４）運用本数とは、広告出稿による運用をともなう国内及び海外のスマートフォンアプリの１月当たりの平均本数としております。

プラットフォーム事業は、主力事業である電話占い「カリス」が引き続き堅調に推移いたしました。新規会員獲得のためのＣＰＡ（顧客獲得単価）の改善と、ＳＥＯ対策による自然流入会員の獲得を行うことで収益性の向上に繋げております。また、鑑定師の雑誌企画やＴＶへの積極的な出演、新たな広告媒体への広告出稿等、「カリス」の認知度向上のためのプロモーションに取り組んでおります。

４月にサービスを開始したヘルステックアプリ「ＯＷＮ．Ａｐｐ」は、既存ユーザーの高い継続率と新規ユーザーの流入により、順調にアクティブユーザーが増加しております。11月にはヘルスケア領域における包括的なサービス提供に向け、ＥＣサイト「ＯＷＮ．Ｓｈｏｐ」を開設しておりますが、「ＯＷＮ．Ａｐｐ」の課金ユーザーを中心に自社開発のプロテインやマルチビタミンサプリの販売が好調に推移しております。11月には、Ｆｏｒｔｎｉｔｅを活用したメタバース×ゲーム上でのメタバース広告を活用した「ＯＷＮ．」ブランドのプロモーションを行い、今後も継続的なプロモーションによるユーザーの拡大を図る方針です。

また、８月に公表した推し活×メッセージアプリ「Ｂ４ＮＤ」はアーティスト等の参画に向け、芸能プロダクションへの営業活動とそれによるニーズのヒアリングに伴い、アプリケーションの追加開発を行い、リリース時期を再調整しました。

以上の結果、プラットフォーム事業セグメント合計の売上高は17億78百万円、セグメント利益（営業利益）は、１億56百万円（前期比16.9％増）、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は、４億60百万円（同29.0％増）となりました。

インターネット広告事業は、新規広告商品開発の取り組みとして進めていたＳＥＯメディアによる売上高が増加したものの、開発費やメディアの広告費の増加、またＶＯＤ^（※５）サービスへの広告運用において、主要クライアントからの受注状況の変動の影響もあり、営業利益は減少しました。

以上の結果、インターネット広告事業セグメント合計の売上高は２億60百万円、セグメント損失は14百万円（前期のセグメント利益51百万円）となりました。

（※５）ⅤＯＤ（ビデオ・オン・デマンド）とは、ユーザーが観たい時にいつでも様々なコンテンツを視聴することが可能なインターネット動画配信サービスです。

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業、メタバース事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。

デジタルサイネージ事業については、引き続き多店舗を持つ企業への積極的な営業活動を推進しております。

以上の結果、その他セグメント合計の売上高は21百万円、セグメント損失は97百万円（前期はセグメント損失63百万円）となりました。

当連結会計年度末における財政状態は、資産が38億84百万円（前期末比3.0％減）、負債が30億５百万円（同4.7％増）、純資産は８億79百万円（同22.5％減）となりました。

資産の主な減少要因は、顧客関連資産１億31百万円及びのれん91百万円が償却により減少したことによるものであります。

負債の主な増加要因は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）42百万円及び未払金62百万円増加したことによるものであります。

純資産の主な減少要因は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が２億65百万円減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度において現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて７百万円減少し、当連結会計年度末には８億98百万円となりました。

当連結会計年度における営業活動の結果、２億57百万円の収入（前連結会計年度は３億５百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費２億81百万円及びのれん償却額91百万円があったことに対し税金等調整前当期純損失１億41百万円及び法人税等の支払額１億66百万円があったことによるものであります。

当連結会計年度における投資活動の結果、３億７百万円の支出（前連結会計年度は18億46百万円の支出）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出１億64百万円、有形固定資産の取得による支出46百万円及び無形固定資産の取得による支出76百万円あったことによるものであります。

当連結会計年度における財務活動の結果、36百万円の収入（前連結会計年度は17億44百万円の収入）となりました。これは、長期借入れによる収入15億78百万円があった一方、長期借入金の返済による支出15億36百万円及び借入手数料の支払額10百万円があったことによるものであります。

当社グループの提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

当社グループの提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

①重要な会計方針及び見積り

のれん、顧客関連資産及び商標権の評価

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

また、新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

経営成績等の状況に関する認識及び検討内容につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績、②財政状態 及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループにおける主な資金需要は、業容拡大のための人件費、サービスの品質向上のための開発費、広告宣伝費であります。財源につきましては、事業収益から得られる資金、金融機関からの借入、資本政策に基づく資金調達を基本として、流動性を適切にコントロールしております。

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

アフィリエイト広告に関する広告主との規約

資金の借入

株式会社ＴＴとの吸収分割

当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社ＴＴ（東京都港区六本木三丁目２番１号、資本金100万円、代表取締役横山佳史）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。

吸収分割契約の概要は次のとおりであります。

（1）吸収分割の方法

当社を分割会社とする会社分割により、インターネットメディア事業を当社の完全子会社である株式会社ＴＴに承継させる。

（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当

株式会社ＴＴは本件分割に際し、当社に対して株式会社ＴＴの株式8,900株を交付する。

本件分割により増加する株式会社ＴＴの資本金及び準備金の額 については、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところに従って、株式会社ＴＴが適当に定める。

（3）吸収分割の期日

2023年４月１日（予定）

（4）承継資産・負債の状況

株式会社ＴＴは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のインターネットメディア事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。

１. 承継される資産

(1)流動資産

効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の資産

売掛金、貯蔵品、前払費用、預け金及びその他の流動資産

(2)固定資産

効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の資産

工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産

２. 承継される負債

効力発生日におけるインターネットメディア事業に係る以下の負債

買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債

（5）承継会社（株式会社ＴＴ）の概要

資本金　100万円

事業内容　インターネットメディア事業

株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割

当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社テクノロジーパートナー（東京都港区六本木三丁目２番１号、資本金1,000万円、代表取締役長谷川智耶）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。

吸収分割契約の概要は次のとおりであります。

（1）吸収分割の方法

当社を分割会社とする会社分割により、インターネット広告事業を当社の完全子会社である株式会社ＴＴに承継させる。

（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当

株式会社テクノロジーパートナーは、当社の完全子会社であり、当社が株式会社テクノロジーパートナーの株式すべてを保有しているため、本件分割に際し、株式会社テクノロジーパートナーは当社に対して株式の割当等の対価を支払わない。

（3）吸収分割の期日

2023年４月１日（予定）

（4）承継資産・負債の状況

株式会社テクノロジーパートナーは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のインターネット広告事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。

１．承継される資産

効力発生日におけるインターネット広告事業に係る以下の資産

売掛金及びその他の流動資産

２．承継される負債

効力発生日におけるインターネット広告事業に係る以下の負債

買掛金、未払金、預り金及びその他の流動負債

（5）承継会社（株式会社テクノロジーパートナー）の概要

資本金　1,000万円

事業内容　アフィリエイト広告代理店事業

株式会社スマートプロダクトとの吸収分割

当社は、グループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制に移行するため、2023年２月22日開催の取締役会において株式会社スマートプロダクト（東京都港区南青山一丁目20番２号乃木坂ビジネスコート１Ｆ、資本金900万円、代表取締役村松正隆）と吸収分割することを決議し、同日に両社は吸収分割契約を締結しました。なお、本件吸収分割は、2023年３月30日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。

吸収分割契約の概要は次のとおりであります。

（1）吸収分割の方法

当社を分割会社とする会社分割により、プラットフォーム事業を当社の完全子会社（本日時点で当社の完全孫会社であるが、2023年４月１日付で当社の完全子会社になる予定）である株式会社スマートプロダクトに承継させる。

（2）吸収分割に際して発行する株式及び割当

株式会社スマートプロダクトは、当社の完全子会社であり、当社が株式会社スマートプロダクトの株式すべてを保有しているため、本件分割に際し、株式会社スマートプロダクトは当社に対して株式の割当等の対価を支払わない。

（3）吸収分割の期日

2023年４月１日（予定）

（4）承継資産・負債の状況

株式会社スマートプロダクトは、本件分割により、本件分割の効力発生日における当社のプラットフォーム事業に属する次に記載する資産、負債、その他の権利義務を甲から承継する。なお、2022年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、同日以降に通常の業務の範囲内で行われる本件事業に係る業務の執行及び財産の管理により生じた変更を反映したものとする。

１．承継される資産

(1)流動資産

効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の資産

売掛金、前払費用及びその他の流動資産

(2)固定資産

効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の資産

工具器具及び備品、ソフトウエア及びその他の固定資産

２．承継される負債

効力発生日におけるプラットフォーム事業に係る以下の負債

買掛金、未払金、前受金及びその他の流動負債

（5）承継会社（株式会社スマートプロダクト）の概要

資本金　900万円

事業内容　アフィリエイトサービスプロバイダ事業

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所は賃借しており、年間賃借料は86,780千円です。

３．従業員数は就業人員数であります。従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。

重要性がないため、記載を省略しております。

該当事項はありません。

（注）提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

a.　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員16名、外部協力者１名の合計18名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

b.　第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役６名（うち社外取締役４名）、当社従業員24名の合計30名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

該当事項はありません。

(注) １．株式分割　　　　　　　　１株あたり200株

２．有償第三者割当　　　　　　　5,500株

発行価格　　　　　　 9,100円

資本組入額　　　　　 4,550円

割当先　　　　　みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

３．株式分割　　　　　　　　１株あたり５株

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　 1,250円

引受価額　　　　　　 1,150円

資本組入額　　　　　　 575円

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が170株、資本金が29千円及び資本準備金が29千円増加しております。

（注）自己株式99株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

2022年12月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．当社所有の自己株式99株があります。

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業別のセグメントから構成されており、「インターネットメディア事業」、「プラットフォーム事業」及び「インターネット広告事業」の３つを報告セグメントとしております。